有価証券報告書-第64期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
当社は、2022年1月13日開催の取締役会の決議に基づき、2022年1月14日から㈱ナルミヤ・インターナショナルに対する公開買付けを開始していましたが、本公開買付けは2022年2月14日をもって終了し、2022年2月21日に㈱ナルミヤ・インターナショナルの普通株式2,691,000株を現金3,310百万円にて取得しました。これにより、当社の㈱ナルミヤ・インターナショナルに対する議決権所有割合は51.59%となり同社及び同社の子会社は当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ナルミヤ・インターナショナル
事業の内容 ベビー・子供服の企画販売
なお、同社の子会社4社も同時に取得いたしました。
②取得日
2022年2月14日
③取得した議決権付資本持分の割合
公開買付け前 25.00%
公開買付け 26.59%
公開買付け後 51.59%
④企業結合を行った主な理由
株式会社ナルミヤ・インターナショナルを連結子会社化することにより、当社および同社が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった対象者との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、両者のシナジーの最大化を目指すことを目的として、当社によるナルミヤ・インターナショナル株式の取得に至りました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	3,310
既保有持分の公正価値	2,632
合計	5,942
取得資産及び引受負債の公正価値(注1)
現金及び現金同等物等	2,780
売上債権及びその他の債権	2,378
棚卸資産	2,947
有形固定資産	660
使用権資産	8,118
無形資産	293
繰延税金資産	447
その他の資産	2,346
仕入債務及びその他の債務	△3,866
借入金	△3,818
引当金	△834
退職給付に係る負債	△289
リース負債	△8,354
その他の負債	△787
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	2,019
非支配持分(注2)	982
のれん(注3)	4,905

(注1) 取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(注2) 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に非支配株主の持分割合を乗じて測定しております。
(注3) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
なお、当企業結合に係る取得関連費用98百万円は、当連結会計年度の「その他の費用」として費用処理しております。また、取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、1,335百万円の段階取得差損を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	3,310
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△2,780
子会社の取得による支出	531

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ナルミヤ・インターナショナル及び同社の子会社4社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,004百万円及び198百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ201,990百万円及び1,174百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。