有価証券報告書-第68期(2025/03/01-2026/02/28)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
(エムシーファッション㈱)
(1) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2024年11月28日開催の取締役会の決議に基づき、2025年2月28日にエムシーファッション㈱(旧会社名:㈱三菱商事ファッション㈱)の普通株式44,233株を現金9,325百万円にて取得いたしました。これにより、エムシーファッション㈱及び同社の子会社は当社の連結子会社となりました。当該企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財政状態計算書において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映しております。その結果、暫定的に算定された負ののれんの金額4,905百万円は66百万円減少し、4,839百万円となっております。負ののれんの減少はその他の資産が453百万円、仕入債務及びその他の債務が12百万円それぞれ増加した一方で、売上債権及びその他の債権399百万円が減少したことによるものです。
(2) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エムシーファッション㈱
事業の内容 衣料品・雑貨・靴等の製造販売、並びにこれらの営業・生産進捗管理・受渡事務処理業務の受託、付帯するサービス、システム等の提供販売売
なお、同社の子会社3社も同時に取得いたしました。
②取得日
2025年2月28日
③取得した議決権付資本持分の割合
100.00%
④企業結合を行った主な理由
当社は、「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」の構築に向けて更なる事業基盤の拡充を目指しているなか、中・長期的にはファッションビジネスの付加価値の源泉が川上へと移行することを見込んでおります。
今回、エムシーファッション㈱が有する素材・製品調達力をはじめ、受発注データや生産・物流データ連携等のシステム、長年の取引関係に裏付けされた生産背景や顧客基盤、グローバルな人材を活用することで、当社のアパレル・雑貨バリューチェーンの川上領域の企画・開発・生産・物流のリソースやノウハウの拡充、ひいては当社が目指す問題解決型プラットフォーム外販戦略の推進への貢献が見込まれることから、本株式取得の決定に至りました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	9,325
既保有持分の公正価値	-
合計	9,325
取得資産及び引受負債の公正価値(注1)
現金及び現金同等物等	4,063
売上債権及びその他の債権	23,539
棚卸資産	1,604
有形固定資産	369
使用権資産	4,560
無形資産	508
繰延税金資産	476
その他の資産	5,918
仕入債務及びその他の債務	△11,075
借入金	△6,500
引当金	△118
退職給付に係る負債	△346
リース負債	△8,038
その他の負債	△796
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	14,164
負ののれん発生益(注2)	△4,839

(注1)当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2)当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。
なお、当企業結合に係る取得関連費用280百万円は、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(4) 取得した売上債権及びその他の債権の公正価値
取得した売上債権及びその他の債権の公正価値について、契約上の未収金額は23,141百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	9,325
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△4,063
子会社の取得による支出	5,262

(6) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にエムシーファッション㈱及び同社の子会社3社から生じた売上収益及び当期利益はありません。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ289,646百万円及び13,818百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2025年3月1日 至 2026年2月28日)
(㈱W&Dインベストメントデザイン及び㈱ライトオン)
当社は、㈱日本政策投資銀行と共同支配していた㈱W&Dインベストメントデザインについて、2025年12月1日に同社及び同社の子会社である㈱ライトオンの既存借入の借換を実施し、㈱W&Dインベストメントデザイン及び㈱ライトオンへの資金供給を当社に集約しました。その後、当社は2025年12月17日に㈱W&Dインベストメントデザインの株式に係るコール・オプションの行使を決議し、2026年1月27日に当社は㈱W&Dインベストメントデザインの議決権の100%を取得しました。
当社はこれら一連の取引を一体取引と捉え、㈱W&Dインベストメントデザインの取得日を2025年12月1日と判断しており、同社は㈱ライトオンの議決権の過半数を保有していたため、当社は同日付で㈱ライトオンを連結子会社としました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ライトオン及び㈱W&Dインベストメントデザイン
事業の内容 カジュアルウェアの小売販売
②取得日
2025年12月1日
③取得した議決権付資本持分の割合
51.93%
④企業結合を行った主な理由
現行の資本関係では十分になし得なかった㈱ライトオンにおける成長施策の推進、コーポレート機能の統合及び人材配置の最適化によるさらなる合理化等を通じた経営効率の向上並びに競争力の向上に資すると判断いたしました。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	1,482
既保有持分の公正価値	4,198
合計	5,680
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物等	826
売上債権及びその他の債権	1,703
棚卸資産	4,814
有形固定資産	854
使用権資産	8,885
無形資産	0
繰延税金資産	1,990
その他の資産	5,510
識別可能な資産	24,582
仕入債務及びその他の債務	△4,771
借入金	△5,042
引当金	△2,921
リース負債	△8,211
その他の負債	△685
引き受けた負債	△21,630
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	2,952
非支配持分	1,264
のれん(注1)	3,992

(注1)当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別の認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。
(注2)前連結会計年度末日までに保有していた㈱ライトオン及び㈱W&Dインベストメントデザインの持分を支配獲得日における公正価値で再測定した結果、1,842百万円の段階取得に係る差益を認識しています。段階取得に係る差益は、連結損益計算書上の「その他の収益」に計上しています。
(注3)本件企業結合に係る取得原価の配分については、当期末現在において一部の評価作業を継続しており、本注記に記載している取得資産及び引受負債の公正価値並びにのれんの金額は、暫定的な会計処理を適用していることから、現時点で入手可能な情報に基づき算定したものであります。
なお、当企業結合に係る取得関連費用223百万円は、当連結会計年度の「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	1,482
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	826
子会社の取得による支出	656

(4) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に㈱ライトオン及び㈱W&Dインベストメントデザインから生じたから生じた売上収益5,413百万円、当期利益は△227百万円ありました。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ300,283百万円及び11,038百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。