有価証券報告書-第62期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、取締役会及び内部監査制度の充実を図り、健全で透明性の高い経営を進めてまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(a) 会社の経営管理組織及び内部統制体制
当社の経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(b) 会社の機関の基本説明
取締役会は業務を執行する社内取締役5名で構成し、監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成しています。常時2名の常勤監査役が執務しており、監査役は取締役会に出席し取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。
(c) 当該体制を採用する理由
急速に変化する顧客嗜好、経営環境に迅速に対応し意思決定を行うため、当社では業務を執行する少数の取締役を中心とするガバナンス体制を採用しております。外部的な観点からのチェックについては、社外監査役に対する積極的な情報提供を行い、経営への積極的な関与を図っております。
(d) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、毎月1回中旬に開催することを原則としつつ、随時テレビ会議や電子メール等での決議も併用し、重要事項を迅速に決定できる体制としております。業績の動向も月次で報告され、常に問題点に対する対策等を議論しております。
内部統制システム構築の基本方針については、平成18年5月の取締役会において決議され、当連結会計年度においては、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制の評価を行いました。
(e) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については業務監査室を設置しており、1名の専任のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。
監査役、業務監査室及び会計監査人は、定期的な監査報告会を含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。なお、社外監査役溝端浩人は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査役に就任しております。
(f) 会計監査の状況
会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松井隆雄と福島康生であり、補助者の構成は公認会計士11名及びその他10名であります。
(g) 社外監査役に関する事項
社外監査役美並昌雄は、弁護士としての専門的見地から法令遵守の観点から意見を述べるとともに、当社のコンプライアンスの在り方全般についてアドバイスを行っております。社外監査役溝端浩人は、主に、公認会計士としての専門的見地から決算の在り方及び財務報告に関する内部統制の在り方全般について発言を行っております。同氏は、過去に当社と取引関係を有する寺内株式会社の社外監査役に就任していた経歴を有しておりますが、当連結会計年度において当社から同社への売上が連結売上高に占める割合は1%に満たず、また同社において業務執行者ではなかったことから、独立性に問題はないものと考えております。また、同氏は独立役員に選任されております。
社外監査役との取引及び資本関係はありません。
なお、社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって、証券取引所の定めるコーポレートガバナンス報告書記載要領における独立役員の要件等を参考にしており、具体的には以下の各項目であります。
① 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者 等でないこと。
② 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント,会計専門家又は法律専門家でないこと。
③ 当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合,当該法人の業務執行者等でないこと
④ ①から前③までに掲げる者に掲げる者の近親者でないこと。また、当社又はその子会社の業務執行者等の近親者でないこと。
当社社外監査役は独立役員として指定していない者も含め、上記独立性の要件を満たしております。
(h) 社外取締役を選任していない理由等
当社は、取締役は当社業務に精通しているものが適切に経営判断を行えるとの観点から、社外取締役を選任しておりません。経営監視機能に関しては、社外監査役を含む監査役が取締役会に出席するとともに、経営の重要案件に関しては、随時取締役から社外監査役に説明・相談を行うなど、職務執行状況の監査が有効に行えるよう徹底させております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、環境・安全リスクを専管する組織として、経営企画部長をリスク管理担当とする「リスク管理委員会」を設置しています。平時においては個別発生案件ごとに社長を長とする「対策委員会」を組織し、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組んでおります。
また、不良品やクレームの原因と対策を協議する「品質管理委員会」を定期的に開催し、迅速な生産へのフィードバックを実施しています。
④ 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に支払った報酬は、取締役7名に対し78百万円(うちストックオプションによる支給額3百万円)であり、監査役3名に対する報酬は、8百万円(うち社外監査役2名3百万円)であります。報酬等の種別は取締役へのストックオプション支給額を除きすべて基本報酬であり、賞与、退職慰労金等の支給はありません。なお、使用人兼務取締役の報酬に関してはそれに該当する金額はありません。
また、提出日現在において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄105,024千円
ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.純投資目的で保有する株式
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、取締役会及び内部監査制度の充実を図り、健全で透明性の高い経営を進めてまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(a) 会社の経営管理組織及び内部統制体制
当社の経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(b) 会社の機関の基本説明取締役会は業務を執行する社内取締役5名で構成し、監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成しています。常時2名の常勤監査役が執務しており、監査役は取締役会に出席し取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。
(c) 当該体制を採用する理由
急速に変化する顧客嗜好、経営環境に迅速に対応し意思決定を行うため、当社では業務を執行する少数の取締役を中心とするガバナンス体制を採用しております。外部的な観点からのチェックについては、社外監査役に対する積極的な情報提供を行い、経営への積極的な関与を図っております。
(d) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、毎月1回中旬に開催することを原則としつつ、随時テレビ会議や電子メール等での決議も併用し、重要事項を迅速に決定できる体制としております。業績の動向も月次で報告され、常に問題点に対する対策等を議論しております。
内部統制システム構築の基本方針については、平成18年5月の取締役会において決議され、当連結会計年度においては、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制の評価を行いました。
(e) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については業務監査室を設置しており、1名の専任のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。
監査役、業務監査室及び会計監査人は、定期的な監査報告会を含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。なお、社外監査役溝端浩人は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査役に就任しております。
(f) 会計監査の状況
会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松井隆雄と福島康生であり、補助者の構成は公認会計士11名及びその他10名であります。
(g) 社外監査役に関する事項
社外監査役美並昌雄は、弁護士としての専門的見地から法令遵守の観点から意見を述べるとともに、当社のコンプライアンスの在り方全般についてアドバイスを行っております。社外監査役溝端浩人は、主に、公認会計士としての専門的見地から決算の在り方及び財務報告に関する内部統制の在り方全般について発言を行っております。同氏は、過去に当社と取引関係を有する寺内株式会社の社外監査役に就任していた経歴を有しておりますが、当連結会計年度において当社から同社への売上が連結売上高に占める割合は1%に満たず、また同社において業務執行者ではなかったことから、独立性に問題はないものと考えております。また、同氏は独立役員に選任されております。
社外監査役との取引及び資本関係はありません。
なお、社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって、証券取引所の定めるコーポレートガバナンス報告書記載要領における独立役員の要件等を参考にしており、具体的には以下の各項目であります。
① 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者 等でないこと。
② 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント,会計専門家又は法律専門家でないこと。
③ 当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合,当該法人の業務執行者等でないこと
④ ①から前③までに掲げる者に掲げる者の近親者でないこと。また、当社又はその子会社の業務執行者等の近親者でないこと。
当社社外監査役は独立役員として指定していない者も含め、上記独立性の要件を満たしております。
(h) 社外取締役を選任していない理由等
当社は、取締役は当社業務に精通しているものが適切に経営判断を行えるとの観点から、社外取締役を選任しておりません。経営監視機能に関しては、社外監査役を含む監査役が取締役会に出席するとともに、経営の重要案件に関しては、随時取締役から社外監査役に説明・相談を行うなど、職務執行状況の監査が有効に行えるよう徹底させております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、環境・安全リスクを専管する組織として、経営企画部長をリスク管理担当とする「リスク管理委員会」を設置しています。平時においては個別発生案件ごとに社長を長とする「対策委員会」を組織し、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組んでおります。
また、不良品やクレームの原因と対策を協議する「品質管理委員会」を定期的に開催し、迅速な生産へのフィードバックを実施しています。
④ 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に支払った報酬は、取締役7名に対し78百万円(うちストックオプションによる支給額3百万円)であり、監査役3名に対する報酬は、8百万円(うち社外監査役2名3百万円)であります。報酬等の種別は取締役へのストックオプション支給額を除きすべて基本報酬であり、賞与、退職慰労金等の支給はありません。なお、使用人兼務取締役の報酬に関してはそれに該当する金額はありません。
また、提出日現在において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄105,024千円
ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱AOKIホールディングス | 7,340 | 17,990 | 営業政策による投資 |
| 青山商事㈱ | 7,000 | 16,569 | 営業政策による投資 |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 11,900 | 16,160 | 営業政策による投資 |
| ㈱タカキュー | 27,714 | 12,221 | 営業政策による投資 |
| ㈱オークワ | 7,000 | 7,336 | 営業政策による投資 |
| ㈱平和堂 | 3,000 | 4,350 | 営業政策による投資 |
| 第一生命保険㈱ | 32 | 4,048 | 取引関係の維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,000 | 3,775 | 取引関係の維持 |
| 丸紅㈱ | 5,000 | 3,515 | 取引関係の維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 7,450 | 3,300 | 取引関係の維持 |
| イズミヤ㈱ | 6,633 | 3,263 | 営業政策による投資 |
| ㈱東武ストア | 11,000 | 2,893 | 営業政策による投資 |
| 日清紡ホールディングス㈱ | 3,000 | 1,980 | 取引関係の維持 |
| ㈱ライフコーポレーション | 1,000 | 1,344 | 営業政策による投資 |
| ㈱オリンピック | 1,100 | 754 | 営業政策による投資 |
| ㈱コックス | 3,000 | 615 | 営業政策による投資 |
| 合 計16銘柄 | - | 100,115 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱AOKIホールディングス | 14,950 | 21,916 | 営業政策による投資 |
| 青山商事㈱ | 7,000 | 18,970 | 営業政策による投資 |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 11,900 | 15,160 | 営業政策による投資 |
| ㈱タカキュー | 29,863 | 6,868 | 営業政策による投資 |
| ㈱オークワ | 7,000 | 6,440 | 営業政策による投資 |
| 第一生命保険㈱ | 3,200 | 4,800 | 取引関係の維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,000 | 4,409 | 取引関係の維持 |
| ㈱平和堂 | 3,000 | 4,353 | 営業政策による投資 |
| イズミヤ㈱ | 6,907 | 3,577 | 営業政策による投資 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 7,450 | 3,471 | 取引関係の維持 |
| 丸紅㈱ | 5,000 | 3,465 | 取引関係の維持 |
| ㈱東武ストア | 11,000 | 2,893 | 営業政策による投資 |
| 日清紡ホールディングス㈱ | 3,000 | 2,646 | 取引関係の維持 |
| 近鉄百貨店㈱ | 3,000 | 2,611 | 営業政策による投資 |
| ㈱ライフコーポレーション | 1,000 | 1,570 | 営業政策による投資 |
| ㈱オリンピック | 1,100 | 930 | 営業政策による投資 |
| ㈱コックス | 3,000 | 552 | 営業政策による投資 |
| 合 計17銘柄 | - | 104,634 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.純投資目的で保有する株式
該当事項はありません。