有価証券報告書-第77期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2015年6月25日開催の第66回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を月額30百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬額を月額5百万円以内と決議いただいております。また、当該決議時の取締役(監査等委員であるものを除く。)は11名、監査等委員である取締役は4名です。なお、定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めております。
当社は、2025年6月25日開催の第76回定時株主総会において、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(国内非居住者を除く。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に、役位等に応じて当社株式を交付する株式報酬制度を導入する旨、及び本制度のために当社が拠出する金員の上限及び取締役等に付与されるポイントの上限については、上記の報酬総額の限度額とは別枠で、5事業年度ごとに450百万円、1事業年度あたりのポイント40,000ポイント(当社株式40,000株相当)の範囲内とする旨を決議いただいております。また、当該決議時の取締役等の員数は13名(うち取締役を兼務しない執行役員は6名)です。
なお、当社は2026年5月13日開催の取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額改定に関する議案を2026年6月24日開催予定の第77回定時株主総会に付議することといたしました。当該議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額は、年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)となります。
また、現在、当社は業績連動報酬(賞与)を導入しておりませんが、当社に最適な報酬制度のあり方について検討を進め、2026年度より業績連動報酬(賞与)を導入する予定です。
② 取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)に関する事項
a 決定方針の決定方法
2023年6月28日開催の臨時取締役会において設置いたしました取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会において改定案を審議し、2025年6月10日開催の定例取締役会において、決定方針を決議いたしました。
b 決定方針の内容の概要
イ 基本方針
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成することを基本方針としております。
ロ 取締役(監査等委員であるものを除く。)の基本報酬に係る個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、以下の手続きで決定する。
ⅰ 取締役(監査等委員であるものを除く。)の固定報酬は、各取締役の果たすべき責務の評価・役位・就任年数・業績等を勘案した基準をもとに、指名・報酬委員会の要請により代表取締役社長、取締役副社長及び人事管掌役員で審議して原案を作成し、指名・報酬委員会に原案を説明、提案する。
ⅱ 指名・報酬委員会は原案を審議し、取締役会に答申する。
ⅲ 取締役会の決議をもって一任を受けた代表取締役社長 松田芳明は、指名・報酬委員会の答申を尊重し、最終的に個人別の報酬額を各取締役に通知する。なお、個人別の報酬額の一任理由は、あらかじめ審議された原案をもとに各取締役の評価を最終的に決定するには、代表取締役社長が適していると判断したためです。
ⅳ 指名・報酬委員会の答申と異なる決定をした場合には、代表取締役社長はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
ハ 取締役(監査等委員であるものを除く。)の「株式報酬」に係る個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
ⅰ 取締役(監査等委員であるものを除く。)の株式報酬は、役員報酬BIP信託と称される仕組みを用いて、取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にすること等を目的に支給する。
ⅱ 株式報酬は、国内非居住者を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)を対象とし、あらかじめ制定された株式交付規程に基づき、役位等に応じて、原則、退任時に当社株式等を交付する。
ニ 取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の割合に関する方針
取締役(監査等委員であるものを除く。)の基本報酬及び株式報酬の割合については、各取締役の果たすべき責務の評価・役位・就任年数・業績等を総合的に勘案し、取締役会において決定する。
ホ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に基づき実施したことを2025年7月開催の取締役会において代表取締役社長から報告を受け、決定方針に沿うものであると判断しております。
へ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定過程における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容
2025年6月5日開催の指名・報酬委員会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等について審議・答申を行い、2025年6月25日開催の臨時取締役会において、代表取締役社長 松田芳明に決定を一任することを決議し、2025年7月8日開催の取締役会において、代表取締役社長 松田芳明より、指名・報酬委員会の答申を尊重し最終的に個人別の報酬額を各取締役に通知したことを報告しております。
なお、取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する退職慰労金制度については、2025年5月9日開催の取締役会において、2025年6月25日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議しております。また、本制度廃止時に在任する取締役(監査等委員であるものを除く。)6名に対しては、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準により相当の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給することを2025年6月25日開催の第76回定時株主総会において、決議いただいております。
③ 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)に関する事項
a 決定方針の決定方法
2024年6月26日開催の臨時取締役会において、監査等委員である取締役の報酬に関する決定方針を決議いたしました。
b 決定方針の内容の概要
イ 基本方針
監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成し、その全額を金銭とすることを基本方針とする。
ロ 監査等委員である取締役の固定報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、以下の手続きで決定する。
ⅰ 株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員報酬に関する方針に基づき、監査等委員の果たすべき責務の評価・経験・専門的な知見等を総合的に勘案し、監査等委員会にて原案を作成し、指名・報酬委員会に原案を説明・提案する。
ⅱ 指名・報酬委員会は原案を審議し、審議した結果を監査等委員会に答申し、答申を参考に監査等委員の全員の合意に基づき決定する。
ⅲ 指名・報酬委員会の答申と異なる決定をした場合には、監査等委員会はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	退職慰労金	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	478	189	253	35	35	8
社外役員	31	31	-	-	-	6

(注) 1 退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金10百万円及び2025年6月25日開催の定時株主総会にて役員退職慰労金制度を廃止したことに伴う功労加算金242百万円であります。なお、支給時期は各役員の退任時としています。
2 期末日現在の取締役は11名であります。
⑤ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名	役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			固定報酬	退職慰労金	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
松田 芳明	取締役	267	83	165	18	18
對馬 浩二	取締役	126	54	62	9	9

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
39	7	使用人としての給与であります。