有価証券報告書-第38期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
(平成26年6月27日定時株主総会)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成26年6月27日定時株主総会終結時に在任する当社取締役会、監査役、従業員及び顧問並びに当社の子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権を付与することを、平成26年6月27日開催の第38回定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

1.決議年月日	平成26年6月27日
2.付与対象者の区分及び人数	当社取締役6名、監査役4名、従業員193名、顧問5名、子会社取締役7名
3.新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式、単元株式数100株
4.株式の数	1,850,000株を上限とする。また、発行する新株予約権の総数は18,500個を上限とする。なお、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は2,400個、当社監査役に付与する新株予約権は240個をそれぞれ上限とする。(注1)
5.新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値と割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。(注2)
6.新株予約権の行使期間	新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、割当日より2年を経過した日から2年間とする。 ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。(注3)
7.新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問または当社の子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める一定の要件を充たした場合または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問または当社の子会社の取締役の地位を失った後も引き続き、その権利を行使することができる。

7.新株予約権の行使の条件	② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を行使することができない。 ③ 行使期間の最終日(行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)の前営業日までに、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の120%以上となった場合、当該日の翌日以降、本新株予約権者は当該本新株予約権を行使することができる。 ④ その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
8.新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.代用払込みに関する事項	―
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

11.組織再編成時における新株予約権の取扱い	② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 上記5.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記10.に定めるところと同様とする。 ⑦ 新株予約権の行使の条件 上記7.に定めるところと同様とする。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨ 新株予約権の取得の条件 当社は、新株予約権者が上記7.に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合及び当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合並びに新株予約権者が新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
12.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て	新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権のその他の内容	上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項および細目事項については、別途開催される取締役会の決議において定めるものとする。

(注)1. 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
2. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3. 詳細については、この有価証券報告書提出日以降、取締役会の決議により決定する。