有価証券報告書-第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会の内部委員会である報酬委員会が原案を協議・策定の上、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を決定しております。
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)の報酬は、これまで「月額固定報酬」と年次の業績に連動する「業績連動報酬」で構成されてきました。
第36期(2021年3月期)を最終評価年度とする当社中期経営計画「VISION2020」が区切りを迎え、新しい中期経営計画「VISION2025」がスタートするにあたり、中長期の企業価値向上との連動性をより高めた「中期インセンティブ報酬」を追加し、中期経営計画の達成を通じ、中長期的な企業価値増大を目指してまいります。新しい中期経営計画「VISION2025」では、技術商社機能を持つメーカーへの変革をVISIONとして掲げており、Society 5.0社会において格段に注目度や重要度が高まっている半導体/ITを軸とする事業領域において当社が勝ち組として存在するために、これからの4年間は付加価値の高い、つまりは利益率の高い製品やサービスを創出し提供するメーカーへの転換を実現するための重要な時期と認識しています。
事業年度末(2021年3月31日)時点及び有価証券報告書提出日(2021年6月23日)現在の決定方針は次のとおりとなります。
(変更部に下線を付しております)

	事業年度末日(2021年3月31日)時点	有価証券報告書提出日(2021年6月23日) 現在
取締役会決議日	2021年1月27日	2021年5月18日
決定方針の内容	(取締役報酬の基本方針) 当社グループの取締役報酬の基本方針として重視する点は次のとおりです。 ・日本国内において優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度 ・短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性 ・報酬決定のプロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保 (取締役の報酬水準に関する考え方) ・DRIVING DIGITAL TRANSFORMATIONをミッションとし、それを通じて未来社会の発展に貢献することを目指す企業の取締役の報酬として、当該領域で事業展開する日本企業の中で、競争力のある水準を目指しております。 ・取締役固定報酬は、各取締役の機能・役割に応じて外部調査機関の調査データを活用し、ベンチマークを設定しております。 ・取締役変動報酬は当社業績水準に対応した要素が不可欠であることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」の5%以内の業績連動報酬を設定しております。 (報酬の構成) ・常勤取締役 月額固定報酬と業績連動報酬からなり、さらに業績連動報酬は現金賞与と株式報酬によって構成されております。 ・社外取締役(独立役員) 月額固定報酬のみを支給対象としております。 なお、当社取締役に対する役員退職慰労金制度については、2015年3月期以降分を廃止しております。	(取締役報酬の基本方針) 当社グループの取締役報酬の基本方針として重視する点は次のとおりです。 ・日本国内において優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度 ・短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性 ・報酬決定のプロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保 (取締役の報酬水準に関する考え方) ・DRIVING DIGITAL TRANSFORMATIONをミッションとし、それを通じて未来社会の発展に貢献することを目指す企業の取締役の報酬として、当該領域で事業展開する日本企業の中で、競争力のある水準を目指しております。 ・取締役固定報酬は、各取締役の機能・役割に応じて外部調査機関の調査データを活用し、ベンチマークを設定しております。 ・取締役変動報酬は当社業績水準に対応した要素が不可欠であることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」の5%以内の年次業績連動報酬を設定しております。 ・中長期インセンティブ報酬は、目標とする財務モデル、期間等に基づいて設定いたします。 (報酬の構成) ・常勤取締役 月額固定報酬、年次業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬により構成し、年次業績連動報酬の一部と中長期インセンティブ報酬については株式報酬といたします。 ・社外取締役(独立役員) 月額固定報酬のみを支給対象としております。 なお、当社取締役に対する役員退職慰労金制度については、2015年3月期以降分を廃止しております。

	事業年度末日(2021年3月31日)時点	有価証券報告書提出日(2021年6月23日) 現在
決定方針の内容	(固定報酬) ・常勤取締役 外部調査機関の調査データを活用し、時価総額や規模が類似する企業の役職毎の報酬水準をベンチマークとしております。そのベンチマークに基づき、当社代表取締役社長の報酬を100とした場合の当社の他の役位毎の報酬水準レンジを定めた固定報酬テーブルを策定しております。 また、外部調査機関の調査データを基に、報酬委員会が代表取締役社長の固定報酬案を策定し、取締役会が決定しております。決定した代表取締役社長の固定報酬額を固定報酬テーブルに適用することで、他の役位の取締役の固定報酬レンジが計算され、その範囲内で代表取締役社長は他の取締役の固定報酬額を決定しております。 なお、非業務執行取締役(常勤)の報酬については、別途ガイドラインを設け決定しております。 ・社外取締役(独立役員) 外部調査機関の調査データを基に、報酬レンジを定めております。 (業績連動報酬) ・業績連動報酬は、業績向上の達成意欲と株主価値の増大に向けた貢献意識を高めることを目的に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性を明確にする報酬体系として設定しております。 ・年次の「親会社株主に帰属する当期純利益」の金額(以下、「純利益額」という。)及び売上高に対する純利益額の割合(以下、「純利益率」という。)を指標とした業績連動報酬テーブルを基に、業績連動報酬を算定しております。純利益額及び純利益率は当社業績及び株主価値との連動性を明確にする現時点の最適の指標と判断しております。 ・業績連動報酬の65%は短期インセンティブに相当するものとして現金賞与として毎期の定時株主総会で承認後に支給しております。 ・業績連動報酬の35%は中長期インセンティブに相当するものとして株式報酬として取締役退任時に支給しております。 ・純利益額及び純利益率の伸長に応じて業績連動報酬は増加する仕組みとしていることから、固定報酬に対する業績連動報酬の支給割合の方針は設定しておりません。	(固定報酬) ・常勤取締役 外部調査機関の調査データを活用し、時価総額や規模が類似する企業の役職毎の報酬水準をベンチマークとしております。そのベンチマークに基づき、当社代表取締役社長の報酬を100とした場合の当社の他の役位毎の報酬水準レンジを定めた固定報酬テーブルを策定しております。 また、外部調査機関の調査データを基に、報酬委員会が代表取締役社長の固定報酬案を策定し、取締役会が決定しております。決定した代表取締役社長の固定報酬額を固定報酬テーブルに適用することで、他の役位の取締役の固定報酬レンジが計算され、その範囲内で代表取締役社長は他の取締役の固定報酬額を決定しております。 なお、非業務執行取締役(常勤)の報酬については、別途ガイドラインを設け決定しております。 ・社外取締役(独立役員) 外部調査機関の調査データを基に、報酬レンジを定めております。 (年次業績連動報酬) ・年次業績連動報酬は、業績向上の達成意欲と株主価値の増大に向けた貢献意識を高めることを目的に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性を明確にする報酬体系として設定しております。 ・年次の「親会社株主に帰属する当期純利益」の金額(以下、「純利益額」という。)及び売上高に対する純利益額の割合(以下、「純利益率」という。)を指標とした業績連動報酬テーブルを基に、年次業績連動報酬を算定しております。純利益額及び純利益率は当社業績及び株主価値との連動性を明確にする現時点の最適の指標と判断しております。 ・年次業績連動報酬の65%は当社業績と直接連動する現金賞与として毎期の定時株主総会で承認後に支給しております。 ・年次業績連動報酬の35%は株主価値と連動する株式報酬として取締役退任時に支給しております。 ・純利益額及び純利益率の伸長に応じて業績連動報酬は増加する仕組みとしていることから、固定報酬に対する業績連動報酬の支給割合の方針は設定しておりません。 (中長期インセンティブ報酬) ・中長期インセンティブ報酬は、中期経営計画の達成を目指すことにより、中長期的な企業価値増大への意識を高めることを目的として設定いたします。中期経営計画において設定した財務モデルの達成度に応じ、役位・職責に基づいて算出された基準額の0%から125%が支給されます。財務モデルの評価指標は、連結経常利益率、連結ROEを用います。

	事業年度末日(2021年3月31日)時点	有価証券報告書提出日(2021年6月23日) 現在
決定方針の内容	(取締役報酬決定のプロセス) ・透明性・公正性を確保するため、取締役の報酬体系(業績連動報酬テーブル・取締役の固定報酬テーブル)については、取締役会の内部委員会である報酬委員会が原案を協議・策定し、取締役会へ提案、審議の上、決定する仕組みとしております。 ・代表取締役社長の報酬内容(固定報酬及び現金賞与)についても、報酬委員会が原案作成の上、取締役会の審議を経て決定しております。 ・株式報酬については、年次の純利益額と純利益率を業績連動報酬テーブルに適用して計算されるポイントを毎年5月末日までに対象者に付与し、取締役退任時にポイントに応じた当社株式が交付されております。	(取締役報酬決定のプロセス) ・透明性・公正性を確保するため、取締役の報酬体系(取締役の固定報酬テーブル・年次業績連動報酬テーブル・中長期インセンティブ報酬テーブル)については、取締役会の内部委員会である報酬委員会が原案を協議・策定し、取締役会へ提案、審議の上、決定する仕組みとしております。 ・代表取締役社長の報酬内容(固定報酬及び現金賞与)についても、報酬委員会が原案作成の上、取締役会の審議を経て決定しております。 ・年次業績連動株式報酬については、年次の純利益額と純利益率を年次業績連動報酬テーブルに適用して計算されるポイントを毎年5月末日までに対象者に付与し、取締役退任時にポイントに応じた当社株式が交付されております。 ・中長期インセンティブ報酬については、役位等に対応して定める基準額(権利ポイント)に、中期経営計画最終年度終了時の達成度にリンクして定まる支給割合を乗じて計算されるポイントに応じた当社株式が計画終了翌事業年度に交付されます。

(代表取締役社長の報酬内容が決定方針に沿うものであると判断した理由)
代表取締役社長の報酬内容(固定報酬及び現金賞与)について、報酬委員会が原案と事業年度末日(2021年3月31日)時点の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
b.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
代表取締役社長以外の取締役の報酬内容(固定報酬及び現金賞与)は、取締役会が決定した職責・役位に応じたテーブルを用いることを前提に取締役会から委任を受けた代表取締役社長徳重敦之氏が決定しておりますが、透明性・客観性を高めるため取締役会から委任された権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は決定に当たって報酬委員会の同意を得るものとしております。テーブルから外れる内容を原案とする場合には、取締役会での承認を必要としております。
代表取締役社長以外の取締役の報酬内容(固定報酬及び現金賞与)については、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
c.監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬については、適切な監査活動が行われるべく、一般的な監査役の報酬水準や取締役等との相対的な金額を勘案して設定する方針としており、月額固定報酬のみを支給対象としております。
監査役の月額固定報酬については、株主総会で承認された総額(月額)の範囲内で監査役の協議に基づき、常勤と非常勤及び独立役員の指定の有無によって報酬レンジを定めております。
d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の月額固定報酬については、2019年6月19日開催の第34期定時株主総会において月額2,200万円以内(うち社外取締役分は月額300万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役2名)です。
第36期(2021年3月期)に係る取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。)に対する現金賞与については、2021年6月22日開催の第36期定時株主総会において総額68,373千円と決議されております。
取締役に対する年次業績連動型株式報酬については、2021年6月22日開催の第36期定時株主総会において、2022年3月期から2025年3月期までの4事業年度における上限金額を合計300百万円、取締役が交付を受けることができる当社株式のポイント総数の上限を71,000ポイントとした上で、制度の継続を決議しております。
取締役に対する中期業績連動株式報酬については、2021年6月22日開催の第36期定時株主総会において、2022年3月期から2025年3月期までの4事業年度における上限金額を合計260百万円、取締役が交付を受けることができる当社株式の総数の上限を61,000株とした上で、制度の導入を決議しております。
監査役の月額固定報酬の上限枠については、2013年6月18日開催の第28期定時株主総会において月額550万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
e.業績連動型報酬の直近期の指標の目標
年次業績連動型報酬については、純利益額及び純利益率を算定の指標としており、2021年3月期の純利益額については2020年4月25日付で2,700百万円と予想いたしました。また、年次業績連動報酬の35%は取締役退任時に株式報酬(非金銭報酬)として支給しております。
なお、中期経営計画において純利益額の目標値は掲げておりませんが、計画の内容については「第2 事業の状況」の「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
f.直近期の役員の報酬額の決定過程における取締役会の活動内容
報酬委員会からの活動報告及び提案は2021年1月27日、3月30日、4月27日、5月18日及び6月22日に開催された取締役会で行われました。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定、代表取締役社長の賞与金額及び月額固定報酬額、第36期定時株主総会に付議する年次業績連動型株式報酬制度及び中期業績連動株式報酬制度についての提案・説明等が行われ、それぞれについて決議を行いました。
g.直近期の役員の報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容
前述の(取締役報酬決定のプロセス)に記載した内容に基づき、報酬委員会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定、代表取締役社長の賞与金額及び月額固定報酬額、第36期定時株主総会に付議する年次業績連動型株式報酬制度及び中期業績連動株式報酬制度について協議を行い、その結果等について取締役会へ報告・提案が行われました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬 (注1)	業績連動報酬
			現金賞与 (注2)	株式報酬 (注3)
取締役 (社外取締役を除く。)	256	164	68	23	7
監査役 (社外監査役を除く。)	21	21	―	―	1
社外取締役	24	24	―	―	3
社外監査役	27	27	―	―	3

(注)1 確定拠出年金の掛金を含めております。
2 当社は、年次業績連動報酬の65%を毎期の定時株主総会承認後に現金賞与として支給しております。「現金賞与」の詳細に関しては、「a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであり、当事業年度に繰り入れた役員賞与引当金の額を記載しております。なお、年次業績連動報酬算定の指標につきましては、第36期(2021年3月期)の純利益額が3,143百万円(純利益率は2.19%)となりました。
3 当社は、年次業績連動報酬の35%を取締役退任時に株式報酬として支給しております。「株式報酬」(非金銭報酬)の内容は、「1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の年次業績連動型株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
4 上記には、2020年6月17日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含めております。
5 2014年6月18日開催の第29期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、退任した取締役1名に対して役員退職慰労金を支給しております。また、同総会において年次業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、退任した取締役1名に対して株式の交付等を行っております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。