有価証券報告書-第37期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、継続的な成長と発展を目指し、お客様、お取引先、株主、従業員などすべての関係者から支持、信頼され、ひいては企業価値を最大化するため、企業統治(コーポレート・ガバナンス)の充実に努めております。
ア)企業統治の体制の概要及び採用理由
「取締役会」は、経営の基本方針、法令に定められた事項のほか経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する機関として、監査役も出席の上原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は取締役5名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。
「監査役会」は、常勤監査役1名を含む社外監査役4名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席しあるいは取締役から受ける報告などを通じ、取締役及び取締役会の業務執行を監督するとともに、内部統制評価チーム及び会計監査人と連携し、監査機能の強化を図っております。当社の監査役は5名以下とすることを定款で定めております。
当社は、取締役会並びに社外監査役を含む監査役及び監査役会による経営監視を基本とする現体制が、業務の適正性及び効率性を確保するために有効であると判断しております。
イ)内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するため、上記体制による経営監視をおこなうとともに、諸規程を整備し部署及び職位毎に業務権限と責任を定め、適切な内部牽制と運用を確保しております。
ウ)リスク管理体制の整備状況
企業目的の達成を阻害する事項(リスク)の発生防止および発生したリスクへの対応等を行なうため「リスク管理規程」により管理部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者として任命し、当社全体の取り組みを網羅的・統括的に管理し、管理及び対処の状況は取締役会に報告することとしております。さらに、顧問弁護士に調査を依頼するなどの方法で、法的リスクを回避する体制をとっております。
② 内部監査及び監査役監査
主に内部統制の整備・運用状況の評価を実施するために社長直轄として6名の内部統制評価チームが設置されており、管理部と連携の上コンプライアンスの状況及び内部統制の整備・運用状況を監査・評価し、定期的に取締役会及び監査役に報告を行っております。
監査役は、監査役会において策定された監査の方針及び計画に基づき、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の執行状況を監視し、その内容及び結果を監査役会に報告するほか、個別の課題等について情報及び意見の交換を行っております。また、内部統制評価チームから適宜報告を受け、情報および意見の交換を行い連携を深めております。なお、監査役 稲田英一郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名及び社外監査役4名(有価証券報告書提出日現在)を選任し、中立的な経営への監視機能を強化しております。なお、当社と上記社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。また、社外監査役である澤栗巌氏は、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
エ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬については、企業業績と企業価値の継続的な向上、及び優秀な人材の確保を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。
取締役の報酬は、会社業績に連動して決定することを方針とし、取締役会の委任を受けて社長が決定しております。
監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査役会にて決定しております。
なお、上記取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬の総額の範囲内に設定し、運用しております。
⑤ 株式の保有状況
ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載しておりません。
(当事業年度)
当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載しておりません。
ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人 田尻慶太氏、中村憲一氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
イ)中間配当金
当社は、株主へ適時適正な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行なう旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 企業統治の体制
当社は、継続的な成長と発展を目指し、お客様、お取引先、株主、従業員などすべての関係者から支持、信頼され、ひいては企業価値を最大化するため、企業統治(コーポレート・ガバナンス)の充実に努めております。
ア)企業統治の体制の概要及び採用理由
「取締役会」は、経営の基本方針、法令に定められた事項のほか経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する機関として、監査役も出席の上原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は取締役5名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。
「監査役会」は、常勤監査役1名を含む社外監査役4名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席しあるいは取締役から受ける報告などを通じ、取締役及び取締役会の業務執行を監督するとともに、内部統制評価チーム及び会計監査人と連携し、監査機能の強化を図っております。当社の監査役は5名以下とすることを定款で定めております。
当社は、取締役会並びに社外監査役を含む監査役及び監査役会による経営監視を基本とする現体制が、業務の適正性及び効率性を確保するために有効であると判断しております。
イ)内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するため、上記体制による経営監視をおこなうとともに、諸規程を整備し部署及び職位毎に業務権限と責任を定め、適切な内部牽制と運用を確保しております。
ウ)リスク管理体制の整備状況
企業目的の達成を阻害する事項(リスク)の発生防止および発生したリスクへの対応等を行なうため「リスク管理規程」により管理部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者として任命し、当社全体の取り組みを網羅的・統括的に管理し、管理及び対処の状況は取締役会に報告することとしております。さらに、顧問弁護士に調査を依頼するなどの方法で、法的リスクを回避する体制をとっております。
② 内部監査及び監査役監査
主に内部統制の整備・運用状況の評価を実施するために社長直轄として6名の内部統制評価チームが設置されており、管理部と連携の上コンプライアンスの状況及び内部統制の整備・運用状況を監査・評価し、定期的に取締役会及び監査役に報告を行っております。
監査役は、監査役会において策定された監査の方針及び計画に基づき、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の執行状況を監視し、その内容及び結果を監査役会に報告するほか、個別の課題等について情報及び意見の交換を行っております。また、内部統制評価チームから適宜報告を受け、情報および意見の交換を行い連携を深めております。なお、監査役 稲田英一郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名及び社外監査役4名(有価証券報告書提出日現在)を選任し、中立的な経営への監視機能を強化しております。なお、当社と上記社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。また、社外監査役である澤栗巌氏は、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 117,520 | 92,440 | ― | 25,080 | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1 |
イ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
エ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬については、企業業績と企業価値の継続的な向上、及び優秀な人材の確保を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。
取締役の報酬は、会社業績に連動して決定することを方針とし、取締役会の委任を受けて社長が決定しております。
監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査役会にて決定しております。
なお、上記取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬の総額の範囲内に設定し、運用しております。
⑤ 株式の保有状況
ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 3 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 11,700 | 千円 |
イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載しておりません。
(当事業年度)
当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載しておりません。
ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人 田尻慶太氏、中村憲一氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
イ)中間配当金
当社は、株主へ適時適正な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行なう旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。