有価証券報告書-第24期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、「新しい商品・サービスを提供する事業を通じて未来社会の創造に寄与することを使命と考え、社会との絆を大切にし、夢と希望を追い求める企業を目指す」を経営理念として掲げております。この経営理念実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しており、適正・適法な意思決定及び業務執行、並びに監督体制を確立し、経営の健全性を高めることに注力しております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容
・ 取締役会
取締役会は、平成26年3月31日現在、取締役5名で構成されており、連結子会社の取締役を兼任しております。当社の経営管理組織として、経営方針・経営戦略・事業計画など経営に関する重要な意思決定を行っており、各子会社における業務運営についても適切な報告及び審議がなされる体制となっております。当事業年度においては22回開催しております。
・ 監査役会
原則として月1回開催される監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、所要の決議、協議を行うほか、当社及び連結子会社の取締役から職務の執行状況の報告を受けるとともに、意見交換を活発に行い、監査機能の充実に努めております。当事業年度においては12回開催しております。
・ グループ経営会議
当社の取締役及び監査役で構成するグループ経営会議では、グループ全体の業務執行に関する報告や、業績に関する報告を行っております。また、経営の重要事項の決定に関しては、グループ経営会議において事前に十分な議論を行った後に、取締役会に諮っております。当事業年度においては20回開催しております。
②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの経営理念実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であり、適正・適法な意思決定及び業務執行、並びに監督体制を確立し経営の健全性を高めることが重要であると認識しており、内部管理体制を充実するために以下の体制を整備しております。
[内部牽制組織]
・コンプライアンス推進機関
従業員の職務執行が、法令及び定款、諸規程に適合することを確保するため、「コンプライアンス委員会」を設置しており、コンプライアンスに関わる基本方針の検討、重要事項の審議、推進状況の監督・評価を行う体制としております。
また、コンプライアンス担当部署を設置しており、関連部門と連携して問題に対する対応の指示・指導などコンプライアンスに関する全般的な推進を行う中心機関として運営しております。
事業部及び子会社毎にコンプライアンス責任者を配置し、併せてお客様サービス室(顧客満足推進部署)と管理部門が営業部門を統制・管理することによりコンプライアンスの徹底を図っております。
また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、外部機関を窓口とした「ホットライン」を整備し、従業員に周知徹底しております。
・内部監査室
代表取締役直轄の内部監査室は、コンプライアンス担当部署と連携し業務執行の妥当性、法令、定款、諸規程の遵守状況について当社及び子会社の横断的な監査を定期的に実施しております。監査終了後は速やかに監査報告書を作成し、代表取締役及び子会社の代表取締役へ報告を行っております。また、監査役や会計監査人と連携することで内部牽制が十分に機能するように努めております。
[組織上の業務部門及び管理部門の配置状況]
原則として各子会社には経理、財務、人事、総務、法務、情報システム等の管理部門は設置せず、当社に設置することにより業務執行の効率性と公正性の向上を図るとともに、管理・牽制機能を強化しております。また、各事業部門、各子会社にコンプライアンス担当責任者を配置し、コンプライアンス委員会と連携することで、各子会社の業務部門への統制機能の充実を図っております。
なお、当社グループの内部管理体制を模式図で示しますと、以下の通りであります。
[社内規程の整備状況]
当社及び子会社の事業運営の基本方針である経営理念を実現するために、役職員が職務執行において法令、定款、諸規程及び正しい価値観・倫理観に適合した行動の基準となる「行動規範」及び「行動指針」を定め、企業活動の基本としております。
また、組織関連の規程である「組織規程」「業務分掌規程」「稟議規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」等と、業務関連の規程である「文書管理規程」「経理規程」「販売管理規程」「内部監査規程」等に基づき、円滑かつ効率的な内部管理と内部牽制機能の充実及びリスク管理の強化を図っております。
また、関係会社に関しましては、グループとしての総合的な事業の進展、繁栄を図ると共に関係会社がその自主性を発揮し、十分その事業目的を遂行し得るように指導、助成し、相互の利益を増進することを目的として「関係会社管理規程」を制定しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社は「内部監査規程」を定め、代表取締役直轄の組織として内部監査室(人員1名)を設置しております。内部監査室は代表取締役の命により業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。改善事項があれば内部監査室は具体的に指示し、その改善結果を確認しております。また、内部監査室は四半期に一度、監査役会に出席し、情報・意見交換しております。
当社の監査役3名は、原則月1回開催される取締役会及び不定期に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の意思決定に関し、次の事項を判断基準として監視及び検証を行っております。
a.事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じないこと
b.合理的な意思決定過程を経ること
c.意思決定内容が法令又は定款に違反しないこと
d.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと
e.意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること
監査役会は、監査役の過半数を社外監査役とし、その透明性を確保すると共に、役割分担を明確にするため、常勤監査役を1名指名し、監査業務を統括しております。また、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、年2回定期的(原則9月、3月)に監査方針の説明、経営方針の確認、内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換、会社が対処すべき課題・リスク等についての意見交換を行い、監査の実効性確保に努めております。
監査役は、内部監査室が実施する社内監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証及び監視を行っております。
なお、監査役会には専従スタッフを配置せず、監査役職務の補助は管理本部の従業員が適宜対応しております。
④会計監査の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名 その他3名
⑤内部監査、監査役及び会計監査人の連携状況
監査役会並びに内部監査室は、重要な業務の執行などについて、それらの適法性・妥当性などを監視するため、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と情報共有・意見交換の会合を必要に応じて随時開催しております。
内部監査室は、社内のリスク情報を吸い上げるための会合を随時開催しており、そこで挙がった問題点や対策を随時、監査役会へ報告しております。
⑥社外取締役及び社外監査役との関係
・社外取締役の状況
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監視及び監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
・社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役大塚隆直氏は、株式会社光通信の執行役員及びテレコムサービス株式会社の監査役を兼務しております。当社及び当社グループは、株式会社光通信とは、債務被保証等、テレコムサービス株式会社とは、情報インフラ事業に関する取引があります。その他、当社及び当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役村木慎吾氏は、村木税理士事務所の代表社員を兼務しております。その他、当社及び当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
・社外監査役の選任状況に関する当社グループの考え方
当社の現在の社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外監査役である村木慎吾氏は税理士の資格を有しており、専門的な立場からの監査を行っております。
・社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(2)役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役の報酬等の額は、1年ごとに業績や職務執行の内容を考慮し、取締役会の決議により決定しております。また、各監査役については、監査役の協議により決定しております。
(3)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(4)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(6)自己株式の取得の決議
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行ができることを目的としております。
(7)社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役並びに各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(8)中間配当
当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(9)株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 64,969千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社グループは、「新しい商品・サービスを提供する事業を通じて未来社会の創造に寄与することを使命と考え、社会との絆を大切にし、夢と希望を追い求める企業を目指す」を経営理念として掲げております。この経営理念実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しており、適正・適法な意思決定及び業務執行、並びに監督体制を確立し、経営の健全性を高めることに注力しております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容
・ 取締役会
取締役会は、平成26年3月31日現在、取締役5名で構成されており、連結子会社の取締役を兼任しております。当社の経営管理組織として、経営方針・経営戦略・事業計画など経営に関する重要な意思決定を行っており、各子会社における業務運営についても適切な報告及び審議がなされる体制となっております。当事業年度においては22回開催しております。
・ 監査役会
原則として月1回開催される監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、所要の決議、協議を行うほか、当社及び連結子会社の取締役から職務の執行状況の報告を受けるとともに、意見交換を活発に行い、監査機能の充実に努めております。当事業年度においては12回開催しております。
・ グループ経営会議
当社の取締役及び監査役で構成するグループ経営会議では、グループ全体の業務執行に関する報告や、業績に関する報告を行っております。また、経営の重要事項の決定に関しては、グループ経営会議において事前に十分な議論を行った後に、取締役会に諮っております。当事業年度においては20回開催しております。
②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの経営理念実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であり、適正・適法な意思決定及び業務執行、並びに監督体制を確立し経営の健全性を高めることが重要であると認識しており、内部管理体制を充実するために以下の体制を整備しております。
[内部牽制組織]
・コンプライアンス推進機関
従業員の職務執行が、法令及び定款、諸規程に適合することを確保するため、「コンプライアンス委員会」を設置しており、コンプライアンスに関わる基本方針の検討、重要事項の審議、推進状況の監督・評価を行う体制としております。
また、コンプライアンス担当部署を設置しており、関連部門と連携して問題に対する対応の指示・指導などコンプライアンスに関する全般的な推進を行う中心機関として運営しております。
事業部及び子会社毎にコンプライアンス責任者を配置し、併せてお客様サービス室(顧客満足推進部署)と管理部門が営業部門を統制・管理することによりコンプライアンスの徹底を図っております。
また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、外部機関を窓口とした「ホットライン」を整備し、従業員に周知徹底しております。
・内部監査室
代表取締役直轄の内部監査室は、コンプライアンス担当部署と連携し業務執行の妥当性、法令、定款、諸規程の遵守状況について当社及び子会社の横断的な監査を定期的に実施しております。監査終了後は速やかに監査報告書を作成し、代表取締役及び子会社の代表取締役へ報告を行っております。また、監査役や会計監査人と連携することで内部牽制が十分に機能するように努めております。
[組織上の業務部門及び管理部門の配置状況]
原則として各子会社には経理、財務、人事、総務、法務、情報システム等の管理部門は設置せず、当社に設置することにより業務執行の効率性と公正性の向上を図るとともに、管理・牽制機能を強化しております。また、各事業部門、各子会社にコンプライアンス担当責任者を配置し、コンプライアンス委員会と連携することで、各子会社の業務部門への統制機能の充実を図っております。
なお、当社グループの内部管理体制を模式図で示しますと、以下の通りであります。
[社内規程の整備状況]
当社及び子会社の事業運営の基本方針である経営理念を実現するために、役職員が職務執行において法令、定款、諸規程及び正しい価値観・倫理観に適合した行動の基準となる「行動規範」及び「行動指針」を定め、企業活動の基本としております。
また、組織関連の規程である「組織規程」「業務分掌規程」「稟議規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」等と、業務関連の規程である「文書管理規程」「経理規程」「販売管理規程」「内部監査規程」等に基づき、円滑かつ効率的な内部管理と内部牽制機能の充実及びリスク管理の強化を図っております。
また、関係会社に関しましては、グループとしての総合的な事業の進展、繁栄を図ると共に関係会社がその自主性を発揮し、十分その事業目的を遂行し得るように指導、助成し、相互の利益を増進することを目的として「関係会社管理規程」を制定しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社は「内部監査規程」を定め、代表取締役直轄の組織として内部監査室(人員1名)を設置しております。内部監査室は代表取締役の命により業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。改善事項があれば内部監査室は具体的に指示し、その改善結果を確認しております。また、内部監査室は四半期に一度、監査役会に出席し、情報・意見交換しております。
当社の監査役3名は、原則月1回開催される取締役会及び不定期に開催される臨時取締役会に出席し、取締役の意思決定に関し、次の事項を判断基準として監視及び検証を行っております。
a.事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じないこと
b.合理的な意思決定過程を経ること
c.意思決定内容が法令又は定款に違反しないこと
d.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと
e.意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること
監査役会は、監査役の過半数を社外監査役とし、その透明性を確保すると共に、役割分担を明確にするため、常勤監査役を1名指名し、監査業務を統括しております。また、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、年2回定期的(原則9月、3月)に監査方針の説明、経営方針の確認、内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換、会社が対処すべき課題・リスク等についての意見交換を行い、監査の実効性確保に努めております。
監査役は、内部監査室が実施する社内監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証及び監視を行っております。
なお、監査役会には専従スタッフを配置せず、監査役職務の補助は管理本部の従業員が適宜対応しております。
④会計監査の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 塚原克哲 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 中村太郎 | ||
(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名 その他3名
⑤内部監査、監査役及び会計監査人の連携状況
監査役会並びに内部監査室は、重要な業務の執行などについて、それらの適法性・妥当性などを監視するため、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と情報共有・意見交換の会合を必要に応じて随時開催しております。
内部監査室は、社内のリスク情報を吸い上げるための会合を随時開催しており、そこで挙がった問題点や対策を随時、監査役会へ報告しております。
⑥社外取締役及び社外監査役との関係
・社外取締役の状況
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監視及び監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
・社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役大塚隆直氏は、株式会社光通信の執行役員及びテレコムサービス株式会社の監査役を兼務しております。当社及び当社グループは、株式会社光通信とは、債務被保証等、テレコムサービス株式会社とは、情報インフラ事業に関する取引があります。その他、当社及び当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役村木慎吾氏は、村木税理士事務所の代表社員を兼務しております。その他、当社及び当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
・社外監査役の選任状況に関する当社グループの考え方
当社の現在の社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外監査役である村木慎吾氏は税理士の資格を有しており、専門的な立場からの監査を行っております。
・社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(2)役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 86 | 32 | 1 | 53 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 5 | 5 | ― | 0 | 2 |
| 社外役員 | 2 | 2 | ― | ― | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役の報酬等の額は、1年ごとに業績や職務執行の内容を考慮し、取締役会の決議により決定しております。また、各監査役については、監査役の協議により決定しております。
(3)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(4)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(6)自己株式の取得の決議
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行ができることを目的としております。
(7)社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役並びに各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(8)中間配当
当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(9)株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 64,969千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社 | 2,162 | 4,970 | 取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社 | 216,200 | 36,754 | 取引関係の維持強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。