有価証券報告書-第24期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
(当社と株式会社光通信との株式交換)
当社は、平成26年5月26日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で光通信との間の株式交換契約を締結し、平成26年6月27日開催の定時株主総会において承認を受けております。また、平成26年8月1日を本株式交換の効力発生日とする予定であります。
なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日(平成26年8月1日予定)に先立ち、平成26年7月29日付で株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において上場廃止(最終売買日は平成26年7月28日)となる予定です。
その概要は次のとおりであります。
1.株式交換の目的
当社は、平成2年に一般家電製品の販売を目的として、大阪府堺市に株式会社ネクサス(以下「ネクサス」といいます。)として設立され、平成5年に現在の主力事業である移動体通信事業を開始後、平成7年5月には携帯電話販売店第1号を開設、携帯電話販売店舗網を拡大してまいりました。また、平成19年に光通信がネクサス(現・パイオン)の第三者割当増資を引き受け、両社間で業務資本提携に関する契約を締結し、さらに平成20年の第三者割当増資により、ネクサス(現・当社)は光通信の子会社となり、関西地域において培った販売力と光通信グループの競争力を生かしながら、財務体質の改善と経営の合理化による業績の早期回復を図ってきました。
当社は、不採算店舗の統廃合や、店舗における副商材の導入などにより収益性の向上を図る一方で、北陸、中国、四国エリアにおける携帯電話の販売代理店との統合等によって販売網を拡大し、西日本地域に350店舗以上の携帯電話販売店を展開することで、安定した事業運営と利益を確保してまいりました。
しかしながら、近年、光通信及び当社の事業領域である移動体通信市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及に加え、次世代高速通信規格などのネットワーク環境が発展するとともに、MVNO事業者(仮想移動体通信事業者)等の増加によって、ユーザーにとっては自分に合ったサービスを幅広い選択肢から選ぶことができる環境となりつつある一方で、通信事業者間の競争はより一層激しさを増していくことが予想されており、一部では大手販売代理店の再編も進む中、目まぐるしく変化する情報通信市場においては、この競争環境を乗りきるための体制強化を積極的に模索していくことが急務となっております。
このような状況のもと、当社では、西日本地域での販売網を基盤とした事業展開によって一定の成果が出ておりましたが、今後さらに厳しくなることが予測される事業環境において、携帯電話等の販売が主な収益源であり主力事業である当社が、今までの安定した利益を今後も維持し、さらなる増収増益を目指していくためには、収益基盤の拡充が不可欠であります。さらに、当社が独力で成し遂げることによる資金面や既存事業者との競合のリスク等を考えると、当社は、当社の親会社であり、かつ、通信キャリアの一次代理店を傘下に擁する光通信の完全子会社となり、これまで以上に販売網や商材、ノウハウを相互に活かした連携強化を図ることが、収益基盤の拡充のために最善の策であると考え、この度、本株式交換を実施することといたしました。
また、近年、スマートデバイスの普及によるウェブなどの新たな販売チャネルが登場したことで、ユーザーにとって購入方法の選択肢が広がる一方で、光通信としても、当社が持っている西日本地域に密着した販売網や、地域に根ざしたネットワークという強みを活かしながら、光通信グループ内でのより迅速な意思決定を推し進める体制を構築するために、当社を完全子会社化することは非常に有益であると判断いたしました。
今後、当社は光通信グループの豊富な取扱い商材を、当社の販売網で販売することや、販売エリアの拡充等での協業も検討しており、人材・資金・情報網などを含めた規模の大きさを活かすことで更なるシナジー効果が発揮できることを期待しております。また、光通信にとっても、両社がこれまでに蓄積したノウハウや事業資産などを有効活用することによって、光通信グループとして、これまで以上に、より顧客満足度の高い商品やサービスを総合的かつ機動的に提供できるものと考えており、さらなる収益力の強化及び企業価値向上に資すると考えております。
2.株式交換の方法
光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
3.本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式割当比率
当社株式1株に対して、光通信株式0.03株を割当て交付します。ただし、光通信が保有する当社株式31,902,200株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式
光通信は本株式交換により、光通信株式386,967株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する光通信株式には光通信が保有する自己株式(平成26年5月26日現在1,911,145株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時(以下「基準時」といいます。)において有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく当社株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。なお、平成26年5月26日現在の自己株式数は、1,983,900株です。)を基準時において消却する予定です。本株式交換により光通信が交付する光通信株式の数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更となる可能性があります。
4.本株式交換の割当ての内容の根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は主な事業領域である移動体通信市場の事業環境や同社の収益構造等を踏まえ、今後の利益成長やその方法を勘案し、光通信に対して本株式交換を提案したことを契機に、光通信と当社は、平成26年4月ごろより、具体的に両社の今後の成長戦略について検討してまいりました。その結果、光通信による当社の完全子会社化は、販売網や商材、ノウハウを相互に活かした連携強化によるシナジー効果が期待できるものであり、両社のさらなる収益力の強化および企業価値向上を実現するために有効な手段であるとして、本株式交換を実施することといたしました。
本株式交換における株式交換比率について、光通信はアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社(以下「アメリカン・アプレーザル」といいます。)を、当社は大阪監査法人を、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果と、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の少数株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、市場株価を最も重視し、市場株価法のレンジを超えるものであることから、本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとっても妥当であるものと判断いたしました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称及び上場会社との関係
光通信の第三者算定機関であるアメリカン・アプレーザルは、光通信および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、当社の算定機関である大阪監査法人は、光通信および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
アメリカン・アプレーザルは、光通信および当社の両社について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
光通信の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
アメリカン・アプレーザルは、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年5月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近1ヵ月および3ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。
類似上場会社比較法においては、光通信は事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社エフティコミュニケーションズ等9社を類似会社として抽出し、また、当社については、当社の主要事業である携帯販売事業を営む国内上場会社のうち、当社の事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社ベルパーク等7社を抽出し、営業利益(EBIT)および減価償却前営業利益(EBITDA)に対する倍率、ならびに普通株式時価総額の、当期純利益に対する倍率を用いて算定の基礎といたしました。
DCF法においては、アメリカン・アプレーザルは両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は6.30%～7.30%、当社の割引率は10.40%～11.40%を採用しております。なお、アメリカン・アプレーザルがDCF法による算定の前提とした両社の計画における大幅な増減益の見込みはありません。
アメリカン・アプレーザルは、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信および当社とそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
一方、大阪監査法人は、光通信および当社の両社について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
光通信の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
大阪監査法人は、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年5月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近1ヵ月、3ヵ月および6ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。
類似上場会社比較法においては、光通信と当社が属する情報・通信業の業界分析を実施し、両社と類似性があると判断されるアルファグループ株式会社、株式会社クロップス、株式会社ベルパーク、コネクシオ株式会社、株式会社ティーガイアの5社を類似会社として抽出し、EV/EBITDA倍率を用いて算定の基礎といたしました。なお、光通信と当社の営む事業内容は概ね一致していると考えられるため、光通信と当社に関して抽出した類似会社は同一のものとしております。
DCF法においては、大阪監査法人は両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は4.52%、当社の割引率は6.68%を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久キャッシュ・フロー法により、両社ともに成長率を-0.5%～+0.5%として算定しております。なお、大阪監査法人がDCF法による算定の前提とした両社の財務予測における大幅な増減益の見込みはありません。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
大阪監査法人は、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信および当社とそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
5.株式交換完全親会社となる会社の概要
(当社と株式会社光通信との株式交換)
当社は、平成26年5月26日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で光通信との間の株式交換契約を締結し、平成26年6月27日開催の定時株主総会において承認を受けております。また、平成26年8月1日を本株式交換の効力発生日とする予定であります。
なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日(平成26年8月1日予定)に先立ち、平成26年7月29日付で株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において上場廃止(最終売買日は平成26年7月28日)となる予定です。
その概要は次のとおりであります。
1.株式交換の目的
当社は、平成2年に一般家電製品の販売を目的として、大阪府堺市に株式会社ネクサス(以下「ネクサス」といいます。)として設立され、平成5年に現在の主力事業である移動体通信事業を開始後、平成7年5月には携帯電話販売店第1号を開設、携帯電話販売店舗網を拡大してまいりました。また、平成19年に光通信がネクサス(現・パイオン)の第三者割当増資を引き受け、両社間で業務資本提携に関する契約を締結し、さらに平成20年の第三者割当増資により、ネクサス(現・当社)は光通信の子会社となり、関西地域において培った販売力と光通信グループの競争力を生かしながら、財務体質の改善と経営の合理化による業績の早期回復を図ってきました。
当社は、不採算店舗の統廃合や、店舗における副商材の導入などにより収益性の向上を図る一方で、北陸、中国、四国エリアにおける携帯電話の販売代理店との統合等によって販売網を拡大し、西日本地域に350店舗以上の携帯電話販売店を展開することで、安定した事業運営と利益を確保してまいりました。
しかしながら、近年、光通信及び当社の事業領域である移動体通信市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及に加え、次世代高速通信規格などのネットワーク環境が発展するとともに、MVNO事業者(仮想移動体通信事業者)等の増加によって、ユーザーにとっては自分に合ったサービスを幅広い選択肢から選ぶことができる環境となりつつある一方で、通信事業者間の競争はより一層激しさを増していくことが予想されており、一部では大手販売代理店の再編も進む中、目まぐるしく変化する情報通信市場においては、この競争環境を乗りきるための体制強化を積極的に模索していくことが急務となっております。
このような状況のもと、当社では、西日本地域での販売網を基盤とした事業展開によって一定の成果が出ておりましたが、今後さらに厳しくなることが予測される事業環境において、携帯電話等の販売が主な収益源であり主力事業である当社が、今までの安定した利益を今後も維持し、さらなる増収増益を目指していくためには、収益基盤の拡充が不可欠であります。さらに、当社が独力で成し遂げることによる資金面や既存事業者との競合のリスク等を考えると、当社は、当社の親会社であり、かつ、通信キャリアの一次代理店を傘下に擁する光通信の完全子会社となり、これまで以上に販売網や商材、ノウハウを相互に活かした連携強化を図ることが、収益基盤の拡充のために最善の策であると考え、この度、本株式交換を実施することといたしました。
また、近年、スマートデバイスの普及によるウェブなどの新たな販売チャネルが登場したことで、ユーザーにとって購入方法の選択肢が広がる一方で、光通信としても、当社が持っている西日本地域に密着した販売網や、地域に根ざしたネットワークという強みを活かしながら、光通信グループ内でのより迅速な意思決定を推し進める体制を構築するために、当社を完全子会社化することは非常に有益であると判断いたしました。
今後、当社は光通信グループの豊富な取扱い商材を、当社の販売網で販売することや、販売エリアの拡充等での協業も検討しており、人材・資金・情報網などを含めた規模の大きさを活かすことで更なるシナジー効果が発揮できることを期待しております。また、光通信にとっても、両社がこれまでに蓄積したノウハウや事業資産などを有効活用することによって、光通信グループとして、これまで以上に、より顧客満足度の高い商品やサービスを総合的かつ機動的に提供できるものと考えており、さらなる収益力の強化及び企業価値向上に資すると考えております。
2.株式交換の方法
光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
3.本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 光通信 (株式交換完全親会社) | パイオン (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 0.03 |
(注1)株式割当比率
当社株式1株に対して、光通信株式0.03株を割当て交付します。ただし、光通信が保有する当社株式31,902,200株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式
光通信は本株式交換により、光通信株式386,967株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する光通信株式には光通信が保有する自己株式(平成26年5月26日現在1,911,145株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時(以下「基準時」といいます。)において有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく当社株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。なお、平成26年5月26日現在の自己株式数は、1,983,900株です。)を基準時において消却する予定です。本株式交換により光通信が交付する光通信株式の数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更となる可能性があります。
4.本株式交換の割当ての内容の根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は主な事業領域である移動体通信市場の事業環境や同社の収益構造等を踏まえ、今後の利益成長やその方法を勘案し、光通信に対して本株式交換を提案したことを契機に、光通信と当社は、平成26年4月ごろより、具体的に両社の今後の成長戦略について検討してまいりました。その結果、光通信による当社の完全子会社化は、販売網や商材、ノウハウを相互に活かした連携強化によるシナジー効果が期待できるものであり、両社のさらなる収益力の強化および企業価値向上を実現するために有効な手段であるとして、本株式交換を実施することといたしました。
本株式交換における株式交換比率について、光通信はアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社(以下「アメリカン・アプレーザル」といいます。)を、当社は大阪監査法人を、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果と、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の少数株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、市場株価を最も重視し、市場株価法のレンジを超えるものであることから、本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとっても妥当であるものと判断いたしました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称及び上場会社との関係
光通信の第三者算定機関であるアメリカン・アプレーザルは、光通信および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、当社の算定機関である大阪監査法人は、光通信および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
アメリカン・アプレーザルは、光通信および当社の両社について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
光通信の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
| 採用手段 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.0246 ～ 0.0286 |
| 類似上場会社比較法 | 0.0459 ～ 0.0975 |
| DCF法 | 0.0246 ～ 0.0318 |
アメリカン・アプレーザルは、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年5月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近1ヵ月および3ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。
類似上場会社比較法においては、光通信は事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社エフティコミュニケーションズ等9社を類似会社として抽出し、また、当社については、当社の主要事業である携帯販売事業を営む国内上場会社のうち、当社の事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社ベルパーク等7社を抽出し、営業利益(EBIT)および減価償却前営業利益(EBITDA)に対する倍率、ならびに普通株式時価総額の、当期純利益に対する倍率を用いて算定の基礎といたしました。
DCF法においては、アメリカン・アプレーザルは両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は6.30%～7.30%、当社の割引率は10.40%～11.40%を採用しております。なお、アメリカン・アプレーザルがDCF法による算定の前提とした両社の計画における大幅な増減益の見込みはありません。
アメリカン・アプレーザルは、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信および当社とそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
一方、大阪監査法人は、光通信および当社の両社について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
光通信の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
| 採用手段 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.0278 ～ 0.0289 |
| 類似上場会社比較法 | 0.0479 ～ 0.0963 |
| DCF法 | 0.0236 ～ 0.0315 |
大阪監査法人は、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年5月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の、算定基準日における終値、ならびに算定基準日までの直近1ヵ月、3ヵ月および6ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。
類似上場会社比較法においては、光通信と当社が属する情報・通信業の業界分析を実施し、両社と類似性があると判断されるアルファグループ株式会社、株式会社クロップス、株式会社ベルパーク、コネクシオ株式会社、株式会社ティーガイアの5社を類似会社として抽出し、EV/EBITDA倍率を用いて算定の基礎といたしました。なお、光通信と当社の営む事業内容は概ね一致していると考えられるため、光通信と当社に関して抽出した類似会社は同一のものとしております。
DCF法においては、大阪監査法人は両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は4.52%、当社の割引率は6.68%を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久キャッシュ・フロー法により、両社ともに成長率を-0.5%～+0.5%として算定しております。なお、大阪監査法人がDCF法による算定の前提とした両社の財務予測における大幅な増減益の見込みはありません。また、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
大阪監査法人は、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、光通信および当社とそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
5.株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | 株式会社光通信 |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 玉村 剛史 |
| 資本金の額 | 54,259百万円 |
| 純資産の額 | 143,651百万円 |
| 総資産の額 | 338,815百万円 |
| 事業の内容 | 移動体通信事業、OA機器販売事業、インターネット関連事業 他 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
