訂正有価証券報告書-第20期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引)
当社は、2019年1月30日における会社法第370条に基づく取締役会において、親会社であるRed Planet Hotels
Limited(以下「RPHL」といいます。)の保有するタイホテル運営会社、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red
Planet Hotels Two(Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four
(Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited及びRed Planet Hotels Six (Thailand) Limited
の6社(以下、「タイ 6法人」といいます。)の普通株式を親会社RPHLから取得し、子会社化することを決議し、
2019年2月20日において当該株式を取得しております。
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業内容
Red Planet Hotels (Thailand) Limited	Red Planet Pattaya の所有及び運営
Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited	Red Planet Asoke, Bangkok の所有及び運営
Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited	Red Planet Hat Yai の所有及び運営
Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited	Red Planet Patong, Phuket の所有及び運営
Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited	Red Planet Surawong, Bangkok の所有及び運営
Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited	Red Planet Sukhumvit, Soi 8 Bangkok (現在開発中) の所有及び運営

②企業結合日
2019年2月20日
③企業結合の法的形式
支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更無し
⑤取引の目的
本取引は、当社グループのホテル資産の増加と地域拡大を、即時に実現する手段であり、当社グループの成長を促進
する効率的な方法であると考えております。更に、当社とタイ6法人の間でマーケティングや事業戦略の共有、サービ
スや経営ノウハウ等の統一を図ることが可能となり、経営資源の最適かつ効率的な活用に繋げることが期待できます。
2.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通
支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2019年1月30日における会社法第370条に基づく取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議
し、2019年2月20日における全部払込を受け同日付で当該新株式の発行を行っております。
1.本第三者割当の概要

払込期間	2019年2月15日から2019年3月16日まで
発行新株式数	普通株式 253,524,537株
発行価額	1株につき20円
資金調達の額	5,070,490千円
資本組入額	1株につき10円
資本組入額の総額	2,535,245千円
募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、その全てをRed Planet Hotels Limitedに割当てました。
調達資金の使途	タイホテル事業取得・開発

2.本第三者割当増資による発行済株式総数および資本金の額の推移

増資前発行済株式総数(資本金の額)	307,570,337株(増資前資本金 482,562千円)
増資による増加株式数(資本金の額)	253,524,537株(増加資本金 2,535,245千円)
増資後発行済株式総数(資本金の額)	561,094,874株(増資後資本金 3,017,807千円)

(株式の併合)
当社は、2019年2月26日開催の取締役会において、株式の併合及び定款の一部変更について決議するとともに、
2019年3月27日開催の第20期定時株主総会に、株式併合(10株を1株に併合)し、発行可能株式総数を798,000,000株
から220,000,000株に変更することについて付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.併合の目的
他の上場企業の株式数と株価に近づけることにより、1株当たりの諸指標等の容易な比較、市場参加者との信頼関係
の維持、株式事務関連コストに見合った投資単位での取引、1円当たりの株価変動率の平準化、証券取引所が望ましい
としている投資単位の金額水準(5万円以上50万円未満)に調整するため、株式併合を実施するものであります。
2.株式併合の割合
2019年4月10日をもって、同年4月9日の最終株主名簿に記録された株主の所有普通株式について、10株を1株の割
合で併合します。
3.効力発生日の発行可能株式総数
220,000,000株
4.株式併合の時期
2019年2月26日 取締役会決議日
2019年3月27日 第20期定時株主総会決議日
2019年4月10日 効力発生日(予定)
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における
1株当たり情報は以下のとおりであります。
連結会計年度(2018年12月31日)

	前連結会計年度 (自2017年1月1日 至2017年12月31日)	当連結会計年度 (自2018年1月1日 至2018年12月31日)
1株当たり純資産額	137円24銭	158円54銭
1株当たり当期純利益金額	11円66銭	8円39銭
潜在株式調整後1株当たり当期 純利益金額	10円21銭	8円34銭

6.その他の重要な事項の内容
1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条の定めに基づき当社が一括して売却処分
または、自己株式として買取り、それらの処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配します。