有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第25回新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2026年1月29日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による当社普通株式(以下「本株式」といいます。)及び第25回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本株式とあわせて、以下個別に又は総称して、「本証券」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といい、本株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使による資金調達を「本資金調達」といいます。)並びに本日付の本証券に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を決議いたしました。
なお、2026年2月13日付で第三者割当による新株式及び第25回新株予約権の全額払込を受けております。
募集の概要
<本株式発行の概要>
<本新株予約権発行の概要>
(注)本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(第三者割当による新株式及び第26回新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2026年3月16日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による当社普通株式及び第26回新株予約権の発行並びに本日付の本証券に係る買取契約の締結を決議いたしました。
募集の概要
<本株式発行の概要>
<本新株予約権発行の概要>
(第三者割当による第27回新株予約権(行使価額修正条項、mNAV条項、下限行使価額修正条項及び行使停止条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2026年3月16日開催の取締役会の決議において、下記のとおり、EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第27回新株予約権の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする割当予定先との本新株予約権に係る買取契約の締結を決議いたしました。
募集の概要
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。
(クレジット・ファシリティ契約に基づく借入実行)
当社は、2025年10月28日に開示いたしましたクレジット・ファシリティ契約に基づき、下記のとおり借入れ(以下「本借入」といいます。)を実行しました。
※ クレジット・ファシリティ契約に基づく借入実行について
借入の概要
(注)1.一般的に、BTCを担保として借入を行った場合、借入期間中にビットコイン価格が下落すると、追加のビットコインを担保として差し入れる必要が生じる可能性があります。しかしながら、当社の場合は、借入時点で35,102BTCを保有しており、本借入に対する保有ビットコインの規模は十分に大きいため、担保としての余力は十分に維持できるものと見込んでおります。また、当社はビットコイン価格が大幅に下落する局面においても、担保余力を十分に維持できる範囲内でのみ借入を実行する方針としており、過度なレバレッジを取ることのない、保守的な財務運営を徹底しております。
2.クレジット・ファシリティの借入上限枠は500百万米ドルですが、本借入を含め、355百万米ドルを引き出しております。
(第三者割当による新株式及び第25回新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2026年1月29日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による当社普通株式(以下「本株式」といいます。)及び第25回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本株式とあわせて、以下個別に又は総称して、「本証券」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といい、本株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使による資金調達を「本資金調達」といいます。)並びに本日付の本証券に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を決議いたしました。
なお、2026年2月13日付で第三者割当による新株式及び第25回新株予約権の全額払込を受けております。
募集の概要
<本株式発行の概要>
| (1) | 払込期日 | 2026年2月13日 | |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式24,529,000株 | |
| (3) | 発行価額 | 1株当たり499円 | |
| (4) | 調達資金の額 | 12,239,971,000円 | |
| (5) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による(海外募集) | |
| (6) | 割当先 | Anson Opportunities Master Fund LP | 1,533,100株 |
| Anson Investments Master Fund LP | 3,449,400株 | ||
| Anson East Master Fund LP | 1,149,800株 | ||
| Alyeska Master Fund, LP | 6,132,300株 | ||
| Brookdale Global Opportunity Fund | 2,759,500株 | ||
| Brookdale International Partners, L.P. | 1,839,700株 | ||
| Walleye Opportunities Master Fund Ltd. | 671,500株 | ||
| Athos Asia Event Driven Master Fund | 2,689,600株 | ||
| FMAP ACL Limited | 1,790,000株 | ||
| New Holland Tactical Alpha Fund LP | 230,600株 | ||
| BlueHarbour MAP I LP | 750,600株 | ||
| BB Special Opportunities Fund Ltd | 613,200株 | ||
| Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A | 306,500株 | ||
| Eagle Harbor Multi-Strategy Master Fund Limited | 613,200株 | ||
| (7) | その他 | 本買取契約において、割当予定先への割当を予定する本証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする旨が定められています。 本買取契約に定める当社の表明保証が真実かつ正確であり、当社が本買取契約に定める誓約事項を遵守していること 当社が本買取契約に違反していないこと 本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関に係属中の申立て、訴訟又は手続きがないこと 本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関の判断がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと 独占禁止法その他の法令又は規則に基づき本証券の発行に必要な同意、認可、命令、承認、決定、待機期間の満了若しくは終了又は宣言は全て取得されていること | |
<本新株予約権発行の概要>
| (1) | 割当日 | 2026年2月13日 | |
| (2) | 発行新株予約権数 | 159,440個 | |
| (3) | 発行価額 | 総額83,387,120円(本新株予約権1個当たり523円) | |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 潜在株式数:普通株式15,944,000株(本新株予約権1個につき100株) 行使価額の修正は行われません。 | |
| (5) | 調達資金の額 | 8,804,755,120円(注) | |
| (6) | 行使価額及び 行使価額の修正条件 | 行使価額547円 行使価額の修正は行われません。 | |
| (7) | 行使期間 | 2026年2月16日から2027年2月15日まで | |
| (8) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による(海外募集) | |
| (9) | 割当先 | Anson Opportunities Master Fund LP | 9,965個 |
| Anson Investments Master Fund LP | 22,421個 | ||
| Anson East Master Fund LP | 7,474個 | ||
| Alyeska Master Fund, LP | 39,860個 | ||
| Brookdale Global Opportunity Fund | 17,937個 | ||
| Brookdale International Partners, L.P. | 11,958個 | ||
| Walleye Opportunities Master Fund Ltd. | 4,365個 | ||
| Athos Asia Event Driven Master Fund | 17,483個 | ||
| FMAP ACL Limited | 11,635個 | ||
| New Holland Tactical Alpha Fund LP | 1,499個 | ||
| BlueHarbour MAP I LP | 4,878個 | ||
| BB Special Opportunities Fund Ltd | 3,986個 | ||
| Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A | 1,993個 | ||
| Eagle Harbor Multi-Strategy Master Fund Limited | 3,986個 | ||
| (10) | その他 | 本買取契約においては、本証券の発行について、上記「<本株式発行の概要>(7)その他」に記載の内容が定められています。 また、本買取契約においては、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。 | |
(注)本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(第三者割当による新株式及び第26回新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2026年3月16日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による当社普通株式及び第26回新株予約権の発行並びに本日付の本証券に係る買取契約の締結を決議いたしました。
募集の概要
<本株式発行の概要>
| (1) | 払込期日 | 2026年3月31日 | ||
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式107,368,000株 | ||
| (3) | 発行価額 | 1株当たり380円 | ||
| (4) | 調達資金の額 | 40,799,840,000円 | ||
| (5) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります(海外募集)。 | ||
| (6) | 割当予定先 | Anson Opportunities Master Fund LP | 11,229,400株 | |
| Anson Investments Master Fund LP | 16,841,000株 | |||
| Anson East Master Fund LP | 5,613,700株 | |||
| Alyeska Master Fund, LP | 6,315,800株 | |||
| Brookdale Global Opportunity Fund | 7,578,900株 | |||
| Brookdale International Partners, L.P. | 5,052,600株 | |||
| Walleye Opportunities Master Fund Ltd. | 4,911,100株 | |||
| Athos Asia Event Driven Master Fund | 25,586,400株 | |||
| FMAP ACL Limited | 12,823,500株 | |||
| New Holland Tactical Alpha Fund LP | 1,687,600株 | |||
| BlueHarbour MAP I LP | 5,517,500株 | |||
| BB Special Opportunities Fund Ltd | 1,684,200株 | |||
| Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A | 842,100株 | |||
| Eagle Harbor Multi-Strategy Master Fund Limited | 1,684,200株 | |||
| (7) | その他 | 本買取契約において、割当予定先への割当を予定する本証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする旨が定められています。 本買取契約に定める当社の表明保証が真実かつ正確であり、当社が本買取契約に定める誓約事項を遵守していること 当社が本買取契約に違反していないこと 本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関に係属中の申立て、訴訟又は手続きがないこと 本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関の判断がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと 独占禁止法その他の法令又は規則に基づき本証券の発行に必要な同意、認可、命令、承認、決定、待機期間の満了若しくは終了又は宣言は全て取得されていること | ||
<本新株予約権発行の概要>
| (1) | 割当日 | 2026年3月31日 | ||
| (2) | 発行新株予約権数 | 1,073,680個 | ||
| (3) | 発行価額 | 総額440,208,800円(本新株予約権1個当たり410円) | ||
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 潜在株式数:普通株式107,368,000株(本新株予約権1個につき100株) 行使価額の修正は行われません。 | ||
| (5) | 調達資金の額 | 44,461,088,800円(注) | ||
| (6) | 行使価額及び 行使価額の修正条件 | 行使価額410円 行使価額の修正は行われません。 | ||
| (7) | 行使期間 | 2026年4月1日から2028年3月31日まで | ||
| (8) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります(海外募集)。 | ||
| (9) | 割当予定先 | Anson Opportunities Master Fund LP | 112,294個 | |
| Anson Investments Master Fund LP | 168,410個 | |||
| Anson East Master Fund LP | 56,137個 | |||
| Alyeska Master Fund, LP | 63,158個 | |||
| Brookdale Global Opportunity Fund | 75,789個 | |||
| Brookdale International Partners, L.P. | 50,526個 | |||
| Walleye Opportunities Master Fund Ltd. | 49,111個 | |||
| Athos Asia Event Driven Master Fund | 255,864個 | |||
| FMAP ACL Limited | 128,235個 | |||
| New Holland Tactical Alpha Fund LP | 16,876個 | |||
| BlueHarbour MAP I LP | 55,175個 | |||
| BB Special Opportunities Fund Ltd | 16,842個 | |||
| Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A | 8,421個 | |||
| Eagle Harbor Multi-Strategy Master Fund Limited | 16,842個 | |||
| (10) | その他 | 本買取契約においては、本証券の発行について、上記「<本株式発行の概要>(7)その他」に記載の内容が定められています。 また、本買取契約においては、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。 | ||
(第三者割当による第27回新株予約権(行使価額修正条項、mNAV条項、下限行使価額修正条項及び行使停止条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2026年3月16日開催の取締役会の決議において、下記のとおり、EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第27回新株予約権の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする割当予定先との本新株予約権に係る買取契約の締結を決議いたしました。
募集の概要
| (1) | 割当日 | 2026年4月1日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 1,000,000個(新株予約権1個につき普通株式100株) |
| (3) | 発行価額 | 総額20,000,000円(新株予約権1個当たり20円) |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式100,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初298円(但し、下限行使価額は、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり修正される場合があります。)ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は100,000,000株であります。 |
| (5) | 調達資金の額 | 37,135,880,000円(注) |
| (6) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は373円とします。 本新株予約権の行使価額は、2026年4月17日に初回の修正がされ、以後1取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。但し、当該修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。 当社は、2026年4月17日以降、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」といいます。)により、任意の金額に下限行使価額の修正を行うことができます。但し、修正後の下限行使価額は187円(本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることはできないものとします。下限行使価額修正決議がなされた場合、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の3取引日後(当日を含みます。)の日以降適用されます。 上記にかかわらず、直前になされた下限行使価額修正決議の日から1ヶ月を経過していない場合、当社は、下限行使価額の修正を行うことができません。なお、修正日の直前取引日において本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。但し、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日(当日を含みます。)から当該株主確定日等(当日を含みます。)までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間(以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。)及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の2取引日後(当日を含みます。)の日とし、当該日以降、1取引日が経過する毎に、本新株予約権の発行要項第10項第(1)号に準じて行使価額は修正されます。 |
| (7) | 募集又は割当て方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| (8) | 権利行使期間 | 本新株予約権の行使期間は2026年4月16日から2028年4月17日までです。 |
| (9) | その他 | 当社は、本日付で、割当予定先との間で、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要」に記載する行使停止条項、mNAV条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結いたします。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。
(クレジット・ファシリティ契約に基づく借入実行)
当社は、2025年10月28日に開示いたしましたクレジット・ファシリティ契約に基づき、下記のとおり借入れ(以下「本借入」といいます。)を実行しました。
※ クレジット・ファシリティ契約に基づく借入実行について
借入の概要
| 借入先 | 相手先のご意向により非開示とさせていただきます |
| 借入金額 | 75百万米ドル |
| 借入実行日 | 2026年1月30日 |
| 支払金利 | 基準米ドル金利+スプレッド |
| 借入期間 | 日々自動更新 |
| 返済方法 | 当社の裁量により、いつでも返済が可能です |
| 担保・保証の有無 | 当社保有ビットコインを担保として差し入れております(注) |
(注)1.一般的に、BTCを担保として借入を行った場合、借入期間中にビットコイン価格が下落すると、追加のビットコインを担保として差し入れる必要が生じる可能性があります。しかしながら、当社の場合は、借入時点で35,102BTCを保有しており、本借入に対する保有ビットコインの規模は十分に大きいため、担保としての余力は十分に維持できるものと見込んでおります。また、当社はビットコイン価格が大幅に下落する局面においても、担保余力を十分に維持できる範囲内でのみ借入を実行する方針としており、過度なレバレッジを取ることのない、保守的な財務運営を徹底しております。
2.クレジット・ファシリティの借入上限枠は500百万米ドルですが、本借入を含め、355百万米ドルを引き出しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
