有価証券報告書-第24期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
Ⅰ.第三者割当による新株式、第9回新株予約権及び第10回新株予約権(第10回新株予約権につき有償ストッ ク・オプション)の発行の件
当社は、2022年12月28日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式、第9回新株予約権及び第10回新株予約権(第10回新株予約権につき有償ストッ ク・オプション)の発行に関しまして、2023年2月7日開催の臨時株主総会による承認を経たあと、2023年2月8日付で予定通り発行価額全額(1,173,690千円)の払込が完了いたしました。
このことにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。

株式の種類	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
普通株式	57,500,000	114,692,187	575,000	575,000	575,000	1,909,745

Ⅱ.当社連結子会社株式の売却の件
当社は2023年1月10日付で当社連結子会社である「Red Planet Hotels Manila Corporation」」(以下「Manila Corp」といいます。)の株式の売却について、ポラリス・ホールディングス株式会社と株式売買契約を締結することを同日開催の取締役会にて決議いたしました。なお、本株式売買契約の締結は、ポラリス・ホールディングス株式会社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアと行っております。
これによりManila Corpは、当社の連結の範囲から除外されることになります。
1. 株式売却の背景
新型コロナ感染症の世界的なパンデミックは、一時ピークを越えたように見受けられましたが、日本では海外からの旅行客の入国規制が続いており、新たに第7波が発生するなど、ホテルの宿泊需要が回復するまでには相当な時間を要することが推測されます。そのような環境下において、当社は企業の存続をかけてあらゆるコストの見直し、事業の再構築を早急に進めております。Manila Corpについては、フィリピン共和国のマニラ首都圏にて新たにホテル2棟の建設を進めてまいりましたが、当社のグローバル戦略の見直しと今後の当社の運転資金の確保の観点から、同社株式を売却することにいたしました。
2. 譲渡する相手先の名称
株式会社ポラリス・アジア
3. 売却の時期
2023年3月
本件株式譲渡について、フィリピン共和国の現地銀行でManila Corpへ融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンクの書面による事前の同意が得られることが前提条件になっております。
4. 当該子会社の名称、事業内容
① 名称 Red Planet Hotels Manila Corporation
② 事業内容 ホテルの企画、開発、所有、管理、運営
5. 売却前の所有株式数、売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額
① 売却前所有株式数 10,624,394株
② 売却する株式の数 10,624,394株
③ 売却後の持分比率 -%
④ 売却価額 38百万円
Ⅲ.レッドプラネット札幌すすきの南の売却の件
当社グループは、「レッドプラネット札幌すすきの南」の営業を2022年9月30日で終了いたしました。その後、同ホテルの売却を検討してまいりましたが、この度売却先等が決定いたしました。
なお、当社グループは同ホテルの家具や備品などの動産を所有しており、これらも合わせて売却いたします。
1. 売買契約締結の背景
これまでの主力事業であったホテルの所有・運営事業から、Web3.0やメタバース関連の新たな事業領域へ軸足を移行するべく準備をすすめております。同ホテルは今後も営業を再開させる予定はないため、すみやかに売却を進め、財務上の負担となっている銀行融資を返済するよう検討してまいりました。
この度、買主との間で売買について合意に至りましたので、売却を決定いたしました。
2. 売却先
守秘義務契約に基づき非公表
3. 売却価格(消費税等除く)
売買代金合計:金1,725,000,000円
4. 引渡の時期
2023年4月20日(予定)
5. 売買の形態
不動産信託受益権売買
6. 業績に与える影響
精査中