(企業結合等関係)
(寧波開発株式会社への出資について)
共同支配企業の形成
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 寧波阪急商業有限公司の管理
事業の内容 寧波阪急商業有限公司の事業活動に関する管理、その他
(2)企業結合日
平成26年10月29日
(3)企業結合の法的形式
当社と株式会社海外需要開拓支援機構による共同支配企業の形成
(4)結合後企業の名称
寧波開発株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、長期事業計画「GP24計画」において、海外における事業展開を成長戦略の柱のひとつに掲げておりますが、その第一歩として、中国寧波市への阪急百貨店の出店を予定しております。
その出店にあたり、日本国内に寧波開発株式会社(以下、「寧波開発」)を新たに設立し、寧波開発と中国の現地企業である寧波都市房産開発有限公司が、合弁会社「寧波阪急商業有限公司」(以下、「寧波阪急商業」)を中国国内に共同で設立して商業施設の運営を行ってまいります。
平成26年10月29日付で、寧波開発は寧波阪急商業設立後に第三者割当による増資を行い、当社、株式会社海外需要開拓支援機構、阪急阪神ホールディングス株式会社及び伊藤忠商事株式会社が出資いたしました。この結果、寧波開発は当社の持分法適用関連会社となりました。
なお、本合弁会社設立による当社の平成27年3月期の連結業績に与える影響は、軽微であります。
また、寧波開発の概要等は以下の通りです。
①商号 寧波開発株式会社
②代表者 代表取締役社長 鈴木 篤
③本店所在地 大阪府大阪市北区角田町8番7号
④設立年月 平成26年8月20日
⑤資本金 10百万円
⑥事業内容 寧波阪急商業有限公司への出資及び融資
⑦大株主及び持株比率 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 47.6%
株式会社海外需要開拓支援機構 47.6%
阪急阪神ホールディングス株式会社 4.4%
伊藤忠商事株式会社 0.4%
(6)共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社と株式会社海外需要開拓支援機構との間で、両社が寧波開発の共同支配企業となる株主間契約を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従って、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。
なお、この企業結合の結果、寧波開発は、共同支配企業に該当するため、当社の連結財務諸表上、連結の範囲には含めず、持分法に準じた処理方法を適用しております。