有価証券報告書-第99期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、当社及び当社子会社の株式会社阪急阪神百貨店の取締役(社外取締役除く)及び執行役員の中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年5月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、これに代えて当社株式の価値と連動する株式報酬型ストック・オプションを付与することを決議しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

2009年3月発行新株予約権
決議年月日	2009年1月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役5名、当社の執行役員1名 当社子会社の取締役4名、当社子会社の執行役員8名
新株予約権の数(個) ※	41 (注)1(注)5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 20,500 (注)1(注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2009年4月1日～2039年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 987(注)5 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2010年3月発行新株予約権
決議年月日	2010年1月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役6名、当社の執行役員1名 当社子会社の取締役4名、当社子会社の執行役員16名
新株予約権の数(個) ※	76 [70](注)1(注)5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 38,000 [35,000](注)1(注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2010年4月1日～2040年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,137(注)5 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2011年3月発行新株予約権
決議年月日	2011年2月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役6名 当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員7名
新株予約権の数(個) ※	106 [98](注)1(注)5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 53,000 [49,000](注)1(注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2011年4月1日～2041年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 985(注)5 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2012年2月発行新株予約権
決議年月日	2012年1月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役6名、当社の執行役員1名 当社子会社の取締役9名、当社子会社の執行役員8名
新株予約権の数(個) ※	116 (注)1(注)5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 58,000 (注)1(注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2012年3月1日～2042年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,101(注)5 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2013年3月発行新株予約権
決議年月日	2013年1月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役6名 当社子会社の取締役8名、当社子会社の執行役員9名
新株予約権の数(個) ※	135 (注)1(注)5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 67,500 (注)1(注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2013年4月1日～2043年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,933(注)5 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2014年3月発行新株予約権
決議年月日	2014年1月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役6名 当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員7名
新株予約権の数(個) ※	177 (注)1(注)5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 88,500 (注)1(注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2014年4月1日～2044年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,567(注)5 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2015年3月発行新株予約権
決議年月日	2015年1月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役6名 当社子会社の取締役9名、当社子会社の執行役員11名
新株予約権の数(個) ※	218 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 109,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2015年4月1日～2045年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,142 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2016年3月発行新株予約権
決議年月日	2016年1月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役5名、当社の執行役員1名 当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員14名
新株予約権の数(個) ※	220 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 110,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2016年4月1日～2046年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,799 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2017年3月発行新株予約権
決議年月日	2017年1月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役4名、当社の執行役員2名 当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員13名
新株予約権の数(個) ※	213 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 106,500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2017年4月1日～2047年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,646 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

2018年3月発行新株予約権
決議年月日	2017年9月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役3名、当社の執行役員3名 当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員12名
新株予約権の数(個) ※	201 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 100,500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	2018年4月1日～2048年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,792 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2018年6月発行新株予約権
決議年月日	2018年6月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役3名、当社の執行役員3名 当社子会社の取締役8名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数(個)	197 新株予約権を割り当てる日(2018年6月30日)における割当予定数です。(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 98,500 新株予約権を割り当てる日(2018年6月30日)における予定数です。(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり1
新株予約権の行使期間	2018年7月1日～2048年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 新株予約権を割り当てる日(2018年6月30日)におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とします。 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
2.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)4に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日が属する連結会計年度の前連結会計年度末に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日が属する連結会計年度
ただし、2012年1月26日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権については、新株予約権者が2041年2月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年3月1日から2042年2月28日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
5.2014年9月1日を効力発生日とする、株式併合(2株を1株に併合)による調整をしております。