有価証券報告書-第101期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年5月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度に代え、株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与することを決議し、その後、11回にわたりこれに基づく新株予約権を発行しました。
その後、2019年5月14日開催の取締役会において、当社グループの持続的成長と企業価値向上、及び株主意識を高めることなどを目的として株式報酬制度の見直しを行い、新たな株式報酬制度として勤続条件及び業績連動条件を付した2種の株式報酬型ストックオプションを導入することを決議し、これに基づく新株予約権を2019年7月に発行しました。
新株予約権の目的となる株式数は、次のとおりであります。
株式報酬型ストックオプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
2.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.募集新株予約権の行使の条件(2018年6月以前発行分)
(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
4.募集新株予約権の行使の条件(2019年7月以降発行 新株予約権A)
(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)(2)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。
5.募集新株予約権の行使の条件(2019年7月以降発行 新株予約権B)
(1) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100%の範囲で確定する権利行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
なお、業績連動指標は以下のとおりです。
2019年度～2021年度の業績連動基準
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)(2)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。
① 行使可能個数が確定すること
② 割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していること
6.募集新株予約権の取得条項(2018年6月以前発行分)
以下の①～⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
7.募集新株予約権の取得条項(2019年7月以降発行分)
以下の①～⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合
割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生じるものに限る。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
上記に定める募集新株予約権の取得条項に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記に定める募集新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
9.2014年9月1日を効力発生日とする、株式併合(2株を1株に併合)による調整をしております。
当社は、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年5月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度に代え、株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与することを決議し、その後、11回にわたりこれに基づく新株予約権を発行しました。
その後、2019年5月14日開催の取締役会において、当社グループの持続的成長と企業価値向上、及び株主意識を高めることなどを目的として株式報酬制度の見直しを行い、新たな株式報酬制度として勤続条件及び業績連動条件を付した2種の株式報酬型ストックオプションを導入することを決議し、これに基づく新株予約権を2019年7月に発行しました。
新株予約権の目的となる株式数は、次のとおりであります。
| 2020年3月31日現在(株) | 2020年6月30日現在(株) | |
| 2009年3月発行新株予約権 | 10,500 | 10,500 |
| 2010年3月発行新株予約権 | 20,000 | 18,000 |
| 2011年3月発行新株予約権 | 30,500 | 26,500 |
| 2012年2月発行新株予約権 | 33,500 | 29,500 |
| 2013年3月発行新株予約権 | 46,000 | 42,000 |
| 2014年3月発行新株予約権 | 56,000 | 50,000 |
| 2015年3月発行新株予約権 | 90,500 | 82,500 |
| 2016年3月発行新株予約権 | 104,000 | 101,000 |
| 2017年3月発行新株予約権 | 100,500 | 100,500 |
| 2018年3月発行新株予約権 | 100,500 | 100,500 |
| 2018年6月発行新株予約権 | 98,500 | 98,500 |
| 2019年7月発行新株予約権A | 111,500 | 111,500 |
| 2019年7月発行新株予約権B | 41,000 | 41,000 |
| 合計 | 843,000 | 812,000 |
株式報酬型ストックオプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 2009年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2009年1月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役5名、当社の執行役員1名 当社子会社の取締役4名、当社子会社の執行役員8名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 21 |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1(注)9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,500 (注)1(注)9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2009年4月1日～2039年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 987(注)9 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2010年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2010年1月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役6名、当社の執行役員1名 当社子会社の取締役4名、当社子会社の執行役員16名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 40 [36] |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1(注)9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,000 [18,000] (注)1(注)9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2010年4月1日～2040年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,137(注)9 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2011年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2011年2月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役6名 当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員7名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 61 [53] |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1(注)9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 30,500 [26,500] (注)1(注)9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2011年4月1日～2041年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 985(注)9 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2012年2月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2012年1月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役6名、当社の執行役員1名 当社子会社の取締役9名、当社子会社の執行役員8名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 67 [59] |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1(注)9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 33,500 [29,500] (注)1(注)9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年3月1日～2042年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,101(注)9 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2013年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年1月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役6名 当社子会社の取締役8名、当社子会社の執行役員9名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 92 [84] |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1(注)9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 46,000 [42,000] (注)1(注)9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年4月1日～2043年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,933(注)9 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2014年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年1月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役6名 当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員7名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 112 [100] |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1(注)9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 56,000 [50,000] (注)1(注)9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年4月1日～2044年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,567(注)9 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2015年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年1月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役6名 当社子会社の取締役9名、当社子会社の執行役員11名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 181 [165] |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 90,500 [82,500] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年4月1日～2045年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,142 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2016年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年1月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役5名、当社の執行役員1名 当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員14名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 208 [202] |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 104,000 [101,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年4月1日～2046年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,799 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2017年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年1月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役4名、当社の執行役員2名 当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員13名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 201 |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 100,500 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年4月1日～2047年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,646 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2018年3月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年9月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役3名、当社の執行役員3名 当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員12名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 201 |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 100,500 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年4月1日～2048年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,792 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2018年6月発行新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役3名、当社の執行役員3名 当社子会社の取締役8名、当社子会社の執行役員10名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 197 |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 98,500 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月1日～2048年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,616 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3(注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2019年7月発行新株予約権(A) (勤続条件付株式報酬型ストックオプション) | |
| 決議年月日 | 2019年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役(監査等委員を除く)5名、当社の監査等委員である取締役4名、当社の執行役員4名、当社子会社の取締役9名、当社子会社の監査役1名、当社子会社の執行役員11名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,115 |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 111,500 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年7月16日～2049年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 996 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4(注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
| 2019年7月発行新株予約権(B) (業績連動条件付株式報酬型ストックオプション) | |
| 決議年月日 | 2019年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役(非業務執行者を除く)3名、当社の執行役員4名 当社子会社の取締役(非業務執行者を除く)8名、当社子会社の執行役員11名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 410 |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 41,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年7月16日～2049年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 986 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5(注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
| 2020年7月発行新株予約権(A) (勤続条件付株式報酬型ストックオプション) | |
| 決議年月日 | 2020年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役(監査等委員を除く)4名、当社の監査等委員である取締役5名、当社の執行役員4名、当社子会社の取締役9名、当社子会社の監査役1名、当社子会社の執行役員10名 |
| 新株予約権の数(個) | 1,130 |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 113,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年7月16日～2050年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 新株予約権を割り当てる日(2020年7月15日)におけるブラッ ク・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額と します。 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4(注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 |
| 2020年7月発行新株予約権(B) (業績連動条件付株式報酬型ストックオプション) | |
| 決議年月日 | 2020年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役(非業務執行者を除く)3名、当社の執行役員4名 当社子会社の取締役(非業務執行者を除く)8名、当社子会社の執行役員10名 |
| 新株予約権の数(個) | 390 |
| 新株予約権1個につき目的となる株式数(株) | 100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 39,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年7月16日～2050年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 新株予約権を割り当てる日(2020年7月15日)におけるブラッ ク・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額と します。 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5(注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 |
(注) 1.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
2.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.募集新株予約権の行使の条件(2018年6月以前発行分)
(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
4.募集新株予約権の行使の条件(2019年7月以降発行 新株予約権A)
(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)(2)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。
5.募集新株予約権の行使の条件(2019年7月以降発行 新株予約権B)
(1) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100%の範囲で確定する権利行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
なお、業績連動指標は以下のとおりです。
2019年度～2021年度の業績連動基準
| 指標 | 2021年度目標数値 | ウエイト |
| ①連結経常利益 | 250億円 | 50% |
| ②連結ROIC | 4.0% | 50% |
(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認または決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)(2)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。
① 行使可能個数が確定すること
② 割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していること
6.募集新株予約権の取得条項(2018年6月以前発行分)
以下の①～⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
7.募集新株予約権の取得条項(2019年7月以降発行分)
以下の①～⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合
割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生じるものに限る。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
上記に定める募集新株予約権の取得条項に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記に定める募集新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
9.2014年9月1日を効力発生日とする、株式併合(2株を1株に併合)による調整をしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
