有価証券報告書-第99期(2023/03/01-2024/02/29)
(追加情報)
1 従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
当社は、中長期的な企業価値向上をはかることを目的とし、信託型従業員持株インセンティブ・プランとして「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入しております。
ESOP信託に関する会計処理については、総額法を適用しており、ESOP信託が所有する当社株式は純資産の部に自己株式として表示しております。なお、当連結会計年度末において、総額法の適用により計上されている自己株式の帳簿価額は2,577百万円(1,115,400株)、長期借入金(1年内返済予定含む)の帳簿価額は3,250百万円であります。
2 連結子会社による持分取得の合意について
当社の連結子会社であるイオンフィナンシャルサービス㈱(以下、「イオンフィナンシャルサービス」という。)は、2023年10月20日付の取締役会決議において、ベトナムのファイナンス会社であるPost and Telecommunication Finance Company Limited(以下、「PTF」という。)の持分を取得し、イオンフィナンシャルサービスの完全子会社とする持分譲渡契約(以下、「本件契約」という。)を締結することを決議し、契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
なお、本件はベトナムにおける関係法令上の手続き完了を前提に実施予定です。
(1)背景・目的
イオンフィナンシャルサービスは、1987年の香港から始まり、アジア10ヵ国で事業を展開し、それぞれの国や地域で、金融包摂(ファイナンシャルインクルージョン)に取り組んでいます。
当社グループでは、平均年齢が若く今後も経済成長が見込まれるベトナムを海外戦略の重要国と位置付け、小売事業の店舗網も拡大しております。イオンフィナンシャルサービスは、2008年に現地で事業を開始し、家電や二輪車等の自社割賦販売を中心に、お客さまのくらしに密着したサービスの提供に取り組んでまいりました。今後、当社グループ一体となってベトナムにおけるイオン生活圏の拡大をさらに加速するため、現地で個人向けローン事業を展開するPTFの持分を取得することを決定しました。イオンフィナンシャルサービスの海外事業の第4の柱とするべく、成長戦略を強化するとともに、提供する商品・サービスのラインナップを拡充することで、ベトナムのお客さまのくらしを豊かにするために取り組んでまいります。
(2)異動する子会社の概要
(日本円:1ベトナムドン=0.0061円で換算)
※ 資本金は2022年12月期末時点
(注) 上記金額は、監査証明を受けておりません。
(3)相手先の概要
(日本円:1ベトナムドン=0.0061円で換算)
※ 資本金、純資産、総資産は2023年12月期末時点
(4)取得価額
(5)異動の日程
なお、本件契約における前提条件の充足状況により、持分譲渡実行日が前後する可能性があります。
(6)今後の見通し
本件が当社の2025年2月期の連結財務諸表に与える影響額は算定中であります。
3 ㈱ツルハホールディングスとの資本業務提携契約の締結
㈱ツルハホールディングス(以下、「ツルハHD」という。)、当社及び当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱(以下、「ウエルシアHD」という。)は、資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)を2024年2月28日に締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1)本資本業務提携等の目的及び理由
ツルハHD、当社及びウエルシアHDは、医療格差、健康格差及び地域間格差の拡大が大きな社会問題となる中、ドラッグストア業界においては、出店余地の減少、薬価の引き下げ、価格競争の激化等、事業環境の厳しさは増す一方であるものの、このような環境下においても、誰もがヘルス&ウエルネスのサービスを等しく受けられる社会を実現するためには、既存の業態の枠組みの中での成長にとどまらず、自らの業態の抜本的な変革を推進していく必要があると考えるに至りました。このような認識の下、ツルハHD、当社及びウエルシアHDは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出し、もって地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的として、本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することといたしました。
本資本業務提携契約は、人々のヘルス&ウエルネスへの貢献において共通の理念を有するツルハHD、当社及びウエルシアHDが、三当事者間の尊敬と信頼による強いパートナーシップに基づき、相互の企業価値向上のために、ドラッグストア連合体の構築をはかるものです。
(2)本資本業務提携の内容
① 業務提携の内容
本資本業務提携契約において、ツルハHD、当社及びウエルシアHDが合意している業務提携の範囲は以下のとおりです。実際の実行項目の選択、時期及び条件等の詳細については、別途、ツルハHD、当社及びウエルシアHDの間で誠実に協議し、決定してまいります。
(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ)物流効率化の相互協力
(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ)経営ノウハウの交流
(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ)人材及び人事情報の交流
② 資本提携の内容
本資本業務提携契約に基づく資本提携に係る合意は、概要、以下の(ⅰ)の取引を実施することの最終的な合意、並びに、以下の(ⅱ)及び(ⅲ)の各取引に関する基本的な合意をその内容としております。
これらの各取引が完了した場合、ウエルシアHDはツルハHDの完全子会社としてツルハグループに入り、また、ツルハHDは当社の連結子会社となるとともに、当社グループのヘルス&ウエルネス事業の中核子会社となります。
(ⅰ) 後記「③ 当社によるオアシスからの株式取得等」に記載のとおり、当社は、ツルハHDの普通株式(以下、 「ツルハHD株式」という。)を追加取得し、ツルハHDを持分法適用関連会社とします。
(ⅱ) ツルハHD及びウエルシアHDは、ツルハHDを親会社とし、ウエルシアHDを完全子会社とする株式交換の方法による経営統合を行います。なお、本資本業務提携契約の目的を達成するためのより良い方法がある場合、合意のうえ、他の方法を採ることができます。
(ⅲ) 上記(ⅱ)の完了後、当社はツルハHD株式に係る議決権割合が過半数以上51%未満となる範囲で追加取得することにより、当社がツルハHDを連結子会社とします。
ツルハHD、当社及びウエルシアHDは、本資本業務提携契約の締結以降、遅くとも2027年12月31日までに、上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取引について最終合意し、当該最終合意に係る契約を締結することを目指し、誠実に協議・交渉することを合意しております。
③ 当社によるオアシスからの株式取得等
当社は、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド(以下、「オアシス」という。)が運用するファンドから、その保有するツルハHD株式6,600,000株を取得(以下、「本件株式取得」という。)することを含む以下の各取引の実施により、ツルハHDを持分法適用関連会社とする予定です。なお、以下の取引のうち(ⅰ)及び(ⅱ)については、本書類提出日現在において実施済みです。
(ⅰ)まず、当社は、本件株式取得に先立ち、2024年3月5日に、当社が保有するツルハHD株式の一部を野村證券㈱(以下、「野村證券」という。)に売却いたしました。
・売却先の名称 野村證券株式会社
・株式譲渡契約日 2024年3月1日
・株式譲渡日 2024年3月5日
・売却した株式の数 3,530,000株
・売却価額 41,583百万円
・売却により減少した議決権比率 7.26%
(ⅱ)その後、当社は、2024年3月13日に、オアシスから本件株式取得を実行したことにより、当社が保有するツルハHD株式の議決権比率を19.92%といたしました。
・取得先の名称 オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド
(Oasis Management Company Ltd.)
・株式譲渡契約日 2024年2月28日
・株式取得日 2024年3月13日
・取得した株式の数 6,600,000株
・取得価額 102,300百万円
・取得により増加した議決権比率 13.58%
・取得後の議決権比率 19.92%
(ⅲ)その後、当社は、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したことを条件に、ツルハHD株式を保有する者(野村證券を含みますが、これに限りません。)より、上記(ⅰ)で野村證券に売却した株式数と同数のツルハHD株式を取得する予定です。
上記(ⅰ)から(ⅲ)の各取引の実施により、当社が保有するツルハHD株式の議決権比率は約27.2%となり、ツルハHDは当社の持分法適用関連会社になることが見込まれます。
なお、当社が上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取引によりツルハHD株式を取得することは、それぞれ議決権ベースで5%以上の取得となり、金融商品取引法第167条第1項及び同法施行令第31条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたします。
(3)ツルハHDの概要
(2023年5月15日現在)
1 従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
当社は、中長期的な企業価値向上をはかることを目的とし、信託型従業員持株インセンティブ・プランとして「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入しております。
ESOP信託に関する会計処理については、総額法を適用しており、ESOP信託が所有する当社株式は純資産の部に自己株式として表示しております。なお、当連結会計年度末において、総額法の適用により計上されている自己株式の帳簿価額は2,577百万円(1,115,400株)、長期借入金(1年内返済予定含む)の帳簿価額は3,250百万円であります。
2 連結子会社による持分取得の合意について
当社の連結子会社であるイオンフィナンシャルサービス㈱(以下、「イオンフィナンシャルサービス」という。)は、2023年10月20日付の取締役会決議において、ベトナムのファイナンス会社であるPost and Telecommunication Finance Company Limited(以下、「PTF」という。)の持分を取得し、イオンフィナンシャルサービスの完全子会社とする持分譲渡契約(以下、「本件契約」という。)を締結することを決議し、契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
なお、本件はベトナムにおける関係法令上の手続き完了を前提に実施予定です。
(1)背景・目的
イオンフィナンシャルサービスは、1987年の香港から始まり、アジア10ヵ国で事業を展開し、それぞれの国や地域で、金融包摂(ファイナンシャルインクルージョン)に取り組んでいます。
当社グループでは、平均年齢が若く今後も経済成長が見込まれるベトナムを海外戦略の重要国と位置付け、小売事業の店舗網も拡大しております。イオンフィナンシャルサービスは、2008年に現地で事業を開始し、家電や二輪車等の自社割賦販売を中心に、お客さまのくらしに密着したサービスの提供に取り組んでまいりました。今後、当社グループ一体となってベトナムにおけるイオン生活圏の拡大をさらに加速するため、現地で個人向けローン事業を展開するPTFの持分を取得することを決定しました。イオンフィナンシャルサービスの海外事業の第4の柱とするべく、成長戦略を強化するとともに、提供する商品・サービスのラインナップを拡充することで、ベトナムのお客さまのくらしを豊かにするために取り組んでまいります。
(2)異動する子会社の概要
(日本円:1ベトナムドン=0.0061円で換算)
| 1 | 名称 | Post and Telecommunication Finance Company Limited | ||
| 2 | 所在地 | No. 3, Dang Thai Than, Hoan Kiem, Hanoi | ||
| 3 | 代表者の役職・氏名 | Nguyen Minh Thang, Chairman of the Members’ Council | ||
| 4 | 事業内容 | 金融業 | ||
| 5 | 資本金 | 1,550,000百万ベトナムドン(約94億円)※ | ||
| 6 | 設立年月日 | 1998年10月10日 | ||
| 7 | 大株主及び持株比率 | Southeast Asia Commercial Joint Stock Bank 100% | ||
| 8 | イオンフィナンシャルサービスと当該会社との関係 | 資本関係 | 記載すべき事項なし | |
| 人的関係 | 記載すべき事項なし | |||
| 取引関係 | 記載すべき事項なし | |||
| 9 | 当該会社の最近3年間の経営の成績及び連結財政状態 (単位:百万ベトナムドン) | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | |
| 純資産 | 512,629 | 540,836 | 749,476 | |
| 総資産 | 521,189 | 3,083,932 | 6,341,679 | |
| 純営業収益 | 17,858 | 146,488 | 677,348 | |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △47,301 | 28,206 | 208,640 | |
※ 資本金は2022年12月期末時点
(注) 上記金額は、監査証明を受けておりません。
(3)相手先の概要
(日本円:1ベトナムドン=0.0061円で換算)
| 1 | 名称 | Southeast Asia Commercial Joint Stock Bank | ||
| 2 | 所在地 | 198 Tran Quang Khai, Ly Thai To Ward, Hoan Kiem District, Hanoi | ||
| 3 | 代表者の役職・氏名 | Le Van Tan, Chairman of the Board of Directors | ||
| 4 | 事業内容 | 銀行業 | ||
| 5 | 資本金 | 24,957,000百万ベトナムドン(約1,522億円)※ | ||
| 6 | 設立年月日 | 1994年3月25日 | ||
| 7 | 純資産 | 30,296,839百万ベトナムドン(約1,848億円)※ | ||
| 8 | 総資産 | 266,121,915百万ベトナムドン(約1兆6,233億円)※ | ||
| 9 | イオンフィナンシャルサービスと当該会社との関係 | 資本関係 | 記載すべき事項なし | |
| 人的関係 | 記載すべき事項なし | |||
| 取引関係 | 記載すべき事項なし | |||
| 関連当事者への該当状況 | 記載すべき事項なし | |||
※ 資本金、純資産、総資産は2023年12月期末時点
(4)取得価額
| 1 | 異動前の議決権保有割合 | 0% |
| 2 | 取得価額 | 4,300,000百万ベトナムドン(約262億円) (日本円:1ベトナムドン=0.0061円で換算) |
| 3 | 異動後の議決権保有割合 | 100% |
(5)異動の日程
| 1 | 取締役会決議日 | 2023年10月20日 |
| 2 | 契約締結日 | 2023年10月20日 |
| 3 | 持分譲渡実行日 | 2024年(予定) |
なお、本件契約における前提条件の充足状況により、持分譲渡実行日が前後する可能性があります。
(6)今後の見通し
本件が当社の2025年2月期の連結財務諸表に与える影響額は算定中であります。
3 ㈱ツルハホールディングスとの資本業務提携契約の締結
㈱ツルハホールディングス(以下、「ツルハHD」という。)、当社及び当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱(以下、「ウエルシアHD」という。)は、資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)を2024年2月28日に締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1)本資本業務提携等の目的及び理由
ツルハHD、当社及びウエルシアHDは、医療格差、健康格差及び地域間格差の拡大が大きな社会問題となる中、ドラッグストア業界においては、出店余地の減少、薬価の引き下げ、価格競争の激化等、事業環境の厳しさは増す一方であるものの、このような環境下においても、誰もがヘルス&ウエルネスのサービスを等しく受けられる社会を実現するためには、既存の業態の枠組みの中での成長にとどまらず、自らの業態の抜本的な変革を推進していく必要があると考えるに至りました。このような認識の下、ツルハHD、当社及びウエルシアHDは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出し、もって地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的として、本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することといたしました。
本資本業務提携契約は、人々のヘルス&ウエルネスへの貢献において共通の理念を有するツルハHD、当社及びウエルシアHDが、三当事者間の尊敬と信頼による強いパートナーシップに基づき、相互の企業価値向上のために、ドラッグストア連合体の構築をはかるものです。
(2)本資本業務提携の内容
① 業務提携の内容
本資本業務提携契約において、ツルハHD、当社及びウエルシアHDが合意している業務提携の範囲は以下のとおりです。実際の実行項目の選択、時期及び条件等の詳細については、別途、ツルハHD、当社及びウエルシアHDの間で誠実に協議し、決定してまいります。
(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ)物流効率化の相互協力
(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ)経営ノウハウの交流
(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ)人材及び人事情報の交流
② 資本提携の内容
本資本業務提携契約に基づく資本提携に係る合意は、概要、以下の(ⅰ)の取引を実施することの最終的な合意、並びに、以下の(ⅱ)及び(ⅲ)の各取引に関する基本的な合意をその内容としております。
これらの各取引が完了した場合、ウエルシアHDはツルハHDの完全子会社としてツルハグループに入り、また、ツルハHDは当社の連結子会社となるとともに、当社グループのヘルス&ウエルネス事業の中核子会社となります。
(ⅰ) 後記「③ 当社によるオアシスからの株式取得等」に記載のとおり、当社は、ツルハHDの普通株式(以下、 「ツルハHD株式」という。)を追加取得し、ツルハHDを持分法適用関連会社とします。
(ⅱ) ツルハHD及びウエルシアHDは、ツルハHDを親会社とし、ウエルシアHDを完全子会社とする株式交換の方法による経営統合を行います。なお、本資本業務提携契約の目的を達成するためのより良い方法がある場合、合意のうえ、他の方法を採ることができます。
(ⅲ) 上記(ⅱ)の完了後、当社はツルハHD株式に係る議決権割合が過半数以上51%未満となる範囲で追加取得することにより、当社がツルハHDを連結子会社とします。
ツルハHD、当社及びウエルシアHDは、本資本業務提携契約の締結以降、遅くとも2027年12月31日までに、上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取引について最終合意し、当該最終合意に係る契約を締結することを目指し、誠実に協議・交渉することを合意しております。
③ 当社によるオアシスからの株式取得等
当社は、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド(以下、「オアシス」という。)が運用するファンドから、その保有するツルハHD株式6,600,000株を取得(以下、「本件株式取得」という。)することを含む以下の各取引の実施により、ツルハHDを持分法適用関連会社とする予定です。なお、以下の取引のうち(ⅰ)及び(ⅱ)については、本書類提出日現在において実施済みです。
(ⅰ)まず、当社は、本件株式取得に先立ち、2024年3月5日に、当社が保有するツルハHD株式の一部を野村證券㈱(以下、「野村證券」という。)に売却いたしました。
・売却先の名称 野村證券株式会社
・株式譲渡契約日 2024年3月1日
・株式譲渡日 2024年3月5日
・売却した株式の数 3,530,000株
・売却価額 41,583百万円
・売却により減少した議決権比率 7.26%
(ⅱ)その後、当社は、2024年3月13日に、オアシスから本件株式取得を実行したことにより、当社が保有するツルハHD株式の議決権比率を19.92%といたしました。
・取得先の名称 オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド
(Oasis Management Company Ltd.)
・株式譲渡契約日 2024年2月28日
・株式取得日 2024年3月13日
・取得した株式の数 6,600,000株
・取得価額 102,300百万円
・取得により増加した議決権比率 13.58%
・取得後の議決権比率 19.92%
(ⅲ)その後、当社は、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したことを条件に、ツルハHD株式を保有する者(野村證券を含みますが、これに限りません。)より、上記(ⅰ)で野村證券に売却した株式数と同数のツルハHD株式を取得する予定です。
上記(ⅰ)から(ⅲ)の各取引の実施により、当社が保有するツルハHD株式の議決権比率は約27.2%となり、ツルハHDは当社の持分法適用関連会社になることが見込まれます。
なお、当社が上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取引によりツルハHD株式を取得することは、それぞれ議決権ベースで5%以上の取得となり、金融商品取引法第167条第1項及び同法施行令第31条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたします。
(3)ツルハHDの概要
(2023年5月15日現在)
| 名称 | ㈱ツルハホールディングス |
| 事業内容 | グループ会社の各種事業戦略の実行支援及び経営管理 |
| 資本金 | 11,520百万円 |
| 総資産(連結) | 539,830百万円 |
| 売上高(連結) | 970,079百万円 |