有価証券報告書-第100期(2024/03/01-2025/02/28)
(重要な後発事象)
1.連結子会社による株式譲渡契約の締結(イオン・アリアンツ生命保険㈱)
当社の連結子会社であるイオンフィナンシャルサービス㈱(以下、「イオンフィナンシャルサービス」という。)は、イオンフィナンシャルサービスが保有するイオン・アリアンツ生命保険㈱(以下、「イオン・アリアンツ生命」という。)の株式の一部につき、明治安田生命保険相互会社(以下、「明治安田生命」という。)に譲渡することを2025年3月21日付で決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手企業の名称
明治安田生命保険相互会社
② 株式譲渡の対象となる子会社の名称及び事業の内容
当該子会社の名称 : イオン・アリアンツ生命保険㈱
事業の内容 : 保険業
③ 株式譲渡の理由
少子高齢化・人口減少の進行や都市・地域間の格差の拡大等の社会課題が一層顕在化すると見込まれるなか、地域の課題が今後さらに深刻化することが予想されます。これらは、小売業を主体とする当社グループと生命保険業を営む明治安田生命にとって、共通の経営課題であると考えています。
この度イオンフィナンシャルサービスが保有するイオン・アリアンツ生命の株式の一部を明治安田生命に譲渡し、当社とイオンフィナンシャルサービス、明治安田生命の3社で包括的パートナーシップを推進いたします。本包括的パートナーシップを通じて、3社はそれぞれ有する強みを活かして健康増進や地域活性化に資する多様な提供価値を共創し、3社のお客さまをはじめとしたステークホルダーに価値ある商品・サービスの提供を行ってまいります。
④ 譲渡実行日
2025年7月1日(予定)
※ 株式譲渡実行日は、競争法当局の手続き等によって変動する可能性があります。
⑤ 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 : 863,000株 (議決権所有割合:100%)
譲渡する株式の数 : 734,413株 (議決権所有割合:85.1%)
譲渡株式の譲渡価額 : 494億円
異動後の所有株式数 : 128,587株 (議決権所有割合:14.9%)
※ 所有株式数は、株式譲渡の直前に実施予定であるイオンフィナンシャルサービスによるイオン・アリアンツ生命への660億円の増資(以下、「クロージング前増資」という。)を反映したものになります。
※ 譲渡株式の譲渡価額は、クロージング前増資を踏まえたイオンフィナンシャルサービスが保有する譲渡株式の株式価値として合意した金額であり、最終的な譲渡価額は、本株式譲渡契約に定める価格調整等を経て決定されます。
(2) 譲渡の対象となる子会社の事業が含まれている報告セグメントの名称
総合金融事業
(3) 連結財務諸表に与える影響
本株式の譲渡に伴い、イオン・アリアンツ生命は当社の連結の範囲から除外される見込みです。当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。
2.資本業務提携に係る最終契約の締結等(㈱ツルハホールディングス)
当社、㈱ツルハホールディングス(以下、「ツルハHD」という。)及び当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱(以下、「ウエルシアHD」という。)は、2024年2月28日付で締結した資本業務提携契約に基づき、2025年4月11日付で、資本業務提携に係る最終契約(以下、「最終契約」という。)を締結いたしました。また、同日付で、ツルハHD及びウエルシアHDは、ツルハHDを株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)に係る契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
なお、最終契約に基づき、当社は、2025年5月16日付でツルハHD株式3,530,000株を野村證券㈱より追加取得し、ツルハHDは当社の持分法適用関連会社となっております。
(1) 資本業務提携の目的及び理由
当社、ツルハHD及びウエルシアHDは、今後、国内において、医療、健康の地域格差が一層拡大していくとの共通認識を有しています。地方においては、過疎化が進むにつれ、ドラッグストアにおいて生鮮食品や雑貨を含むワンストップの買物需要が増加することや、医療、介護、行政等の機能の付加がさらに求められるようになると想定されます。地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的としたツルハHD及びウエルシアHDの経営統合(以下、「本経営統合」という。)を含む当社、ツルハHD及びウエルシアHDの資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)によって獲得する圧倒的なスケールメリット、各社グループが保有する店舗網、ノウハウ、調達網、物流システム、顧客データ基盤等を最大限活用することにより、こうした新たな需要に応えることのできる、新たな業態の開発や出店が可能となります。
ASEANにおいても、国内と同様に高齢化が進む地域や、健康保険制度が未発達な地域が少なくありません。こうした地域における人々の健康寿命の延伸のためにドラッグストアが果たす役割は、ますます重要になっていくと想定されます。当社グループが有する中国・ASEANにおける店舗網、人的資源、調達網等を活用することにより、ツルハHD及びウエルシアHDの事業展開を一気に加速することができると考えています。
当社、ツルハHD及びウエルシアHDは、本経営統合を含む本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
(2) 本資本業務提携の概要
① 契約の相手企業の概要
(2025年2月28日現在)
(注) ツルハHDは、2025年2月期より決算期(事業年度の末日)を5月15日から2月末日へ変更しております。この変更に伴い、2025年2月期は決算期変更の経過期間となることから9.5ヶ月決算となっております。なお、決算期変更前である2024年5月期におけるツルハHDの売上高(連結)は1,027,462百万円であります。
② 資本提携の内容
当社、ツルハHD及びウエルシアHDは、本資本業務提携として、以下の取引を実施いたします。
これらの各取引により、ウエルシアHDはツルハHDの完全子会社となり、両社合わせて売上高2兆円超、店舗数約5,500を擁する日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出することを目指します。また、当社は、自らが保有するツルハHD株式に係る議決権の数の割合(以下、「議決権割合」という。)が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得することで、ツルハHDを連結子会社とするとともに、ツルハHDは、当社グループのヘルス&ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。
(ⅰ) 当社は、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと等の条件が充足することを前提に、野村證券㈱よりツルハHD株式3,530,000株を取得します。これにより、当社が保有するツルハHD株式は、既に保有しているツルハHD株式9,675,200株と合わせて13,205,200株(所有割合26.83%)となり、ツルハHDは当社の持分法適用関連会社となります。
(ⅱ) 2025年4月11日付でツルハHD及びウエルシアHDが締結した、ツルハHDを株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換に係る契約に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月1日を効力発生日(予定)として、本株式交換を実施します。なお、ツルハHDは、2025年9月1日を効力発生日として、ツルハHD株式1株を5株とする株式分割を行う予定です。
(ⅲ) 本株式交換の効力発生により、当社が保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、当社は、本株式交換の効力発生日以後速やかに、ツルハHD株式への公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、当社が保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年1月に完了することを見込んでおります。
(ⅳ) 本公開買付けの決済後において、当社が保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、当社及びツルハHDは、その対応について別途協議し、合意により決定します。
なお、上記の取引のうち、(ⅰ)については2025年5月16日付で取引が実行され、本報告書提出日現在において、ツルハHDは当社の持分法適用関連会社となっております。
(注)1 取得価額には手数料等は含まれておりません。
2 所有割合は、ツルハHDの2025年2月28日現在の発行済株式数49,557,068株に、ツルハHDの新株予約権5,149個の目的であるツルハHD株式数の合計554,000株を加算した株式数から、ツルハHDが所有する自己株式890,955株を控除した株式数49,220,113株に対する取得株式の割合であります。
③ 業務提携の内容
本資本業務提携最終契約において、当社、ツルハHD及びウエルシアHDが合意している業務提携の内容は以下のとおりです。
(ⅰ) 店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ) 商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ) 物流効率化の相互協力
(ⅳ) 決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v) プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ) DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ) 経営ノウハウの交流
(ⅷ) フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ) 人材及び人事情報の交流
④ 資本業務提携の日程
(3) 本株式交換の概要
① 株式交換の効力発生日
2025年12月1日(予定)
② 本株式交換の方法
ツルハHDを株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換。
③ 株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
(注) ツルハHDは、2025年9月1日を効力発生日として、普通株式1株を5株とする株式分割を行い、発行済株式総数が49,557,068株から247,785,340株となる予定です。上記の本株式交換に係る株式割当比率及び本株式交換により交付する株式数は、当該株式分割の効力発生を前提とするものです。
④ 株式交換比率の算定方法
ツルハHD、ウエルシアHD及びツルハHDの取締役会決議により設置された特別委員会(以下、「本特別委員会」という。)は、株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、ツルハHD、ウエルシアHD及び当社から独立した第三者算定機関として、ツルハHDはSMBC日興証券㈱を、ウエルシアHDはみずほ証券㈱を、本特別委員会は山田コンサルティンググループ㈱を選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。
ツルハHD及びウエルシアHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ツルハHD及びウエルシアHDは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(4) 本公開買付けの概要
本株式交換の効力発生により、当社が保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合、当社が、本株式交換の効力発生日以後速やかに公開買付けを実施する方法により、当社が、自らが保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%となるようツルハHD株式を取得します。
(注)1 公開買付けの開始日は、本株式交換の効力発生日以降の日であって、当社及びツルハHDが別途合意する日とします。本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
2 買付予定数及び買付予定数の上限は、本報告書提出日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な買付予定数及び買付予定数の上限を決定する予定です。なお、買付予定数及び買付予定数の上限は、ツルハHDが2025年9月1日を効力発生日として予定している普通株式1株を5株とする株式分割を考慮しておりません。
3 所有割合は、ツルハHDの2025年2月28日現在の発行済株式数49,557,068株に、ツルハHDの新株予約権5,149個の目的であるツルハHD株式数の合計554,000株を加算した株式数から、ツルハHDが所有する自己株式890,955株及びウエルシアHDの連結子会社であるウエルシア薬局㈱が所有するツルハHD株式4,000株を控除し、ツルハHDが本株式交換により交付する予定の株式数47,483,374株(株式分割考慮前)を加算した株式数96,699,487株に対する割合であります。
(5) 連結財務諸表に与える影響
本資本業務提携最終契約に基づく一連の取引が実行された場合の、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。
3.株式交換契約の締結(イオンモール㈱)
当社及び当社の連結子会社であるイオンモール㈱(以下、「イオンモール」という。)は、イオンモールを当社の完全子会社とすることを目的として、当社を株式交換完全親会社とし、イオンモールを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)をすることを決定し、2025年4月11日付で株式交換契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1) 本株式交換の目的
当社及びイオンモールは、イオンモールの完全子会社化により、イオンモールは当社グループの有するスケーラビリティを活かして、また、当社グループはイオンモールの有する人材やノウハウを活かすことを通じて、主として以下のような企業価値向上の施策を実行可能であるとの共通認識を有するに至りました。
① 当社グループが保有する不動産の活用によるイオンモールの事業機会の拡大、中でも、建設費や人件費が高騰する中において特に有効となり得る、既存の不動産の活性化による収益拡大
② イオンモールを当社グループにおけるディベロッパー事業の中核企業としての機能を明確化することにより、イオンモールが横串機能を発揮し、情報の集約やノウハウの共通化、一体的な開発戦略を構築することによる、イオンモールを含むディベロッパー事業全体の成長拡大
③ 当社グループ各社が保有する顧客データ基盤を連携し豊富なデータを分析、活用することにより、イオンモールの直接的な顧客であるテナントに対するリテールサポートを高度化すること及びグループ一体となったデジタルマーケティングを展開することによる収益拡大
④ 当社グループ内のイベント、販促、活性化工事等の需要集約と内製化による、新たな収益源の獲得
⑤ これらの施策により、国内におけるキャッシュ・フローを増大させ、金利が上昇する局面においても、海外を含む積極的な投資を可能とする財務基盤の構築
(2) 本株式交換の概要
① 株式交換の効力発生日
2025年7月1日(予定)
② 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、イオンモールを株式交換完全子会社とする株式交換。
③ 株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
④ 株式交換比率の算定方法
当社、イオンモール並びに当社及びイオンモールとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」という。)は、株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関として、当社は野村證券㈱を、イオンモールはみずほ証券㈱を、本特別委員会は㈱プルータス・コンサルティングを選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。
両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果等や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、当社及びイオンモールのそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。
(3) 連結財務諸表に与える影響
本株式交換が、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。
4.公開買付けによる子会社株式の追加取得(イオンディライト㈱)
当社は、当社の連結子会社であるイオンディライト㈱(以下、「イオンディライト」という。)を当社の完全子会社とすることを目的として、イオンディライトの普通株式(以下、「イオンディライト株式」という。)を金融商品取引法による公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により追加取得いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1) 本公開買付けの目的
当社は、イオンディライトの持続的な成長のためには、イオンディライトを当社の完全子会社とすることによって、イオンディライトと当社全体の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えるとともに、両社の組織機能の重複を解消し、効率的な経営資源の活用を可能とすることが最善であり、当社及びイオンディライトの企業価値向上の観点からも望ましいとの結論に至りました。
当社は、本取引は、イオンディライト及び当社グループの企業価値向上に資するだけでなく、以下の取り組みにより、イオンディライトのサービスの向上、業務機会の拡大をはかることができることから、お客さま、取引先、従業員を含むあらゆるステークホルダーにとって価値最大化を可能にするものであると考えております。
① 当社グループの修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要集約
イオンディライトが取り込み切れていない当社グループ内の修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要を、当社が直接関与し、イオンディライトへ集約
② 当社グループのニーズの取り込みによる事業領域の拡大
当社グループにおける省エネ事業やサーキュラーエコノミービジネスといった環境ビジネス事業の領域について、イオンディライトの事業としてファシリティに関するすべての業務と人的リソースを顧客に代わって総合的に管理運営することを検討
③ DXを活用した省人化等の推進によるファシリティマネジメントの進化
需要集約により、安定的な収益が拡大することで、省力化や無人化、ロボティクスの導入等従来以上にDX化を促進
④ 当社グループのバックオフィス業務の集約
(2) 本公開買付けの概要
(注) 当社による直接所有割合であります。なお、買付等前においてこの他に468,000株(所有割合0.98%)を当社の連結子会社を通じて間接所有しておりましたが、買付け等後においては当社の連結子会社を通じて間接所有している株券等はありません。
(3) 公開買付け後の方針等
当社は、イオンディライトの株主を当社のみとするための一連の手続(以下、「本スクイーズアウト手続」という。)を実施することを予定しております。イオンディライト株式は、本報告書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。
(4) 連結財務諸表に与える影響
本公開買付けが、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。
1.連結子会社による株式譲渡契約の締結(イオン・アリアンツ生命保険㈱)
当社の連結子会社であるイオンフィナンシャルサービス㈱(以下、「イオンフィナンシャルサービス」という。)は、イオンフィナンシャルサービスが保有するイオン・アリアンツ生命保険㈱(以下、「イオン・アリアンツ生命」という。)の株式の一部につき、明治安田生命保険相互会社(以下、「明治安田生命」という。)に譲渡することを2025年3月21日付で決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手企業の名称
明治安田生命保険相互会社
② 株式譲渡の対象となる子会社の名称及び事業の内容
当該子会社の名称 : イオン・アリアンツ生命保険㈱
事業の内容 : 保険業
③ 株式譲渡の理由
少子高齢化・人口減少の進行や都市・地域間の格差の拡大等の社会課題が一層顕在化すると見込まれるなか、地域の課題が今後さらに深刻化することが予想されます。これらは、小売業を主体とする当社グループと生命保険業を営む明治安田生命にとって、共通の経営課題であると考えています。
この度イオンフィナンシャルサービスが保有するイオン・アリアンツ生命の株式の一部を明治安田生命に譲渡し、当社とイオンフィナンシャルサービス、明治安田生命の3社で包括的パートナーシップを推進いたします。本包括的パートナーシップを通じて、3社はそれぞれ有する強みを活かして健康増進や地域活性化に資する多様な提供価値を共創し、3社のお客さまをはじめとしたステークホルダーに価値ある商品・サービスの提供を行ってまいります。
④ 譲渡実行日
2025年7月1日(予定)
※ 株式譲渡実行日は、競争法当局の手続き等によって変動する可能性があります。
⑤ 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 : 863,000株 (議決権所有割合:100%)
譲渡する株式の数 : 734,413株 (議決権所有割合:85.1%)
譲渡株式の譲渡価額 : 494億円
異動後の所有株式数 : 128,587株 (議決権所有割合:14.9%)
※ 所有株式数は、株式譲渡の直前に実施予定であるイオンフィナンシャルサービスによるイオン・アリアンツ生命への660億円の増資(以下、「クロージング前増資」という。)を反映したものになります。
※ 譲渡株式の譲渡価額は、クロージング前増資を踏まえたイオンフィナンシャルサービスが保有する譲渡株式の株式価値として合意した金額であり、最終的な譲渡価額は、本株式譲渡契約に定める価格調整等を経て決定されます。
(2) 譲渡の対象となる子会社の事業が含まれている報告セグメントの名称
総合金融事業
(3) 連結財務諸表に与える影響
本株式の譲渡に伴い、イオン・アリアンツ生命は当社の連結の範囲から除外される見込みです。当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。
2.資本業務提携に係る最終契約の締結等(㈱ツルハホールディングス)
当社、㈱ツルハホールディングス(以下、「ツルハHD」という。)及び当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱(以下、「ウエルシアHD」という。)は、2024年2月28日付で締結した資本業務提携契約に基づき、2025年4月11日付で、資本業務提携に係る最終契約(以下、「最終契約」という。)を締結いたしました。また、同日付で、ツルハHD及びウエルシアHDは、ツルハHDを株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)に係る契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
なお、最終契約に基づき、当社は、2025年5月16日付でツルハHD株式3,530,000株を野村證券㈱より追加取得し、ツルハHDは当社の持分法適用関連会社となっております。
(1) 資本業務提携の目的及び理由
当社、ツルハHD及びウエルシアHDは、今後、国内において、医療、健康の地域格差が一層拡大していくとの共通認識を有しています。地方においては、過疎化が進むにつれ、ドラッグストアにおいて生鮮食品や雑貨を含むワンストップの買物需要が増加することや、医療、介護、行政等の機能の付加がさらに求められるようになると想定されます。地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的としたツルハHD及びウエルシアHDの経営統合(以下、「本経営統合」という。)を含む当社、ツルハHD及びウエルシアHDの資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)によって獲得する圧倒的なスケールメリット、各社グループが保有する店舗網、ノウハウ、調達網、物流システム、顧客データ基盤等を最大限活用することにより、こうした新たな需要に応えることのできる、新たな業態の開発や出店が可能となります。
ASEANにおいても、国内と同様に高齢化が進む地域や、健康保険制度が未発達な地域が少なくありません。こうした地域における人々の健康寿命の延伸のためにドラッグストアが果たす役割は、ますます重要になっていくと想定されます。当社グループが有する中国・ASEANにおける店舗網、人的資源、調達網等を活用することにより、ツルハHD及びウエルシアHDの事業展開を一気に加速することができると考えています。
当社、ツルハHD及びウエルシアHDは、本経営統合を含む本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
(2) 本資本業務提携の概要
① 契約の相手企業の概要
(2025年2月28日現在)
| 名称 | ㈱ツルハホールディングス |
| 事業内容 | グループ会社の各種事業戦略の実行支援及び経営管理 |
| 資本金 | 11,626百万円 |
| 総資産(連結) | 583,362百万円 |
| 売上高(連結) | 845,603百万円 (注) |
(注) ツルハHDは、2025年2月期より決算期(事業年度の末日)を5月15日から2月末日へ変更しております。この変更に伴い、2025年2月期は決算期変更の経過期間となることから9.5ヶ月決算となっております。なお、決算期変更前である2024年5月期におけるツルハHDの売上高(連結)は1,027,462百万円であります。
② 資本提携の内容
当社、ツルハHD及びウエルシアHDは、本資本業務提携として、以下の取引を実施いたします。
これらの各取引により、ウエルシアHDはツルハHDの完全子会社となり、両社合わせて売上高2兆円超、店舗数約5,500を擁する日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出することを目指します。また、当社は、自らが保有するツルハHD株式に係る議決権の数の割合(以下、「議決権割合」という。)が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得することで、ツルハHDを連結子会社とするとともに、ツルハHDは、当社グループのヘルス&ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。
(ⅰ) 当社は、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと等の条件が充足することを前提に、野村證券㈱よりツルハHD株式3,530,000株を取得します。これにより、当社が保有するツルハHD株式は、既に保有しているツルハHD株式9,675,200株と合わせて13,205,200株(所有割合26.83%)となり、ツルハHDは当社の持分法適用関連会社となります。
(ⅱ) 2025年4月11日付でツルハHD及びウエルシアHDが締結した、ツルハHDを株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換に係る契約に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月1日を効力発生日(予定)として、本株式交換を実施します。なお、ツルハHDは、2025年9月1日を効力発生日として、ツルハHD株式1株を5株とする株式分割を行う予定です。
(ⅲ) 本株式交換の効力発生により、当社が保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、当社は、本株式交換の効力発生日以後速やかに、ツルハHD株式への公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、当社が保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年1月に完了することを見込んでおります。
(ⅳ) 本公開買付けの決済後において、当社が保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、当社及びツルハHDは、その対応について別途協議し、合意により決定します。
なお、上記の取引のうち、(ⅰ)については2025年5月16日付で取引が実行され、本報告書提出日現在において、ツルハHDは当社の持分法適用関連会社となっております。
| 取得先の名称 | 野村證券㈱ |
| 株式譲渡日 | 2025年5月16日 |
| 取得した株式数 | 3,530,000株 |
| 取得価額 (注)1 | 415億円 |
| 取得により増加した所有割合 (注)2 | 7.17% |
| 取得後の所有割合 (注)2 | 26.83% |
(注)1 取得価額には手数料等は含まれておりません。
2 所有割合は、ツルハHDの2025年2月28日現在の発行済株式数49,557,068株に、ツルハHDの新株予約権5,149個の目的であるツルハHD株式数の合計554,000株を加算した株式数から、ツルハHDが所有する自己株式890,955株を控除した株式数49,220,113株に対する取得株式の割合であります。
③ 業務提携の内容
本資本業務提携最終契約において、当社、ツルハHD及びウエルシアHDが合意している業務提携の内容は以下のとおりです。
(ⅰ) 店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ) 商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ) 物流効率化の相互協力
(ⅳ) 決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v) プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ) DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ) 経営ノウハウの交流
(ⅷ) フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ) 人材及び人事情報の交流
④ 資本業務提携の日程
| 2024年2月28日付資本業務提携契約の締結日 | 2024年2月28日 |
| 本資本業務提携最終契約締結の代表執行役決定日(当社) 本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日(ツルハHD・ウエルシアHD) | 2025年4月11日 |
| 本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約の締結日 | 2025年4月11日 |
| 当社によるツルハHD株式の追加取得 | 2025年5月16日 |
| 本株式交換契約の承認に係るツルハHD株主総会 | 2025年5月26日 |
| 本株式交換契約の承認に係るウエルシアHD株主総会 | 2025年5月27日 |
| ウエルシアHDの上場廃止 | 2025年11月27日(予定) |
| 本株式交換の効力発生 | 2025年12月1日(予定) |
| 本公開買付けの開始 | 2025年12月上旬(予定) |
(3) 本株式交換の概要
① 株式交換の効力発生日
2025年12月1日(予定)
② 本株式交換の方法
ツルハHDを株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換。
③ 株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
| ツルハHD (株式交換完全親会社) | ウエルシアHD (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 1.15 |
| (ご参考:株式分割考慮前) 0.23 | ||
| 本株式交換により交付する株式数 | ツルハHDの普通株式:237,416,868株(予定) | |
(注) ツルハHDは、2025年9月1日を効力発生日として、普通株式1株を5株とする株式分割を行い、発行済株式総数が49,557,068株から247,785,340株となる予定です。上記の本株式交換に係る株式割当比率及び本株式交換により交付する株式数は、当該株式分割の効力発生を前提とするものです。
④ 株式交換比率の算定方法
ツルハHD、ウエルシアHD及びツルハHDの取締役会決議により設置された特別委員会(以下、「本特別委員会」という。)は、株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、ツルハHD、ウエルシアHD及び当社から独立した第三者算定機関として、ツルハHDはSMBC日興証券㈱を、ウエルシアHDはみずほ証券㈱を、本特別委員会は山田コンサルティンググループ㈱を選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。
ツルハHD及びウエルシアHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ツルハHD及びウエルシアHDは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(4) 本公開買付けの概要
本株式交換の効力発生により、当社が保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合、当社が、本株式交換の効力発生日以後速やかに公開買付けを実施する方法により、当社が、自らが保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%となるようツルハHD株式を取得します。
| 買付け等の対象者 | ㈱ツルハホールディングス | |
| 買付け等を行う株券等の種類 | 普通株式 | |
| 買付け等の期間 (注)1 | 本公開買付けは、本株式交換の効力発生等の前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定しており、本報告書提出日現在、2025年12月上旬頃を目途に開始することを目指しております。買付け等の期間は原則として20営業日とする予定です。 | |
| 買付け等の価格 | 普通株式1株につき、金11,400円 | |
| 買付予定の株券等の数 (注)2 | 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 | 11,357,170株 ― 株 11,357,170株 |
| 買付け等前における株券等所有割合 (注)3 | 38.86% | |
| 買付け等後における株券等所有割合 (注)3 | 50.61% | |
| 買付代金 | 1,294億円(予定) | |
(注)1 公開買付けの開始日は、本株式交換の効力発生日以降の日であって、当社及びツルハHDが別途合意する日とします。本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
2 買付予定数及び買付予定数の上限は、本報告書提出日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な買付予定数及び買付予定数の上限を決定する予定です。なお、買付予定数及び買付予定数の上限は、ツルハHDが2025年9月1日を効力発生日として予定している普通株式1株を5株とする株式分割を考慮しておりません。
3 所有割合は、ツルハHDの2025年2月28日現在の発行済株式数49,557,068株に、ツルハHDの新株予約権5,149個の目的であるツルハHD株式数の合計554,000株を加算した株式数から、ツルハHDが所有する自己株式890,955株及びウエルシアHDの連結子会社であるウエルシア薬局㈱が所有するツルハHD株式4,000株を控除し、ツルハHDが本株式交換により交付する予定の株式数47,483,374株(株式分割考慮前)を加算した株式数96,699,487株に対する割合であります。
(5) 連結財務諸表に与える影響
本資本業務提携最終契約に基づく一連の取引が実行された場合の、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。
3.株式交換契約の締結(イオンモール㈱)
当社及び当社の連結子会社であるイオンモール㈱(以下、「イオンモール」という。)は、イオンモールを当社の完全子会社とすることを目的として、当社を株式交換完全親会社とし、イオンモールを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)をすることを決定し、2025年4月11日付で株式交換契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1) 本株式交換の目的
当社及びイオンモールは、イオンモールの完全子会社化により、イオンモールは当社グループの有するスケーラビリティを活かして、また、当社グループはイオンモールの有する人材やノウハウを活かすことを通じて、主として以下のような企業価値向上の施策を実行可能であるとの共通認識を有するに至りました。
① 当社グループが保有する不動産の活用によるイオンモールの事業機会の拡大、中でも、建設費や人件費が高騰する中において特に有効となり得る、既存の不動産の活性化による収益拡大
② イオンモールを当社グループにおけるディベロッパー事業の中核企業としての機能を明確化することにより、イオンモールが横串機能を発揮し、情報の集約やノウハウの共通化、一体的な開発戦略を構築することによる、イオンモールを含むディベロッパー事業全体の成長拡大
③ 当社グループ各社が保有する顧客データ基盤を連携し豊富なデータを分析、活用することにより、イオンモールの直接的な顧客であるテナントに対するリテールサポートを高度化すること及びグループ一体となったデジタルマーケティングを展開することによる収益拡大
④ 当社グループ内のイベント、販促、活性化工事等の需要集約と内製化による、新たな収益源の獲得
⑤ これらの施策により、国内におけるキャッシュ・フローを増大させ、金利が上昇する局面においても、海外を含む積極的な投資を可能とする財務基盤の構築
(2) 本株式交換の概要
① 株式交換の効力発生日
2025年7月1日(予定)
② 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、イオンモールを株式交換完全子会社とする株式交換。
③ 株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
| 当社 (株式交換完全親会社) | イオンモール (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 0.65 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:61,889,400株(予定) | |
④ 株式交換比率の算定方法
当社、イオンモール並びに当社及びイオンモールとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」という。)は、株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関として、当社は野村證券㈱を、イオンモールはみずほ証券㈱を、本特別委員会は㈱プルータス・コンサルティングを選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。
両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果等や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、当社及びイオンモールのそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。
(3) 連結財務諸表に与える影響
本株式交換が、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。
4.公開買付けによる子会社株式の追加取得(イオンディライト㈱)
当社は、当社の連結子会社であるイオンディライト㈱(以下、「イオンディライト」という。)を当社の完全子会社とすることを目的として、イオンディライトの普通株式(以下、「イオンディライト株式」という。)を金融商品取引法による公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により追加取得いたしました。その概要は以下のとおりです。
(1) 本公開買付けの目的
当社は、イオンディライトの持続的な成長のためには、イオンディライトを当社の完全子会社とすることによって、イオンディライトと当社全体の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えるとともに、両社の組織機能の重複を解消し、効率的な経営資源の活用を可能とすることが最善であり、当社及びイオンディライトの企業価値向上の観点からも望ましいとの結論に至りました。
当社は、本取引は、イオンディライト及び当社グループの企業価値向上に資するだけでなく、以下の取り組みにより、イオンディライトのサービスの向上、業務機会の拡大をはかることができることから、お客さま、取引先、従業員を含むあらゆるステークホルダーにとって価値最大化を可能にするものであると考えております。
① 当社グループの修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要集約
イオンディライトが取り込み切れていない当社グループ内の修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要を、当社が直接関与し、イオンディライトへ集約
② 当社グループのニーズの取り込みによる事業領域の拡大
当社グループにおける省エネ事業やサーキュラーエコノミービジネスといった環境ビジネス事業の領域について、イオンディライトの事業としてファシリティに関するすべての業務と人的リソースを顧客に代わって総合的に管理運営することを検討
③ DXを活用した省人化等の推進によるファシリティマネジメントの進化
需要集約により、安定的な収益が拡大することで、省力化や無人化、ロボティクスの導入等従来以上にDX化を促進
④ 当社グループのバックオフィス業務の集約
(2) 本公開買付けの概要
| 買付け等の対象者 | イオンディライト㈱ | |
| 買付け等を行う株券等の種類 | 普通株式 | |
| 買付け等の期間 | 2025年3月3日から2025年4月24日まで(38営業日) | |
| 買付け等の価格 | 普通株式1株につき、金5,400円 | |
| 買付予定の株券等の数 | 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 | 20,252,536株 4,297,400株 ― 株 |
| 買付け等を行った株券等の数 | 13,744,452株 | |
| 買付け等前における株券等所有割合 | 57.69% (注) | |
| 買付け等後における株券等所有割合 | 86.40% | |
| 買付代金 | 742億円 | |
| 決済の開始日 | 2025年5月2日 | |
(注) 当社による直接所有割合であります。なお、買付等前においてこの他に468,000株(所有割合0.98%)を当社の連結子会社を通じて間接所有しておりましたが、買付け等後においては当社の連結子会社を通じて間接所有している株券等はありません。
(3) 公開買付け後の方針等
当社は、イオンディライトの株主を当社のみとするための一連の手続(以下、「本スクイーズアウト手続」という。)を実施することを予定しております。イオンディライト株式は、本報告書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。
(4) 連結財務諸表に与える影響
本公開買付けが、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。