有価証券報告書-第98期(2022/03/01-2023/02/28)
(重要な後発事象)
経営統合に関する基本合意書の締結
当社の持分法適用関連会社である㈱いなげや(以下、「いなげや」という。)、当社の連結子会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱(以下、「U.S.M.H」という。)及び当社は、いなげやが当社の連結子会社として当社グループに参画するとともに、U.S.M.Hといなげやの経営統合を実現するための基本合意書(以下、「本合意書」という。)を2023年4月25日に締結いたしました。その概要は以下のとおりです。なお、本合意書は経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、いなげや及びU.S.M.Hで協議をしたうえ、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
(1) 本合意書締結の目的
当社、いなげや及びU.S.M.Hは、今後さらなる競争激化が見込まれる首都圏地域において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長、地域の持続可能な未来を築いていくためには、各社の関係をより一層深化させ、「関東における1兆円のSM構想」を進めることが最適であるとの考えに3社で至ったため、本合意書を締結することに合意いたしました。
資本関係の強化と経営統合を通じ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等当社グループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、1 兆円のSMグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進め、企業価値の最大化を目指してまいります。
(2) 業務提携の深化
当社、いなげや及びU.S.M.Hの3社は、3社の企業価値の向上を目的として、速やかに「統合準備委員会(仮称)」を立ち上げ、以下の事項をはじめとした業務提携を検討してまいります。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等につきましては、今後3社間で協議し、合意のうえ決定する予定です。
① PB商品であるトップバリュの導入拡大
② 商品の共同調達(ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品)
③ 相互の食品スーパーマーケット、ドラッグストアの活性化に向けた取り組み、地域の客層に合わせた店舗展開等
④ 物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用
⑤ 資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減
⑥ クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み
⑦ ネットビジネスの共同研究、共同開発等、Eコマースへの取り組み
⑧ イオングループの教育制度の活用、人材交流
⑨ 会員情報、POS情報を組み合わせた分析サービスの提供
(3) 資本関係の強化
U.S.M.Hといなげやは、以下の事項を基本方針とするU.S.M.Hによるいなげやとの経営統合(以下、「本経営統合」という。)を、2024年11月を目途として実現するべく、本合意の締結後速やかに協議を開始いたします。なお、現在いなげやは当社が17.01%を保有する持分法適用関連会社であり、U.S.M.Hは当社が53.59%(含む間接保有)を保有する連結子会社となっております。また、本経営統合が成立した場合、いなげやは東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。
① 地域に密着した経営を行うことは、スーパーマーケット事業を行ういなげやの企業価値向上のために重要であることを踏まえ、本経営統合及びその前提として行われる当社によるいなげやの連結子会社化以降も、いなげやの独立性が確保され、いなげやの屋号、経営理念その他いなげやのコーポレートアイデンティティが維持されること
② 本経営統合及びその前提として行われる当社によるいなげやの連結子会社化以降も、いなげやの従業員の雇用を維持し、雇用条件を不利益に変更しないこと
③ 本経営統合は、いなげやがU.S.M.Hの完全子会社となることを意味するものとする
U.S.M.Hといなげやは提携関係になく、シナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保するため、本経営統合の実現を2024年11月を目途として協議を進めてまいりますが、本経営統合の実現に向けた最初の段階として、すでに提携関係にある当社といなげやの資本業務関係をさらに強化し、当社グループのデジタル、商品、人財、決済インフラ等のアセットをいなげやが活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、当社は2023年11月を目途に、いなげやの議決権の51%に相当する数の株式を取得の上限として、いなげやの株式を取得し、いなげやを連結子会社とするための手続を実施する予定です。
なお、具体的な手法及び条件等については今後協議のうえ決定することとし、決定次第、速やかにお知らせいたします。
(4) いなげやの概要
(2023年3月31日現在)
(参考イメージ図)
① 現状
② 本連結子会社化(2023年11月目途)
③ 本経営統合(2024年11月目途)
※ 間接保有分含む
経営統合に関する基本合意書の締結
当社の持分法適用関連会社である㈱いなげや(以下、「いなげや」という。)、当社の連結子会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱(以下、「U.S.M.H」という。)及び当社は、いなげやが当社の連結子会社として当社グループに参画するとともに、U.S.M.Hといなげやの経営統合を実現するための基本合意書(以下、「本合意書」という。)を2023年4月25日に締結いたしました。その概要は以下のとおりです。なお、本合意書は経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、いなげや及びU.S.M.Hで協議をしたうえ、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
(1) 本合意書締結の目的
当社、いなげや及びU.S.M.Hは、今後さらなる競争激化が見込まれる首都圏地域において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長、地域の持続可能な未来を築いていくためには、各社の関係をより一層深化させ、「関東における1兆円のSM構想」を進めることが最適であるとの考えに3社で至ったため、本合意書を締結することに合意いたしました。
資本関係の強化と経営統合を通じ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等当社グループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、1 兆円のSMグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進め、企業価値の最大化を目指してまいります。
(2) 業務提携の深化
当社、いなげや及びU.S.M.Hの3社は、3社の企業価値の向上を目的として、速やかに「統合準備委員会(仮称)」を立ち上げ、以下の事項をはじめとした業務提携を検討してまいります。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等につきましては、今後3社間で協議し、合意のうえ決定する予定です。
① PB商品であるトップバリュの導入拡大
② 商品の共同調達(ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品)
③ 相互の食品スーパーマーケット、ドラッグストアの活性化に向けた取り組み、地域の客層に合わせた店舗展開等
④ 物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用
⑤ 資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減
⑥ クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み
⑦ ネットビジネスの共同研究、共同開発等、Eコマースへの取り組み
⑧ イオングループの教育制度の活用、人材交流
⑨ 会員情報、POS情報を組み合わせた分析サービスの提供
(3) 資本関係の強化
U.S.M.Hといなげやは、以下の事項を基本方針とするU.S.M.Hによるいなげやとの経営統合(以下、「本経営統合」という。)を、2024年11月を目途として実現するべく、本合意の締結後速やかに協議を開始いたします。なお、現在いなげやは当社が17.01%を保有する持分法適用関連会社であり、U.S.M.Hは当社が53.59%(含む間接保有)を保有する連結子会社となっております。また、本経営統合が成立した場合、いなげやは東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。
① 地域に密着した経営を行うことは、スーパーマーケット事業を行ういなげやの企業価値向上のために重要であることを踏まえ、本経営統合及びその前提として行われる当社によるいなげやの連結子会社化以降も、いなげやの独立性が確保され、いなげやの屋号、経営理念その他いなげやのコーポレートアイデンティティが維持されること
② 本経営統合及びその前提として行われる当社によるいなげやの連結子会社化以降も、いなげやの従業員の雇用を維持し、雇用条件を不利益に変更しないこと
③ 本経営統合は、いなげやがU.S.M.Hの完全子会社となることを意味するものとする
U.S.M.Hといなげやは提携関係になく、シナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保するため、本経営統合の実現を2024年11月を目途として協議を進めてまいりますが、本経営統合の実現に向けた最初の段階として、すでに提携関係にある当社といなげやの資本業務関係をさらに強化し、当社グループのデジタル、商品、人財、決済インフラ等のアセットをいなげやが活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、当社は2023年11月を目途に、いなげやの議決権の51%に相当する数の株式を取得の上限として、いなげやの株式を取得し、いなげやを連結子会社とするための手続を実施する予定です。
なお、具体的な手法及び条件等については今後協議のうえ決定することとし、決定次第、速やかにお知らせいたします。
(4) いなげやの概要
(2023年3月31日現在)
| 名称 | ㈱いなげや |
| 事業内容 | スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業 |
| 資本金 | 8,981百万円 |
| 総資産(連結) | 98,400百万円 |
| 営業収益(連結) | 248,546百万円 |
(参考イメージ図)
① 現状
② 本連結子会社化(2023年11月目途)
③ 本経営統合(2024年11月目途)
※ 間接保有分含む