有価証券報告書-第55期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(企業結合等関係)
(1)取得による企業結合
① 企業結合の概要
・被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社ユアーズ
事業の内容 スーパーマーケット事業
・企業結合を行った主な理由
両社の地域特性に対するノウハウの結集による相互補完を推し進め、地域に根ざした品揃えの実現やスケールメリットを活かした業務効率の改善に取り組むためです。
・企業結合日
平成27年10月13日(株式取得日)
平成27年9月20日(みなし取得日)
・企業結合の法的形式
株式取得
・結合後企業の名称
変更はありません。
・取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.3%
取得後の議決権比率 50.3%
・取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の50.3%を取得したためです。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年9月21日から平成28年2月29日まで
③ 被取得企業の取得原価およびその内訳

取得の対価	現金及び預金	4,497百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	50百万円
取得原価		4,548百万円

④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額
5,960百万円
・発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
・償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,015百万円
固定資産 17,834百万円
資産合計 25,850百万円
流動負債 20,107百万円
固定負債 7,086百万円
負債合計 27,194百万円
少数株主持分 68百万円
⑥ 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 27,582百万円
営業利益 306百万円
経常利益 170百万円
当期利益 △429百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
(2)共通支配下の取引等
(株式会社スーパー大栄との株式交換)
① 取引の概要
イ.対象となった企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社スーパー大栄(以下「スーパー大栄」)
事業の内容 生鮮食品を主体に一般食品、日用雑貨、酒類等の販売を行う小売業、ゴルフ練習場(ベスパ大栄)、外食業等の業務
ロ.企業結合日
平成28年2月18日(効力発生日)
平成28年2月29日(みなし取得日)
ハ.企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、スーパー大栄を株式交換完全子会社とする株式交換。なお、当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本件株式交換を行いました。
ニ.結合後企業の名称
変更はありません。
ホ.その他取引の概要に関する事項
スーパー大栄における意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営を推進するとともに、当社とスーパー大栄の経営資源を相互活用し、両社の経営基盤の強化及びシナジー効果の最大化を図ることを目的に実施しました。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
③ 子会社株式の追加取得に関する事項
イ.取得原価及びその内訳

取得の対価	当社普通株式	745百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	11百万円
取得原価		756百万円

ロ.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
・株式の種類別の交換比率

	当社	スーパー大栄
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	0.04

・株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びスーパー大栄から独立した第三者算定機関として山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下、「山田ビジネスコンサルティング」)に株式交換比率の算定を依頼し、スーパー大栄は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びスーパー大栄から独立した第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGSコンサルティング」)に株式交換比率の算定を依頼しました。山田ビジネスコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社株式が東京証券取引所に上場しており、スーパー大栄株式も福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の収益力や事業リスクを適切に株式価値に反映させることが可能な観点からディスカウンテッド・キャッシュ・ フロー法(以下、「DCF法」)を採用し、各手法を用いて株式交換比率の算定を行いました。AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社株式が東京証券取引所に上場しており、スーパー大栄株式も福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の収益力や事業リスクを適切に株式価値に反映させることが可能な観点からDCF法を採用し、各手法を用いて株式交換の算定を行いました。
・交付した株式数
175,321株
ハ.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額
451百万円
・発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
・償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却