有価証券報告書-第64期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
(注) 自己株式863,193株は、「個人その他」に8,631単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 43 | 25 | 222 | 151 | - | 4,195 | 4,636 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 203,057 | 6,126 | 66,923 | 200,281 | - | 214,985 | 691,372 | 32,800 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 29.37 | 0.89 | 9.68 | 28.97 | - | 31.10 | 100.00 | - |
(注) 自己株式863,193株は、「個人その他」に8,631単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 290,000,000 |
| 計 | 290,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 平成28年5月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、平成28年6月3日に自己株式600,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が600,000株減少し、68,570,000株となりました。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 69,170,000 | 68,570,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 69,170,000 | 68,570,000 | ― | ― |
(注) 平成28年5月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、平成28年6月3日に自己株式600,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が600,000株減少し、68,570,000株となりました。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成27年5月12日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する、平成29年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、連結当期純利益の額が63億円(以下、「業績目標」という。)を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、会計方針の変更等の事情により、業績目標の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
(2)新株予約権者は、平成29年3月31日において、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成27年6月18日取締役会決議
(注)1.①平成27年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.①平成27年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、表中に定める行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.①平成27年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成27年5月12日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 8,171 | 8,171 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 817,100 (注)1 | 817,100 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,839円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年7月1日 至 平成34年6月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,843円 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する、平成29年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、連結当期純利益の額が63億円(以下、「業績目標」という。)を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、会計方針の変更等の事情により、業績目標の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
(2)新株予約権者は、平成29年3月31日において、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成27年6月18日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 296 | 296 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,600 (注)1 | 29,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月13日 至 平成57年7月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,780円 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.①平成27年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.①平成27年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、表中に定める行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.①平成27年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.平成26年11月7日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
2.平成27年2月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
3.平成27年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
4.平成27年5月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
5.平成27年11月5日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
6.平成28年1月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
7.平成28年5月16日開催の取締役会決議により、平成28年6月3日に自己株式600千株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が600千株減少しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成26年12月12日 (注)1 | △2,089 | 38,099 | - | 13,616 | - | 20,005 |
| 平成27年3月6日 (注)2 | △1,049 | 37,050 | - | 13,616 | - | 20,005 |
| 平成27年4月1日 (注)3 | 37,050 | 74,100 | - | 13,616 | - | 20,005 |
| 平成27年5月29日 (注)4 | △1,600 | 72,500 | - | 13,616 | - | 20,005 |
| 平成27年11月16日 (注)5 | △830 | 71,670 | - | 13,616 | - | 20,005 |
| 平成28年1月29日 (注)6 | △2,500 | 69,170 | - | 13,616 | - | 20,005 |
(注)1.平成26年11月7日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
2.平成27年2月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
3.平成27年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
4.平成27年5月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
5.平成27年11月5日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
6.平成28年1月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
7.平成28年5月16日開催の取締役会決議により、平成28年6月3日に自己株式600千株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が600千株減少しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式であります。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 863,100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 68,274,100 | 682,741 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 32,800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 69,170,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 682,741 | ― |
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式であります。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社サンゲツ | 名古屋市西区幅下一丁目4番1号 | 863,100 | - | 863,100 | 1.24 |
| 計 | ― | 863,100 | - | 863,100 | 1.24 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①平成27年5月12日取締役会決議
会社法に基づき、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行することを、平成27年5月12日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
②平成27年6月18日取締役会決議
会社法に基づき、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成27年6月18日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
③平成28年6月23日取締役会決議
会社法に基づき、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成28年6月23日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、表中に定める行使期間内において、当社取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ.記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記2.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記2.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①平成27年5月12日取締役会決議
会社法に基づき、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行することを、平成27年5月12日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年5月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 6名 当社従業員 256名 当社子会社取締役及び従業員 72名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成27年6月18日取締役会決議
会社法に基づき、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成27年6月18日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成28年6月23日取締役会決議
会社法に基づき、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成28年6月23日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 5名 当社執行役員 2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 26,700株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月11日 至 平成58年7月10日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、表中に定める行使期間内において、当社取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ.記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記2.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記2.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。