四半期報告書-第69期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
(株式追加取得による完全子会社化)
当社は、2021年1月1日に当社連結子会社であるGoodrich Global Holdings Pte., Ltd.(以下、GGH社)の株式追加取得に係る契約を締結し、2021年1月15日に株式を取得したことにより完全子会社といたしました。
1.株式取得の理由
当社グループは中期経営計画(2020-2022)[ D.C.2022 ]に基づき、「基幹事業のリソースに基づく次世代事業の収益化」を目標に掲げ、各国における強固な経営基盤の構築を進めております。この度、東南アジア市場で事業を展開するGGH社の意思決定の迅速化を通じ、より強固な経営体制・事業基盤を構築し、サンゲツグループ内の連携を強化しつつ、東南アジア市場における更なる成長を実現する事を目的に、GGH社を完全子会社化いたしました。
2.異動する子会社(GGH社)の概要
3.株式取得の相手先の概要
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
5.日程
(株式取得による子会社化)
当社は、2021年2月10日開催の臨時取締役会において、株式会社ウェーブロックインテリア(以下、「WIT」)の株式をウェーブロックホールディングス株式会社(以下、「ウェーブロックホールディングス」)より取得、子会社とすることを決定し、同日付でウェーブロックホールディングスとの間で本件株式譲渡に係る株式譲渡契約を締結しました。
また、当社とウェーブロックホールディングスは、WITの新たな資本構成(当社51.0%:ウェーブロックホールディングス49.0%)の下でのWITの運営及び今後の株式の異動の可能性を含む合意事項につき、同日付で株主間契約を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社は従来より、中長期を見据えた安定的な商品調達体制を整備することを重視し、仕入先メーカーとの取組み強化・アライアンス構築を実行してまいりました。2015年10月には、国内壁紙メーカー最大手のWITを傘下に持つウェーブロックホールディングスの株式を取得しました。これにより、当社にとっては、WITとのアライアンスによる調達力の強化を、WITにとっては当社との安定的関係をベースに、中長期的視点に立った生産体制の強化を行うことで、生産効率向上や品質安定化を図り、競争力のある壁紙供給体制の構築を進めてまいりました。
2020年5月に発表しました現中期経営計画(2020-2022)[ D.C.2022 ]におきましても、基本方針の一つに「基幹事業の質的成長による収益の拡大」を掲げ、更にその具体的施策の一つとして、「デザイン力の発展的強化と戦略的調達の推進」を実行しております。
この度、この施策の一環として従来のウェーブロックホールディングスを通じてのWIT事業(壁紙製造事業)への参画から、より安定的・戦略的な壁紙調達の実現の為、WIT株式を取得、WITを子会社とすることを決議いたしました。WITは当社壁紙調達の3割弱を供給する主要仕入先であり、同社の子会社化は今後当社が壁紙事業を拡大する上で、競争力強化、量的確保のみならず、製販一貫体制の確立による事業の効率化を通じ、更なる発展が可能になるものと位置付けております。今後、他仕入先とも長期安定的な関係を更に強固なものとすることにより、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指してまいります。
2.本件株式譲渡に伴う業務提携解消について
2015年10月よりウェーブロックホールディングスと当社との間で締結していた出資協定書に基づく壁紙事業における当社とウェーブロックホールディングスとの業務提携関係は、当該業務提携が主としてウェーブロックホールディングスの子会社であるWITから当社に対する壁紙の供給という取引により行われていたものであり、本件株式譲渡によりWITがウェーブロックホールディングスの連結子会社ではなくなり、当社の子会社になることにより、ウェーブロックホールディングスとの業務提携は解消することで合意いたしました。なお、当社が所有するウェーブロックホールディングスの株式2,470,000株(持株比率25.11%、2020年12月31日現在)については、今後売却予定であります。
3.本件株式譲渡に伴う株主間契約について
当社及びウェーブロックホールディングスは、本件株式譲渡に際して、株主間契約を締結しております。この株主間契約の下では、当社は、一定の条件の下、ウェーブロックホールディングスに対し、ウェーブロックホールディングスが保有を継続するWIT株式の売却を請求できる権利(コールオプション)を有し、ウェーブロックホールディングスは、一定の条件の下、当社に対し、ウェーブロックホールディングスが保有を継続するWIT株式の買取を請求できる権利(プットオプション)を有します。これらのオプション権が行使された場合、当社は、WITの発行済株式総数の49.0%(9,800株)を取得し、WITは当社の100%子会社となります。
4.異動する子会社(WIT)の概要
5.株式取得の相手先(ウェーブロックホールディングス)の概要
6.取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
7.日程
(株式追加取得による完全子会社化)
当社は、2021年1月1日に当社連結子会社であるGoodrich Global Holdings Pte., Ltd.(以下、GGH社)の株式追加取得に係る契約を締結し、2021年1月15日に株式を取得したことにより完全子会社といたしました。
1.株式取得の理由
当社グループは中期経営計画(2020-2022)[ D.C.2022 ]に基づき、「基幹事業のリソースに基づく次世代事業の収益化」を目標に掲げ、各国における強固な経営基盤の構築を進めております。この度、東南アジア市場で事業を展開するGGH社の意思決定の迅速化を通じ、より強固な経営体制・事業基盤を構築し、サンゲツグループ内の連携を強化しつつ、東南アジア市場における更なる成長を実現する事を目的に、GGH社を完全子会社化いたしました。
2.異動する子会社(GGH社)の概要
| (1) | 名称 | Goodrich Global Holdings Pte., Ltd. |
| (2) | 所在地 | 8 Changi South Lane #05-01 Goodrich Building,Singapore |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Chief Executive Officer 古川 祥 |
| (4) | 事業内容 | 内装材の販売 |
| (5) | 資本金 | 11,004千 シンガポールドル |
| (6) | 設立年月日 | 2004年5月7日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社サンゲツ 70% Chan Chong Beng 30% |
3.株式取得の相手先の概要
| (1) | 氏名 | Chan Chong Beng |
| (2) | 住所 | シンガポール |
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 7,332,080株 (議決権の数:7,332,080個) (議決権所有割合:70%) |
| (2) | 取得株式数 | 3,142,320株 (議決権の数:3,142,320個) |
| (3) | 取得価額及び対価の種類 | 現金及び預金 12,500千 シンガポールドル |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 10,474,400株 (議決権の数:10,474,400個) (議決権所有割合:100%) |
5.日程
| (1) | 契約締結日 | 2021年1月1日 |
| (2) | 株式譲渡実行日 | 2021年1月15日 |
(株式取得による子会社化)
当社は、2021年2月10日開催の臨時取締役会において、株式会社ウェーブロックインテリア(以下、「WIT」)の株式をウェーブロックホールディングス株式会社(以下、「ウェーブロックホールディングス」)より取得、子会社とすることを決定し、同日付でウェーブロックホールディングスとの間で本件株式譲渡に係る株式譲渡契約を締結しました。
また、当社とウェーブロックホールディングスは、WITの新たな資本構成(当社51.0%:ウェーブロックホールディングス49.0%)の下でのWITの運営及び今後の株式の異動の可能性を含む合意事項につき、同日付で株主間契約を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社は従来より、中長期を見据えた安定的な商品調達体制を整備することを重視し、仕入先メーカーとの取組み強化・アライアンス構築を実行してまいりました。2015年10月には、国内壁紙メーカー最大手のWITを傘下に持つウェーブロックホールディングスの株式を取得しました。これにより、当社にとっては、WITとのアライアンスによる調達力の強化を、WITにとっては当社との安定的関係をベースに、中長期的視点に立った生産体制の強化を行うことで、生産効率向上や品質安定化を図り、競争力のある壁紙供給体制の構築を進めてまいりました。
2020年5月に発表しました現中期経営計画(2020-2022)[ D.C.2022 ]におきましても、基本方針の一つに「基幹事業の質的成長による収益の拡大」を掲げ、更にその具体的施策の一つとして、「デザイン力の発展的強化と戦略的調達の推進」を実行しております。
この度、この施策の一環として従来のウェーブロックホールディングスを通じてのWIT事業(壁紙製造事業)への参画から、より安定的・戦略的な壁紙調達の実現の為、WIT株式を取得、WITを子会社とすることを決議いたしました。WITは当社壁紙調達の3割弱を供給する主要仕入先であり、同社の子会社化は今後当社が壁紙事業を拡大する上で、競争力強化、量的確保のみならず、製販一貫体制の確立による事業の効率化を通じ、更なる発展が可能になるものと位置付けております。今後、他仕入先とも長期安定的な関係を更に強固なものとすることにより、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指してまいります。
2.本件株式譲渡に伴う業務提携解消について
2015年10月よりウェーブロックホールディングスと当社との間で締結していた出資協定書に基づく壁紙事業における当社とウェーブロックホールディングスとの業務提携関係は、当該業務提携が主としてウェーブロックホールディングスの子会社であるWITから当社に対する壁紙の供給という取引により行われていたものであり、本件株式譲渡によりWITがウェーブロックホールディングスの連結子会社ではなくなり、当社の子会社になることにより、ウェーブロックホールディングスとの業務提携は解消することで合意いたしました。なお、当社が所有するウェーブロックホールディングスの株式2,470,000株(持株比率25.11%、2020年12月31日現在)については、今後売却予定であります。
3.本件株式譲渡に伴う株主間契約について
当社及びウェーブロックホールディングスは、本件株式譲渡に際して、株主間契約を締結しております。この株主間契約の下では、当社は、一定の条件の下、ウェーブロックホールディングスに対し、ウェーブロックホールディングスが保有を継続するWIT株式の売却を請求できる権利(コールオプション)を有し、ウェーブロックホールディングスは、一定の条件の下、当社に対し、ウェーブロックホールディングスが保有を継続するWIT株式の買取を請求できる権利(プットオプション)を有します。これらのオプション権が行使された場合、当社は、WITの発行済株式総数の49.0%(9,800株)を取得し、WITは当社の100%子会社となります。
4.異動する子会社(WIT)の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ウェーブロックインテリア | ||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区明石町8-1 聖路加タワー13階 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 兼 執行役員会長 福田 晃 代表取締役 兼 執行役員社長 井上 弘一 | ||
| (4) | 事業内容 | 壁紙の製造・販売、生活雑貨関連商品の販売 | ||
| (5) | 資本金 | 100百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2006年(平成18年)4月1日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | ウェーブロックホールディングス株式会社 100% | ||
5.株式取得の相手先(ウェーブロックホールディングス)の概要
| (1) | 名称 | ウェーブロックホールディングス株式会社 | ||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区明石町8-1 聖路加タワー13階 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 兼 執行役員社長 木根渕 純 | ||
| (4) | 事業内容 | 持株会社、グループ全体の戦略策定、資源配分、経営管理 | ||
| (5) | 資本金 | 2,185百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 1964年(昭和39年)6月20日 | ||
| (7) | 純資産 | 12,078百万円(2020年3月31日現在) | ||
| (8) | 総資産 | 29,145百万円(2020年3月31日現在) | ||
6.取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.0%) |
| (2) | 取得株式数 | 10,200株 (議決権の数:10,200個) |
| (3) | 取得価額及び対価の種類 | 現金及び預金 2,397百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 10,200株 (議決権の数:10,200個) (議決権所有割合:51.0%) |
7.日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2021年2月10日 |
| (2) | 契約締結日 | 2021年2月10日 |
| (3) | 株式譲渡及び 業務提携解消実行日 | 2021年3月31日(予定) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
