有価証券報告書-第69期(令和3年2月21日-令和4年2月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社員、お客様、取引先、株主、社会などの様々なステークホルダーに対して公正・公平に対応すること
が事業の基本であると考えております。
当社を取り巻くどのステークホルダーに対しても信用・信頼を一層高めることが事業の継続発展には必要で、そ
のためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。
そのうえで、当社が築いてきた小売業界における独自の事業モデルを発展・拡大させ、経営の効率性や収益性を
一層高めるため、高い業務・運営知識を備えた取締役が、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業
の方針を決定し、企業価値を高め、全ての利害関係者共同の利益に貢献すべきと考えております。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会・グループ経営会議・監査役会・取締役会の諮問機関として
の任意の委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役は10名以内、監査
役は5名以内とする旨定款に定めております。
取締役会は、提出日(令和4年5月16日)現在において下記の議長及び構成員の計8名(うち社外取締役3
名)で構成され、経営の的確かつ迅速な意思決定と透明性の確保を図るため、取締役会を月1回以上の頻度
で開催することを基本とし、令和3年度は17回開催しました。
議 長:代表取締役 鈴木 誠
構成員:取締役 齋藤 剛樹、取締役 高橋 維一郎、取締役 中平 貴士、取締役相談役 藤原 秀次郎
社外取締役 松井 珠江、社外取締役 鈴木 豊、社外取締役 室久保 貞一
また、経営効率と運営スピードを向上させるため、執行役員によるグループ経営会議を月3回以上の頻度で
開催することを基本とし、令和3年度は49回開催しました。経営会議は代表取締役 鈴木 誠を議長とし、社内取締役及び執行役員で構成されております。
監査役会は、提出日(令和4年5月16日)現在において下記の議長及び構成員の計4名(うち社外監査役2
名)で構成され、月1回以上の頻度で開催しています。
議 長:常勤監査役 吉岡 秀行
構成員:監査役 島村 裕之、社外監査役 堀之北 重久、社外監査役 大参 哲也
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席並びに取
締役会からの各種報告等を通じ、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。また、会計監
査人と監査役及び監査室においても、監査の所見や交換等を行っています。
各種委員会の名称、目的、権限、活動内容、活動状況は以下のとおりです。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員(代表取締役1名、取締役1名、社外取締役
3名の計5名)で構成され、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化のため、年
2回以上開催しています。令和3年度は、4回開催いたしました。
委員長:代表取締役 鈴木 誠
構成員:取締役相談役 藤原 秀次郎、社外取締役 松井 珠江、社外取締役 鈴木 豊
社外取締役 室久保 貞一
・経営計画策定委員会
経営計画策定委員会は、取締役会の決議によって選定された委員(取締役全員の計8名)で構成され、中長
期経営計画及び年度経営計画の策定に関する議論の活性化と、その手続きの妥当性・透明性・客観性の強化
のため、年2回以上開催しています。令和3年度は、3回開催いたしました。
委員長:代表取締役 鈴木 誠
構成員:取締役 齋藤 剛樹、取締役 高橋 維一郎、取締役 中平 貴士、取締役相談役 藤原 秀次郎
社外取締役 松井 珠江、社外取締役 鈴木 豊、社外取締役 室久保 貞一
b.当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査のチェック機能を持つ監査役制度を採
用しております。監査役会は社外監査役2名及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び監
査室と連携して厳格な監査を実施しており、これにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の
体制を選択しております。
③内部統制システムの整備の状況等
当社では、取締役及び従業員の職務の執行が法令と定款に適合していることを確認するための体制と、しまむら
グループの会社としての業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役がグループ会社全体の経営理念を基に、全社横断的にコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責
任を果たすため社内規程(取締役会規程、監査役会規程、株式取扱規程、役員規程、執行役員規程等)を適
切に整備します。
・監査役、内部監査室による内部統制システムを検証するための体制を構築します。
・公益通報者保護規程を基に通報者が不利益を受けることがないよう、また、その内部通報が適切に処理でき、さらに全社的に再発防止につながるよう、適正な制度の確立と運用を進めます。
・監査役による取締役と執行役員の業務執行状況の監査と、監査役会での検証を行います。
・財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、各部門の責任者から、定期的に確認書等の提出を求めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存と、管理に関する体制
・法令と社内規程に基づき議事録及び稟議書等の文書を作成し、規程に基づき部署長が適正に保存管理します。
・これらの文書は取締役及び監査役が常時閲覧できる体制を整備します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・全社的なリスクの管理規程を整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めて、未然防止と有事に適切
な対応ができるようにします。
・新たに生じたリスクに対し代表取締役が速やかに責任取締役を定め、必要な対応をします。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月1回以上開催し、迅速な意思決定と重要事項の決定、取締役の業務執行状況の報告を行いま
す。
・取締役は、職務分掌や職務権限規程を定期的に検証します。
・監査役は、取締役会に出席し効率的な業務執行の監督を行います。
e.従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を構築します。
f.当社と関連するグループ集団での業務の適正を確保するための体制
・グループ集団の取締役及び業務を執行する社員等が、職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を
整備します。
・グループ集団の損失の危機管理に関する規程その他の体制を整備します。
・グループ集団の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
・グループ集団の取締役、執行役員と従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
制を整備します。
g.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合の体制
・監査室は、監査役の要請に応じ、その業務を補助します。
h.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
・監査室の所属従業員の人事異動には、人事部長は監査役との事前協議のうえ決定します。
・取締役、執行役員と従業員は監査役による監査、監査室による監査には適正に対処し、一切不当な制約をし
てはならないものとします。
・監査役による監査を支援中の従業員の指揮命令権は、監査役にあるものとします。
i.次に掲げる体制その他の監査役へ報告をするための体制
・取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制を整備します。
・子会社の取締役、監査役等及び従業員から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。
j.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った当社グループの役員と従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取
り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ集団の役員と従業員に周知徹底します。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きと、その他職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について前払い等の請求をしたときは、担当部署は社内規程に基づき、当該請求に
係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるもの
とします。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程と業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席します。
・監査役は、主要な稟議書及び報告書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員及び従業員に説明を求めるこ
とができます。
・監査役は、会計監査人との情報交換を行い、連携を図ります。
④責任限定契約
当社は提出日(令和4年5月16日)現在、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との
間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任
の限度額は、法制の定める最低限度額になります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める事項により、取締役会の決議によって毎年8月20日を基準日として、中
間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし
ております。
⑧自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を
定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取
引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
しております。