四半期報告書-第42期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社は、平成30年6月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム(現株式会社ヤマダホームズ)(以下「エスバイエル」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は平成30年9月1日付で実施されております。
1.取引の概要
(1)対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム
事業の内容 住宅事業、リフォーム事業、不動産賃貸事業、その他(リース事業等)
(2)企業結合日
平成30年9月1日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
名称変更はありません。(平成30年10月1日付で株式会社ヤマダホームズに商号変更)
(5)その他取引の概要に関する事項
本株式交換により、ヤマダ電機グループの経営資源を最大限に活用した事業戦略の推進及び両社が持つ機能別子会社等のグループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めてまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(当社普通株式)	7,147百万円
取得原価	7,147百万円

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	エスバイエル (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.132
本株式交換により交付した株式数	普通株式 12,972,642株

ただし、当社が保有していたエスバイエル株式105,650,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
(3)株式交換比率の算定方法
当社及びエスバイエルは、上記(2)「株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社を、エスバイエルはみずほ証券株式会社を、それぞれ両社から独立した第三者算定機関として選定し、また、当社は西村あさひ法律事務所を、エスバイエルは霞が関パートナーズ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社及びエスバイエルは、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、平成30年6月15日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。