四半期報告書-第45期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(デンキ(旧家電)セグメントの再編について)
当社は、2021年1月18日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月1日付で当社の連結子会社である株式会社ヤマダデンキを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社、株式会社Project White及び非連結子会社である加藤商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施いたしました。
(1)取引の概要
(イ)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダデンキ
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
被結合企業の名称
株式会社ベスト電器
株式会社黒川デンキ
株式会社九州テックランド
株式会社マツヤデンキ
株式会社星電社
株式会社Project White
加藤商事株式会社
事業の内容
家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業(株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社)
FC事業(株式会社ベスト電器、株式会社マツヤデンキ)
PCパーツ・情報通信機器の販売及びオリジナルパソコンの製造販売事業(株式会社Project White)
不動産賃貸業(加藤商事株式会社)
(ロ)企業結合日
2021年7月1日
(ハ)企業結合の法的形式
株式会社ヤマダデンキを存続会社とし、株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社、株式会社Project White及び加藤商事株式会社を消滅会社とする吸収合併
(ニ)結合後企業の名称
株式会社ヤマダデンキ
(ホ)その他取引の概要
グループ内組織再編の一環として、デンキセグメントにおける子会社のノウハウ・経営資源を集約すると共に、本合併にあわせ、新たな11の地域区分による社内分社制を導入し、営業面や業務処理面でさらに効率性を高め、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びSDGs、ESGの取り組みを通じた企業価値の向上を実現することを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2021年6月9日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社大塚家具(以下「大塚家具」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行いました。
(1)取引の概要
(イ)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社大塚家具
事業の内容 家具・家電・インテリアの総合販売
(ロ)企業結合日
2021年9月1日
(ハ)企業結合の法的方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年7月29日開催の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2021年9月1日を効力発生日として行いました。
(ニ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(ホ)本株式交換の目的
・両社のさらなる協業関係の強化
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行っております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事柄
(イ)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(普通株式)	7,650百万円
取得原価	7,650百万円

(ロ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	大塚家具 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.58
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式 16,174,022株

(注1)株式の割当比率
大塚家具株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.58株を割当交付しております。ただし、当社が保有する大塚家具株式(30,000,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が大塚家具の発行済株式(ただし、当社が保有する大塚家具株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における大塚家具の株主(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対して、その保有する大塚家具株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたしました。当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式(146,871,443株)を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たな株式は発行しておりません。
(ハ)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び大塚家具は、上記(ロ)「株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社を、大塚家具は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及び大塚家具は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及び大塚家具は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、2021年6月9日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結し、実施いたしました。