(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2017年2月9日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)ならびに当社及び当社グループの執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を対象として、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案が2017年6月27日開催の第48期定時株主総会において承認されました。また、グループ会社の取締役等に対する本制度の導入につきましても、2017年6月下旬開催のグループ会社の定時株主総会にて承認されております。
1 本制度の導入
①本制度の概要
本制度としては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。
本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役等の退任時に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役等が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。
なお、本制度につきましては、内容を一部改定し、信託期間を延長して継続することを2021年5月20日開催の取締役会で決議しました。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
38,100株(上限)
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
2 信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託延長契約日 2021年8月12日
⑧信託の期間 2017年8月10日～2024年9月30日
⑨制度開始日 2017年9月1日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の金額 107百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期 2021年8月17日～2021年9月17日
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除
した信託費用準備金の範囲内とします。
3 信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信
託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者
への当社株式の交付事務を行う予定です。