有価証券報告書-第45期(2022/09/01-2023/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.決定の方針および決定プロセス
企業価値向上に向けて、当社の取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」の支給、会社業績に連動した短期「業績連動賞与」(STI)の支給および長期的な企業価値と株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして長期「非金銭報酬」(LTI)の3種類から構成されております。
また、当社の社外取締役および監査役の報酬につきましては、「基本報酬」のみ支給をしており業績により変動する要素はありません。また、役員退職慰労金制度はありません。
(報酬限度額等)
当社の取締役の金銭報酬の報酬限度額は、第43期定時株主総会(2021年11月26日)において決議された年額800百万円であり、第45期定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役5名)であります。
また、非金銭報酬として当社の社外取締役を除く取締役に付与する譲渡制限付株式の総額は第43期定時株主総会(2021年11月26日)において決議された年額300百万円以内であります。
当社の監査役の報酬限度額は、第43期定時株主総会(2021年11月26日)において決議された年額80百万円であります。第45期定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は4名であります。
(報酬諮問委員会)
当社の役員報酬は、社外取締役が委員長を務める「報酬諮問委員会」で役員報酬制度の検討および個人の報酬および譲渡制限付株式の付与などについて審議を行うことで、透明性、妥当性および客観性の確保を図り、取締役会および監査役会に答申を行っており、それぞれ答申をもとに取締役会および監査役会にて決定しております。
・委員会メンバー
社外取締役5名を含む7名で構成され、社外取締役が過半数と委員長のガバナンスを重視した体制にしております。
委員長 吉川 淳 (社外取締役)
委員 柳生 昌良 (社外取締役)
委員 伊藤 久美 (社外取締役)
委員 加藤 百合子(社外取締役)
委員 山崎 繭加 (社外取締役)
委員 金井 政明 (代表取締役会長)
委員 堂前 宣夫 (代表取締役社長)
(報酬諮問委員会の開催状況および討議内容等)
・開催状況
2022年10月13日、2022年10月26日、2022年11月23日、2022年12月16日、2023年3月17日、2023年5月26日、2023年7月7日、2023年9月22日の計8回開催し、委員は全て出席しております。
・討議内容等
取締役報酬テーブル改定の件
執行役員に新株予約権を割当てる件
執行役員制度改定の件
監査役報酬の件
役員賞与支給係数の件
報酬制度について(年間報酬固定、12分割について)
執行役員報酬の業績連動の考え方について
RS関連 ESG評価について
b.短期「業績連動賞与」(STI)の内容および額の決定方法
当社の業績連動賞与は以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出します。計算の基礎となる賞与基準額は基本報酬に対して役位によって基準を定めており、報酬諮問委員会の審議、答申により取締役会にて決議をしております。
賞与基準額に乗じる係数である達成度(計画比)支給係数は、当社では本業での利益の追求の観点から「連結営業利益」を基に算出しており、達成度(計画比)の基準により、0%～200%の範囲で決定します。
当事業年度における連結営業利益の実績は「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」のとおりであり、達成度(計画比)支給係数は90%であります。

業績連動賞与支給額=「賞与基準額」×「達成度(計画比)支給係数」

c.長期「非金銭報酬」(LTI)の内容および額又は数の決定方法
当社の社外取締役を除く取締役に付与する非金銭報酬は、長期的な視野で重要なESG等の指標の達成度により、役位別基礎額の30%～100%に付与数を変動させる退任直後時点までの譲渡制限が付された株式の付与を行います。報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会への答申をしたうえで決定いたします。
d.報酬等の種類ごとの割合の内容
当社の取締役報酬は上位の役位ほど業績連動の比率が高まる割合となっております。
基本報酬:業績連動賞与:非金銭報酬等の比率は、目標を100%達成した場合に、下記の表の構成となるように設計しております。
また、業績連動賞与は業績の達成度によって0%～200%、長期「非金銭報酬」(LTI)は目標達成度によって30%～100%に変動するため比率は変動します。

構成比 (%)	金銭報酬		非金銭報酬	合計
	基本報酬	業績連動賞与	譲渡制限付株式
代表取締役	33.3	33.3	33.3	100
取締役	40	40	20	100
社外取締役	100	-	-	100

② 役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動賞与	譲渡制限付 株式	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	299	102	84	111	111	7
監査役 (社外監査役を除く)	24	24	-	-	-	2
社外役員	73	73	-	-	-	9

注)1.業績連動賞与は、連結営業利益の見込額に基づき、支給係数を80%として算定し、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与の総額76百万円が含まれております。
2.取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬等は、すべて譲渡制限付株式であります。
3.第43期定時株主総会(2021年11月26日)において決議された譲渡制限付株式の付与については、2022年10月26日開催の取締役会決議により取締役6名に付与した譲渡制限付株式報酬28百万円と当事業年度中に引当金として費用処理した82百万円が含まれております。
4.役員ごとの報酬等の総額については当該金額が1億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。
5.上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。