有価証券報告書-第42期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.基本方針及び報酬水準
取締役の報酬は短期のみならず、中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけると共に、多様で優秀な人材を確保できる水準とし、報酬水準は同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準といたします。
2.具体的方針
(ア) 報酬の内訳
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である月額基本報酬及び年1回の業績連動報酬(いずれも金銭報酬)、並びに中期経営計画対象期間ごとに付与されるポイントを基に退任時に給付される株式報酬とします。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である月額基本報酬のみとします。
(イ) 金銭報酬総額の限度額及び株式報酬の上限株式数
取締役の月額基本報酬及び年1回の業績連動報酬の報酬総額は、株主総会で承認を得た報酬の限度額内で、また株式報酬の給付株式総数は株主総会で承認を得た上限株式数内でそれぞれ決定します。報酬総額の限度額または上限株式数を変更する場合は、取締役会及び株主総会の決議を得るものとします。
2019年6月21日開催の第37回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額は年額600百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内、使用人分給与は含まない)とし、監査等委員である取締役の報酬総額は年額120百万円以内と決議されております。
(ウ) 取締役の報酬の決定について
ⅰ) 固定報酬の決定
(a) 各取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬(月額基本報酬)の額は、役員固定基本報酬表(役付別)に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の職責及び評価を考慮して代表取締役が決定します。
(b) 役員固定基本報酬表(役付別)は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定します。
(c) 監査等委員である取締役の固定報酬(月額基本報酬)の額は、報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、分担した業務の状況等を勘案し、監査等委員の協議により決定します。
ⅱ) 業績連動報酬の決定
(a) 各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬の額は、役員業績連動報酬表(役付別)に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、会社業績を基本に、職責、評価を考慮して代表取締役が決定します。会社業績は連結の経常利益率を使用します。また、役員業績連動報酬表(役付別)は連結経常利益率2.0%以上でかつ1%刻み、10.0%以上は2%刻みで絶対額を設定します。
(b) 役員業績連動報酬表(役付別)は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定します。
(c) 業績連動報酬は、年1回、定時株主総会開催月の翌月に支給します。
※指名・報酬諮問委員会については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(d)指名・報酬諮問委員会」に記載しております。
ⅲ)固定報酬額と業績連動報酬額の割合
3.取締役の個人別報酬の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼社長小川賢太郎が取締役の個人別報酬額の具体的内容を決定しております。取締役会における委任決議は、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬及び業績連動報酬の具体的な額の決定をその内容としております。これらを委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
なお、当社は指名・報酬諮問委員会に諮った上で決定する客観的な支給基準を定めております。
取締役会は、代表取締役による取締役の個人別報酬の決定が適切になされるように指名・報酬諮問委員会に諮った上で決定する客観的な支給基準を定めており、当該手続きを経て取締役の個人別報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
4.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動
2022年6月24日の取締役会において、取締役月額基本報酬及び業績連動賞与の個人配分の決定を代表取締役に一任しております。
2022年6月24日の監査等委員会において、監査等委員である取締役の報酬について監査等委員の協議により決定しております。
5.業績連動型株式報酬の算定方法
前述に記載した取締役の報酬総額(年額600百万円以下)とは別枠として、当社は、社外取締役または監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員(以下、総称して「取締役等」という)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
取締役の株式報酬の給付株式総数は、株主総会で承認を得た上限株式数内で決定します。2023年3月期から2025年3月期までの3事業年度の中期経営計画期間及びその経過後に開始する3事業年度ごとの中期経営計画期間(以下、総称して「中計期間」という)において、取締役に給付される株式の上限(3事業年度当たりの上限)は225,000株とする旨を、株主総会で決議しております。
業績連動型株式報酬制度は、役員株式給付規程に基づき、役付及びあらかじめ定められた中期経営計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対してポイントを付与し、各取締役の退任時にポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、総称して「当社株式等」という)を給付します。
その詳細は以下の通りです。
(ア) 業績ポイント付与の対象者(以下、「受給予定者」という)
取締役等を対象とします。
(イ) 業績連動型株式報酬として支給される報酬等の内容
当社株式等
(ウ) 業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法
ⅰ) 付与する業績ポイントの決定方法
(a) ポイント付与の時期
中計期間が終了した直後の定時株主総会日(業績ポイント付与日)現在における受給予定者(当該定時株主総会において取締役等を退任する者も含む)に対して、当該中計期間における職務執行の対価として同日に付与します。このほか、職務執行期間の途中に取締役等が退任するときは、当該中計期間の在任期間における職務執行の対価として、当該退任日に下記で別途定める算定方法による業績ポイントを付与します。
(b) 報酬等と連動する業績指標
本制度においては、中計期間における各事業年度の連結経常利益計画値の合計を業績指標とし、当該業績指標に対する達成率に応じた業績連動係数を用いて業績ポイントを算定します。
(注)1 有価証券報告書において表示される連結経常利益の額を使用します。
2 各事業年度の連結経常利益計画値は当初公表した計画値を用いるものとし、中計期間の途中で変更した場合でも、業績連動係数の算定には当初計画値を用いるものとします。
なお、2023年3月期から2025年3月期までについての中期経営計画における各事業年度の連結経常利益計画値の合計は1,168億円です。
(c) 付与する業績ポイント数
(A) 本制度で取締役に付与される業績ポイントは、次の算式により算定されるポイントとします。
(算式) 中計期間の役付ポイント(別表1)×中計期間の業績連動係数(別表2)
(B) 役付ポイントとは、中計期間中の役位に応じて別表1に定める固定ポイントを中計期間のうちそれぞれの役位で在任した期間(以下「役務対象期間」という)の月数に応じて月割りしたポイント数の合計とします。
(C) 中計期間の途中で退任した場合の業績連動係数は以下に定める通りとします。
・役務対象期間における業績の達成率が100%以上の場合:0.3
・役務対象期間における業績の達成率が100%未満の場合:0.0
なお、この場合の達成率は、役務対象期間における各事業年度の連結経常利益の合計を業績指標とし、役務対象期間における各事業年度の連結経常利益計画値の合計に対する達成率とします。対象事業年度の途中で役務対象期間が終了した場合は、それぞれ当該事業年度における役務対象期間の月数に応じて月割りした値とします。
(D) 1ポイント未満の端数は切り捨てます(算出過程では端数処理をしません)。
別表1 役付ポイント
別表2 業績連動係数
ⅱ) 支給する当社株式等
受給予定者は、取締役等の退任日までに取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。但し、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとします。
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
(a) 任期満了により取締役等を退任する場合
次の(A)に定める株式及び(B)に定める金銭を給付します。
(A) 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。
(算式)株式数 = 退任日までの業績ポイント累計数(以下「確定ポイント数」という)× 70%
(単元株未満の端数は切り捨て。)
(B) 金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)金銭額 =(確定ポイント数 - (A)で算出される株式数)× 退任日時点の本株式の時価
(b) 任期満了による退任以外の事由により取締役等を退任する場合
次の(A)に定める株式及び(B)に定める金銭を給付します。
(A) 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。
(算式)株式数 = 確定ポイント数 - 単元未満ポイント数
(B) 金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)金銭額 = (A)で切り捨てられた単元未満ポイント数 × 退任日時点の本株式の時価
(c) 受給予定者が死亡した場合
当該受給予定者の遺族は、取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、受給予定者の死亡日に次の算式により算出される金額の金銭を遺族給付として給付を受ける権利を取得します。
(算式)遺族給付の額 = 確定ポイント数 × 死亡日時点における本株式の時価
(d) 中計期間における役付別の上限となる株式数
中計期間における取締役の役付別の上限となる株式数は別表3の通りです。
別表3 中計期間当たりの役付別の株式数上限(3事業年度当たりの上限)
(e) 種類別の報酬額の割合
報酬総額に占める種類別報酬額の割合は、業績及び株価により変動しますが、概ね次のとおりとします。
金銭報酬(固定報酬・業績連動報酬):75%、株式報酬:25%
(f) 取締役の個人別報酬の決定についての委任事項
株式報酬に係る事項は委任の対象外です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当連結会計年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は9名(うち社外取締役4名)、監査等委員は4名(うち社外取締役4名)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.基本方針及び報酬水準
取締役の報酬は短期のみならず、中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけると共に、多様で優秀な人材を確保できる水準とし、報酬水準は同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準といたします。
2.具体的方針
(ア) 報酬の内訳
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である月額基本報酬及び年1回の業績連動報酬(いずれも金銭報酬)、並びに中期経営計画対象期間ごとに付与されるポイントを基に退任時に給付される株式報酬とします。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である月額基本報酬のみとします。
(イ) 金銭報酬総額の限度額及び株式報酬の上限株式数
取締役の月額基本報酬及び年1回の業績連動報酬の報酬総額は、株主総会で承認を得た報酬の限度額内で、また株式報酬の給付株式総数は株主総会で承認を得た上限株式数内でそれぞれ決定します。報酬総額の限度額または上限株式数を変更する場合は、取締役会及び株主総会の決議を得るものとします。
2019年6月21日開催の第37回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額は年額600百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内、使用人分給与は含まない)とし、監査等委員である取締役の報酬総額は年額120百万円以内と決議されております。
(ウ) 取締役の報酬の決定について
ⅰ) 固定報酬の決定
(a) 各取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬(月額基本報酬)の額は、役員固定基本報酬表(役付別)に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の職責及び評価を考慮して代表取締役が決定します。
(b) 役員固定基本報酬表(役付別)は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定します。
(c) 監査等委員である取締役の固定報酬(月額基本報酬)の額は、報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、分担した業務の状況等を勘案し、監査等委員の協議により決定します。
ⅱ) 業績連動報酬の決定
(a) 各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬の額は、役員業績連動報酬表(役付別)に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、会社業績を基本に、職責、評価を考慮して代表取締役が決定します。会社業績は連結の経常利益率を使用します。また、役員業績連動報酬表(役付別)は連結経常利益率2.0%以上でかつ1%刻み、10.0%以上は2%刻みで絶対額を設定します。
(b) 役員業績連動報酬表(役付別)は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定します。
(c) 業績連動報酬は、年1回、定時株主総会開催月の翌月に支給します。
※指名・報酬諮問委員会については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(d)指名・報酬諮問委員会」に記載しております。
ⅲ)固定報酬額と業績連動報酬額の割合
3.取締役の個人別報酬の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼社長小川賢太郎が取締役の個人別報酬額の具体的内容を決定しております。取締役会における委任決議は、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬及び業績連動報酬の具体的な額の決定をその内容としております。これらを委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
なお、当社は指名・報酬諮問委員会に諮った上で決定する客観的な支給基準を定めております。
取締役会は、代表取締役による取締役の個人別報酬の決定が適切になされるように指名・報酬諮問委員会に諮った上で決定する客観的な支給基準を定めており、当該手続きを経て取締役の個人別報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
4.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動
2022年6月24日の取締役会において、取締役月額基本報酬及び業績連動賞与の個人配分の決定を代表取締役に一任しております。
2022年6月24日の監査等委員会において、監査等委員である取締役の報酬について監査等委員の協議により決定しております。
5.業績連動型株式報酬の算定方法
前述に記載した取締役の報酬総額(年額600百万円以下)とは別枠として、当社は、社外取締役または監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員(以下、総称して「取締役等」という)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
取締役の株式報酬の給付株式総数は、株主総会で承認を得た上限株式数内で決定します。2023年3月期から2025年3月期までの3事業年度の中期経営計画期間及びその経過後に開始する3事業年度ごとの中期経営計画期間(以下、総称して「中計期間」という)において、取締役に給付される株式の上限(3事業年度当たりの上限)は225,000株とする旨を、株主総会で決議しております。
業績連動型株式報酬制度は、役員株式給付規程に基づき、役付及びあらかじめ定められた中期経営計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対してポイントを付与し、各取締役の退任時にポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、総称して「当社株式等」という)を給付します。
その詳細は以下の通りです。
(ア) 業績ポイント付与の対象者(以下、「受給予定者」という)
取締役等を対象とします。
(イ) 業績連動型株式報酬として支給される報酬等の内容
当社株式等
(ウ) 業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法
ⅰ) 付与する業績ポイントの決定方法
(a) ポイント付与の時期
中計期間が終了した直後の定時株主総会日(業績ポイント付与日)現在における受給予定者(当該定時株主総会において取締役等を退任する者も含む)に対して、当該中計期間における職務執行の対価として同日に付与します。このほか、職務執行期間の途中に取締役等が退任するときは、当該中計期間の在任期間における職務執行の対価として、当該退任日に下記で別途定める算定方法による業績ポイントを付与します。
(b) 報酬等と連動する業績指標
本制度においては、中計期間における各事業年度の連結経常利益計画値の合計を業績指標とし、当該業績指標に対する達成率に応じた業績連動係数を用いて業績ポイントを算定します。
(注)1 有価証券報告書において表示される連結経常利益の額を使用します。
2 各事業年度の連結経常利益計画値は当初公表した計画値を用いるものとし、中計期間の途中で変更した場合でも、業績連動係数の算定には当初計画値を用いるものとします。
なお、2023年3月期から2025年3月期までについての中期経営計画における各事業年度の連結経常利益計画値の合計は1,168億円です。
(c) 付与する業績ポイント数
(A) 本制度で取締役に付与される業績ポイントは、次の算式により算定されるポイントとします。
(算式) 中計期間の役付ポイント(別表1)×中計期間の業績連動係数(別表2)
(B) 役付ポイントとは、中計期間中の役位に応じて別表1に定める固定ポイントを中計期間のうちそれぞれの役位で在任した期間(以下「役務対象期間」という)の月数に応じて月割りしたポイント数の合計とします。
(C) 中計期間の途中で退任した場合の業績連動係数は以下に定める通りとします。
・役務対象期間における業績の達成率が100%以上の場合:0.3
・役務対象期間における業績の達成率が100%未満の場合:0.0
なお、この場合の達成率は、役務対象期間における各事業年度の連結経常利益の合計を業績指標とし、役務対象期間における各事業年度の連結経常利益計画値の合計に対する達成率とします。対象事業年度の途中で役務対象期間が終了した場合は、それぞれ当該事業年度における役務対象期間の月数に応じて月割りした値とします。
(D) 1ポイント未満の端数は切り捨てます(算出過程では端数処理をしません)。
別表1 役付ポイント
| 役位(役付) | 役付ポイント |
| 代表取締役 | 60,000 |
| 副社長 | 36,000 |
| 専務取締役 | 24,000 |
| 常務取締役 | 18,000 |
| 取締役(上記各役付に就いているものを除く) | 6,000 |
別表2 業績連動係数
| 達成率 | 業績連動係数 |
| 150%以上 | 1.5 |
| 120%以上150%未満 | 1.3 |
| 110%以上120%未満 | 1.1 |
| 100%以上110%未満 | 1.0 |
| 100%未満 | 0.0 |
ⅱ) 支給する当社株式等
受給予定者は、取締役等の退任日までに取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。但し、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとします。
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
(a) 任期満了により取締役等を退任する場合
次の(A)に定める株式及び(B)に定める金銭を給付します。
(A) 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。
(算式)株式数 = 退任日までの業績ポイント累計数(以下「確定ポイント数」という)× 70%
(単元株未満の端数は切り捨て。)
(B) 金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)金銭額 =(確定ポイント数 - (A)で算出される株式数)× 退任日時点の本株式の時価
(b) 任期満了による退任以外の事由により取締役等を退任する場合
次の(A)に定める株式及び(B)に定める金銭を給付します。
(A) 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。
(算式)株式数 = 確定ポイント数 - 単元未満ポイント数
(B) 金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)金銭額 = (A)で切り捨てられた単元未満ポイント数 × 退任日時点の本株式の時価
(c) 受給予定者が死亡した場合
当該受給予定者の遺族は、取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、受給予定者の死亡日に次の算式により算出される金額の金銭を遺族給付として給付を受ける権利を取得します。
(算式)遺族給付の額 = 確定ポイント数 × 死亡日時点における本株式の時価
(d) 中計期間における役付別の上限となる株式数
中計期間における取締役の役付別の上限となる株式数は別表3の通りです。
別表3 中計期間当たりの役付別の株式数上限(3事業年度当たりの上限)
| 役位(役付) | 株式数上限 |
| 代表取締役 | 90,000 |
| 副社長 | 54,000 |
| 専務取締役 | 36,000 |
| 常務取締役 | 27,000 |
| 取締役(上記各役付に就いているものを除く) | 9,000 |
(e) 種類別の報酬額の割合
報酬総額に占める種類別報酬額の割合は、業績及び株価により変動しますが、概ね次のとおりとします。
金銭報酬(固定報酬・業績連動報酬):75%、株式報酬:25%
(f) 取締役の個人別報酬の決定についての委任事項
株式報酬に係る事項は委任の対象外です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 業績連動賞与 | 業績連動 株式報酬 | ||||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 553 | 345 | 26 | 181 | 6 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) | 2 | 2 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 80 | 80 | - | - | 11 |
(注) 当連結会計年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は9名(うち社外取締役4名)、監査等委員は4名(うち社外取締役4名)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 業績連動賞与 | 業績連動 株式報酬 | |||||
| 小川 賢太郎 | 代表取締役会長兼社長兼CEO | 提出会社 | 227 | 12 | 88 | 328 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。