有価証券報告書-第71期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23.1%)
(注) 1.倉重 英樹、松井 忠三、阿久津 聡、堀江 裕美の4名は、社外取締役であります。
2.海老原 和彦、葉山 良子、松村 眞理子の3名は、社外監査役であります。
3.2021年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年後の定時株主総会終結の時まで
4.2020年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年後の定時株主総会終結の時まで
5.2018年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年後の定時株主総会終結の時まで
6.2019年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年後の定時株主総会終結の時まで
7.取締役 福田 泰生は、代表取締役会長 福田 三千男の長男であります。
8.当社は執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の9名で構成されております。
上席執行役員 大屋 守、林 正武、山田 久仁、岩越 逸郎
執行役員 小林 千晃、星野 明、新谷 亮、田中 順一、櫻井 裕也
9.波茵特股份有限公司は、2020年3月2日付で、愛德利亞台灣股份有限公司に商号変更いたしました。
10.方針(上海)商貿有限公司は、2020年11月13日付で、你可安(上海)商貿有限公司に商号変更いたしました。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
当該社外取締役4名及び社外監査役3名と当社の間には、一部の社外取締役が「 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
取締役倉重英樹氏はグローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役松井忠三氏は大手企業(小売業)の経営者として培ってきた経験や見識を有しており、当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役阿久津聡氏はマーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、当社のマーケティングビジネス全般に有益な助言等をいただき、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役堀江裕美氏は大手企業(小売業・飲食業)の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役海老原和彦氏は投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくため選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役葉山良子氏は公認会計士としての専門的知見並びに監査法人での監査に関する豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役松村眞理子氏は弁護士としての専門的知見及び企業法務に係る豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(※)にて開示しております。社外取締役である倉重英樹、松井忠三、阿久津聡及び堀江裕美の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
(※)「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社コーポレートサイトに掲載しております。
https://www.adastria.co.jp/ir/management/governance/
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、監査役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任することとしております。社外監査役である海老原和彦、葉山良子及び松村眞理子の各氏は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
当社の社外取締役は、原則として全ての取締役会に出席し、経営者又は専門的な見地からの発言や意見により、取締役会の意思決定に貢献しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査部、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外監査役は、定例の取締役会に出席しており、報告事項や決議事項について適宜意見を述べるほか、重要な案件については、事前に監査役会にて協議の上、取締役会に臨んでおります。また、執行会議においても可能な限り出席し、業務運営の状況把握に努めております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査について取締役会、監査役会及びコーポレートガバナンス委員会などを通じて、必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は内部監査部と定期的会合を行っており活動状況の把握や情報意見の交換を通じて相互連携をしております。
① 役員一覧
男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23.1%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 福田 三千男 | 1946年7月10日 |
| (注)3 | 1,048 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役社長 | 木村 治 | 1969年9月2日 |
| (注)3 | 23 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 金銅 雅之 | 1967年12月5日 |
| (注)3 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 北村 嘉輝 | 1976年1月25日 |
| (注)3 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 福田 泰生 | 1978年4月11日 |
| (注)3 | 202 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 倉重 英樹 | 1942年9月11日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 松井 忠三 | 1949年5月13日 |
| (注)3 | 4 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 阿久津 聡 | 1966年7月11日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 堀江 裕美 | 1956年6月19日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 松田 毅 | 1953年2月5日 |
| (注)4 | 2 | ||||||||||||||||||
| 監査役 | 海老原 和彦 | 1958年3月5日 |
| (注)4 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 葉山 良子 | 1959年10月7日 |
| (注)5 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 松村 眞理子 | 1959年9月24日 |
| (注)6 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 計 | 1,293 | ||||||||||||||||||||||||||||
(注) 1.倉重 英樹、松井 忠三、阿久津 聡、堀江 裕美の4名は、社外取締役であります。
2.海老原 和彦、葉山 良子、松村 眞理子の3名は、社外監査役であります。
3.2021年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年後の定時株主総会終結の時まで
4.2020年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年後の定時株主総会終結の時まで
5.2018年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年後の定時株主総会終結の時まで
6.2019年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年後の定時株主総会終結の時まで
7.取締役 福田 泰生は、代表取締役会長 福田 三千男の長男であります。
8.当社は執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の9名で構成されております。
上席執行役員 大屋 守、林 正武、山田 久仁、岩越 逸郎
執行役員 小林 千晃、星野 明、新谷 亮、田中 順一、櫻井 裕也
9.波茵特股份有限公司は、2020年3月2日付で、愛德利亞台灣股份有限公司に商号変更いたしました。
10.方針(上海)商貿有限公司は、2020年11月13日付で、你可安(上海)商貿有限公司に商号変更いたしました。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
当該社外取締役4名及び社外監査役3名と当社の間には、一部の社外取締役が「 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
取締役倉重英樹氏はグローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役松井忠三氏は大手企業(小売業)の経営者として培ってきた経験や見識を有しており、当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役阿久津聡氏はマーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、当社のマーケティングビジネス全般に有益な助言等をいただき、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役堀江裕美氏は大手企業(小売業・飲食業)の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役海老原和彦氏は投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくため選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役葉山良子氏は公認会計士としての専門的知見並びに監査法人での監査に関する豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役松村眞理子氏は弁護士としての専門的知見及び企業法務に係る豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(※)にて開示しております。社外取締役である倉重英樹、松井忠三、阿久津聡及び堀江裕美の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
(※)「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社コーポレートサイトに掲載しております。
https://www.adastria.co.jp/ir/management/governance/
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、監査役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任することとしております。社外監査役である海老原和彦、葉山良子及び松村眞理子の各氏は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
当社の社外取締役は、原則として全ての取締役会に出席し、経営者又は専門的な見地からの発言や意見により、取締役会の意思決定に貢献しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査部、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外監査役は、定例の取締役会に出席しており、報告事項や決議事項について適宜意見を述べるほか、重要な案件については、事前に監査役会にて協議の上、取締役会に臨んでおります。また、執行会議においても可能な限り出席し、業務運営の状況把握に努めております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査について取締役会、監査役会及びコーポレートガバナンス委員会などを通じて、必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は内部監査部と定期的会合を行っており活動状況の把握や情報意見の交換を通じて相互連携をしております。