臨時報告書

当社は、平成26年2月12日開催の取締役会において、会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、平成26年2月21日(以下「株主確定日」といいます。)における当社普通株式に係る最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を割り当てる(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)旨を決議し、本新株予約権無償割当てについては、当社株主のうち本邦以外の地域に居住する株主(以下「外国居住株主」といいます。)以外の株主に対して割り当てられる本新株予約権に関し、同年2月12日、有価証券届出書を提出いたします。
一方、外国居住株主に対して割り当てられる本新株予約権について、50名未満の者を相手方として行われる募集に該当し、かつその行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上となることが見込まれることから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
なお、本臨時報告書における本新株予約権の発行数、発行価額の総額、差引手取概算額は、外国居住株主か否かにかかわらず、本新株予約権の発行数の全てに基づく数ないし金額です。

イ  本新株予約権の銘柄
株式会社メガネスーパー  第7回新株予約権
ロ  本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
33,773,664個
発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社発行済株式総数から同日において当社が保有する当社株式数を控除した数とする。上記発行数は、平成25年2月12日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する株式の数を除きます。)を基準として算出した見込み数である。
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
株主割当 0円
(ⅲ) 発行価額の総額
2,026,419,840円
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、新株予約権の発行価格は上記のとおり無償であるが、新株予約権の発行価額の総額には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額2,026,419,840円を合算した金額を記載している。
(ⅳ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①株式の種類及び内容
当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。)
②株式の数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は当社普通株式2株
(ⅴ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個当たり60円
(ⅵ) 本新株予約権の行使期間
平成26年3月28日から平成26年4月11日まで及び平成26年4月21日とする。
(ⅶ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
米国居住株主(1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味するものとする。以下同じ。)は、本新株予約権発行要項第10項の規定により、本新株予約権を行使することができない。
(ⅷ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従って算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅸ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない(会社法236条第1項第6号に掲げる事項に該当しない。)。
(ⅹ) 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、平成26年4月14日(月)に、同日において残存する本新株予約権の全部を無償で取得するものとする。
ハ  発行方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てる。
ニ  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
ホ  募集を行う地域
上記「ロ  本新株予約権に関する事項」(ⅶ)に記載の本新株予約権の行使についての制限がなされる米国居住株主以外の外国に居住する株主の居住する地域
ヘ  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本新株予約権の新規発行による手取金の額

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,026,419,840	156,000,000	1,870,419,840

(注1)上記1における払込金額の総額は、平成26年2月12日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式の数を除く。)を基準とし、かつ行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。
(注2)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
(注3)発行諸費用の内訳
・業務委託報酬(三田証券株式会社)69百万円
・その他諸費用(登記費用及び各口座管理機関への事務手数料等)87百万円
(注4)本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する。
(ⅱ) 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
新規出店費用	1,200	平成26年5月～平成28年4月
M&A等によるチェーン拡大費用	370	平成26年5月～平成28年4月
売上対策費用	300	平成26年5月～平成27年4月

①  新規出店費用
当社は、既存店の業績が回復傾向にあることを受け、平成25年12月に当社として5年ぶりとなる新規出店を行い、新たに4店舗をオープンさせました。当社の店舗網は、過去最大500店以上だったものを、不採算店舗の閉鎖により現状約300店まで絞り込んでおりますが、今後、平成27年4月期中に25店、平成28年4月期中に40店、本中期計画期間中に合計で65店以上の新規出店を行うことを計画しております。
新規出店に係る費用は、建設費用及び預託保証金等充当資金として1店舗あたり平均40百万円、総額で約2,600百万円を見込んでおり、上記調達資金は、そのうち約30店舗の出店に伴う資金に充当する予定です。なお、上記調達資金によって30店舗の新規出店を行った以降の新規出店にかかわる必要資金については、構造改革以降の当社の営業活動から得られるキャッシュフローを原資とする予定です。
当社は、かかる新規出店の効果としては、これまでの不採算店舗の閉鎖と併せて、好立地の新規店舗による不採算店舗の置き換えが進むことにより、収益性の改善と共に売上金額の回復が実現することを見込んでおります。
なお、下記M&A等によるチェーン拡大が実現した場合、新規出店にかかわる総額は上記約2,600百万円より低下する場合がありますが、少なくとも30店舗については、下記M&A等によらない新規出店を行うことを想定しておりますので、その場合であっても上記調達資金の使途に変更は生じません。ただし、下記②に記載したM&A手法によるチェーン拡大が現時点での想定を大きく上回るような効果を上げた場合には、自前での新規出店からM&Aによる効率的な店舗網の拡大に新規出店費用を充当する可能性もございます。新規出店費用をM&Aに充当することとした場合は、資金使途の変更として別途開示いたします。
②  M&A等によるチェーン拡大費用
また、直近競合大手チェーンが法的整理を申請する等、業界再編の動きが活発化しており、当社としてもM&A的手法によって短期間にチェーンを拡大することを計画しており、370百万円を当該費用に充当する予定です。M&Aの対象としては、新型のアイケアを重視したサービス型の店舗モデルの導入による収益改善余地が大きいこと、また、自社による新規出店との比較で高い費用対効果が期待できることが前提です。例えば、関東を中心とした東日本地域に、商業立地の大規模店舗ではなく比較的小さい商圏に深く根付いた店舗を数多く有する、店舗網規模が10店程度から100店舗規模の中小の眼鏡チェーン店はかかる前提に合致していると考えられ、想定される1案件あたりの投資金額は買収対象の資産状況により数千万円から数億円の間を大きく変化しますが、当該する眼鏡チェーン店は数多く実在します。なお、M&A機会は計画的に創出することは一般的に困難であり、仮にある時点で当社戦略との整合性の高いM&A案件が生じた場合、本資金調達により、営業活動から得られるキャッシュフローのみを原資とする場合に比して、より機動的な買収実行等が可能となり、優良な顧客基盤や人材を獲得できる確度が飛躍的に向上すると判断しております。また、M&A的手法によった場合は、自力での新規出店と比して半額以下の出店費用となる事が見込まれ、極めて効率的なチェーン拡大が可能となると考えております。
なお、当社は、豊富な新規出店余地を背景に、新規出店の中長期的な継続と加速化を中期経営計画等の前提としております。M&A的手法は新規出店と相補的な役割であり、M&A機会の探索と買収実行についても中長期的に取り組むべき施策と考えておりますが、当面の目安としてM&A資金の支出予定時期を平成28年4月までとしております。
③  売上対策費用
最後に、当社にとって引き続き課題であり、かつ前回ライツ・オファリング調達時に、新商品の入替えやウェブ販促・コーポレートサイト改修などのインターネット関連の拡充、及び顧客管理のためのITインフラの整備などに効果を挙げた売上対策資金に300百万円を充当する予定であります。具体的には、現在のところ、新商品の仕入れに150百万円、マスマーケティング費用に150百万円をそれぞれ支出する計画であり、いずれも平成27年4月末までに、順次充当していくことを予定しております。新商品の仕入れは、「アイケア」ニーズに訴求する目の疲れを軽減する機能性レンズや、掛け心地の良さを追及した軽量フレームなど、付加価値の高い商品の拡充による集客力の強化を目的とし、マスマーケティングは、インターネット・LINEを利用したプロモーション(予定額30百万円)による新規顧客の開拓に加え、当社の広告戦略における枢要な施策の一つである、折込チラシの強化(サイズ変更による認知度の向上等、予定額120百万円、1ヶ月当たり10百万円)などを目的としています。以前より、チラシは当社広告戦略の柱の一つとなっております。テレビCMは店舗数の少ない地方などへの展開が難しいという弱点がありますが、チラシは全国どこでも対応でき、また、折込チラシの媒体である新聞の購読層は、当社がターゲットとするミドル・シニア層が中心ですので、現在進めている販売戦略との親和性が高いことから、このたび強化を図ることといたしました。アイケア重視のサービス型店舗モデルであることを継続的に発信し、それら内容が周知され集客とリピートに繋がることで、既存店も含めたチェーン全体での売上の安定化や、差別化実現による収益性の向上が期待できます。
ト  新規発行年月日
平成26年2月24日(割当日)
チ  上場金融商品取引所の名称
本新株予約権を東京証券取引所に上場する。
リ  平成26年2月12日現在の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数	64,195,745株
普通株式	33,876,763株
A種優先株式	800株
B種優先株式	1株
A種劣後株式	30,318,181株
資本金の額	629百万円