訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/04/23 17:00
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提出理由
当社は、平成26年4月21日開催の取締役会において、第三者割当による優先株式の発行(以下「本件」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本件は、平成26年4月23日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び普通株主による種類株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更案(以下「本定款変更」といいます。)が特別決議で承認可決されること、並びに普通株主、A種優先株主、B種優先株主及びB種劣後株主による各種類株主総会において、本定款変更案が承認可決されることが、効力発生の条件となります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社メガネスーパー C種優先株式
2.発行数(募集株式数)
320株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき2,500,000円
資本組入額 1株につき1,250,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 800,000,000円
資本組入額の総額 400,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、400,000,000円であります。
5.株式の内容
C種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
(ア)当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、以下に定める算式(以下「C種優先配当金算定式」という。)により算出された額(以下「C種優先配当基準金額」という。)に0.07を乗じた額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。以下「C種優先配当金額」という。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。を行う(ただし、C種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするC種優先配当金については、C種優先株式1株につき、C種優先配当金額をC種優先株式の発行日からC種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで(C種優先株式の発行日及び末日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。)。C種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「(6)C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等」に記載の基準時価をいう。
(イ)ある事業年度において、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「C種優先株式累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対するA種優先配当金の支払、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対するB種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにC種優先配当金の支払に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
(ウ)当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金及びC種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(エ)A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2) 残余財産の分配
(ア)当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき、償還価額(当社定款第10条の26に定義する。ただし、当社定款第10条の26第2項における「C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。)相当額に、C種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてC種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
(イ)C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(ウ)A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(3) 議決権
C種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(4) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5) C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
(ア)当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない
(イ)当社は、C種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(ウ)当社は、C種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6) C種優先株式の金銭対価の取得条項
(ア)当社は、C種優先株式発行後、平成27年8月1日以降は、C種優先株式1株につき次項に定める算定方法に従って算出される額(以下「償還価額」という。)の金銭の交付と引換えに、C種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
(イ)C種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るC種優先株式の数に以下に定める算式(以下「償還価額算定式」という。)により算出された額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。)を乗じて得られる額とする。
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成27年8月1日に先立つ5連続取引日(平成27年8月1日を含まず、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする(かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。)。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成27年8月1日以降において、毎年3月の第3金曜日及び9月の第3金曜日(ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。)の翌日以降、修正後基準時価決定日まで(同日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。)。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
(ウ)一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(7) C種優先株式の金銭対価の取得請求権
C種優先株主は、平成27年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。)又は各事業年度末日から7ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の9ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該事業年度末日から10ヶ月を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から30日を経過した日と併せて、以下「C種優先株式取得請求日」という。)に、C種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、C種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額又は150,000,000円のいずれか低い方の金額(以下「C種優先株式取得限度額」という。)を限度として当社がC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、C種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、C種優先株式取得請求日に、C種優先株主に対して、取得するC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、C種優先株式取得限度額を超えてC種優先株主から本項に基づくC種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきC種優先株式は、取得請求が行われたC種優先株式の数に応じた按分比例(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)により決定する。
(8) C種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるC種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。
(9) 除斥期間
当社定款第51条の規定は、C種優先配当金の支払についてこれを準用する。
(10) 単元株式数の定め、議決権の有無及びそれらの理由
当社はC種優先株式と異なる種類の株式として、普通株式、A種優先株式、B種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式についての定めを定款に定めております。
A種優先株式の単元株式数は1株であり、A種優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりませんが、C種優先株式と同様です。他方、普通株式、A種劣後株式及びB種劣後株式の単元株式数は100株であり、普通株式、A種劣後株式及びB種劣後株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しております。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したことによるものであります。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
① 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け 135株
② AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 94株
③ Japan Ireland Investment Partners 82株
④ フォーティーツー投資組合 9株
なお、申込みの方法は、申込期日までに払込金額相当額の申込証拠金を添えて申込みをするものとし、当該申込証拠金は払込期日に新株式払込金に振替充当されます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(注) 1.第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額の全額を金銭の払込による方法で割り当てます。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、400,000,000円です。
(2) 募集の条件
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.本株式を割当てた者から申込みがない場合には、本株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 申込取扱場所
(4) 払込取扱場所
みずほ銀行 横浜駅前支店
10.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社は、既存店の業績が回復傾向にあることを受け、平成25年12月に当社として5年ぶりとなる新規出店を行い、新たに4店舗をオープンさせました。当社の店舗網は、過去最大500店以上だったものを、不採算店舗の閉鎖により現状約300店まで絞り込んでおりますが、今後、平成27年4月期中に25店、平成28年4月期中に40店、本中期計画期間中に合計で65店以上の新規出店を行うことを計画しております。
このため、当社は、資金の調達を行うため、平成26年2月12日において、同日付開示資料「ノンコミットメント型ライツ・オファリング及び第三者割当による新株式(DES)の募集及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の一部変更に関するお知らせ」にて公表の通り、株主割当による上場型無償新株予約権の発行(以下「第2回ライツ・オファリング」といい、第2回ライツ・オファリングにおいて発行した新株予約権を、以下「本新株予約権」といいますます。)を決議いたしました。第2回ライツ・オファリングによって当社が調達を予定していた資金は、当初2,026百万円であり、そのうち諸費用等を控除した1,870百万円について、新規出店費用として1,200百万円、M&A等によるチェーン拡大費用として370百万円、売上対策費用として300百万円をそれぞれ充当する計画であったところ、現在までに実際に調達した資金は650百万円であり、当該資金については売上対策に300百万円、M&A等によるチェーン拡大費用として350百万円をそれぞれ充当する予定(一部充当済み)であるため、当初計画していた新規出店資金1,200百万円の全額が不足しております。当社といたしましては、平成25年12月13日付開示資料「中期経営計画の進捗について」にて公表した通り、当社は事業の再生に向けた中期経営計画を実現し、早期に株主の皆様に対して利益の還元を実施していくためには、かかる不足資金の内、当社にとってより重要な新規出店資金につき、可能な限り追加的に調達を行う必要があると判断しております。
新規出店に係る費用は、建設費用及び預託保証金等充当資金として1店舗あたり平均40百万円、総額で約2,600百万円を見込んでおり、上記調達資金は、そのうち約20店舗の出店に伴う資金に充当する予定です。かかる新規出店と上記出店計画における出店数の差分については、構造改革以降の当社の営業活動から得られるキャッシュフローを原資とする予定です。なお、調達資金につきましては、支出までの間、当社の銀行預金口座において資金管理する予定です。
当社は、かかる新規出店の効果として、これまでの不採算店舗の閉鎖と併せて、好立地の新規店舗による不採算店舗の置き換えが進むことにより、収益性の改善と共に売上金額の回復が実現することを見込んでおります。
11.新規発行年月日(払込期日)
平成26年5月6日。但し、申込期日(平成26年4月24日)において申込証拠金として発行価額の総額(800百万円)のうち全額を受領し、当該受領した申込証拠金を同申込期日から払込期日までの間は新株式申込証拠金として純資産の部に計上予定。
12.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他制限
C種優先株式について、金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限はありません。なお、譲渡によるC種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
14.保有期間その他のC種優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間において、C種優先株式の保有に関する取決めはありません。
なお、C種優先株式の割当予定先の保有方針については、下記「15. 第三者割当の場合の特記事項(1)割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」をご参照ください。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
(注) Japan Ireland Investment Partnersの主な資金提供者の概要は以下のとおりであります。
b 割当予定先との間の関係
(投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け)
(AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.)
(Japan Ireland Investment Partners)
(フォーティーツー投資組合)
c 割当予定先の選定理由
当社株式は、平成25年7月31日付で公表のとおり、債務超過による上場廃止に係る猶予期間に入っており、かかる猶予期間の末日である平成26年4月30日までに債務超過の解消を行うことが当社の優先的課題となっております。このため、当社は、平成26年2月12日において、第2回ライツ・オファリングを決議し、また、平成26年4月14日において、同日付開示資料「当社第7回新株予約権の行使状況(一般投資家の最終行使状況)及び取得に関するお知らせ」にて公表の通り、同日時点で残存していた本新株予約権の全部を取得いたしました。
当社は、取得した本新株予約権の処分を行うことで平成26年4月30日までの債務超過を解消することを企図しておりましたが、主に公開買付規制におけるいわゆる3分の1ルール(金融商品取引法第27条の2第1項2号)及び急速な買付け規制(金融商品取引法第27条の2第1項4号)との関連から、当該処分を行うことの完全な適法性が確保できないとの結論に至り、資本増強のための代替的手法の検討を開始いたしました。
本件は、当社が発行する非上場株式であるC種優先株式の発行によるものであり多数の者に所有されるおそれが少ないことから、金融商品取引法に定める募集に該当することなく行われます。また、申込期日である平成26年4月24日において、割当予定先より発行価額の総額(800百万円)のうち全額を新株式申込証拠金として受領する予定であり、これにより、4月中における株主資本(純資産)の増強が可能となります。
本件の割当予定先としては、時間的余裕がないことから、上記第7回新株予約権処分の相手先として想定していた投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.、Japan Ireland Investment Partners、及びフォーティーツー投資組合(以下、4ファンドを総称して「APファンド」といいます。)に対して、当社より本件に関する打診を行いました。
d 割り当てようとする株式の数
① 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け 135株
② AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 94株
③ Japan Ireland Investment Partners 82株
④ フォーティーツー投資組合 9株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、当社企業価値の向上と最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインの獲得を目的として、C種優先株式を取得まで保有する方針であるとの説明を口頭にて受けております。
また、当社は割当予定先との間で本件の払込期日(平成26年5月6日)から2年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であり、割当予定先からは当該確約書の取得につき内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先による払込みに関する流れといたしましては、当社は、割当予定先が引受済の眼鏡・補聴器革新株式会社を発行体とする社債の 一部につき、繰上償還対象総額計800百万円として、平成26年4月22日に繰上償還を行う予定である旨につき各割当予定先が通知を受けていることを確認しております 。繰上償還の対象となる社債の概要は以下の通りです。
併せて、平成26年4月21日時点での割当予定先及び眼鏡・補聴器革新株式会社の銀行口座残高の総額が 、本件の対象となるC種優先株式の取得に足りることを確認いたしました。以上の結果、当社は、本件の実施については確実性があるものと判断しております。
g 割当予定先の実態
割当予定先は、平成26年2月12日付「ノンコミットメント型ライツ・オファリング及び第三者割当による新株式(DES)の募集」にて記載の通り、当社として、割当予定先であるAPファンドまたはAPファンドの役員若しくは主な出資者が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを、割当予定先であるAPファンドの出資者が平成23年の時点から変化していないことを確認したうえで、平成23年付で独立した第三者機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門3-7-12、代表取締役 古野啓介)から受領したバックグランドチェックにかかわる調査報告書によって確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主な出資者が暴力団等とは一切関係がないことを、割当予定先より書面にて受理しております。その上で、当社は割当予定先であるAPファンドまたはAPファンドの役員若しくは主要株主は、反社会的勢力とは関係がないと判断しており、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
譲渡によるC種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(3) 発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠
当社は、C種優先株式の残余財産分配請求金額並びに金銭を対価とする取得条項及び取得請求権に基づく同優先株式の取得の対価がいずれも金 2,500,000円であること、C種優先株式の優先配当金が累積・非参加型のものであること、C種優先株主による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる日が平成27年11月1日以降の、定時株主総会の日から30日を経過した日または各事業年度末日から10ヶ月を経過した日であること、C種優先株式が株主総会における議決権が付されておらず、また普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されない優先株式であること等、C種優先株式の価値に関する諸条件を考慮し、現在の市場金利、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案し、割当予定先との間で慎重に協議及び交渉を重ねた結果、C種優先株式の払込金額を金 2,500,000円と決定いたしました。
b 発行条件の合理性に関する考え方
平成26年4月30日までの債務超過解消が当社にとって優先的課題である状況を踏まえると、発行条件を検討し、割当予定先との間で協議を行うための十分な時間がないと判断される中で、上述の通り、C種優先株式は金銭を対価とする取得条項に基づき1株あたり2,500,000円が交付される社債型の優先株式であり、また、同C種優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されない優先株式であり、普通株式の増加による希薄化が生じることはないことも鑑みて、取締役会として、その発行条件は合理的であると判断しました。
なお、当社は、当社監査役全員より、C種優先株式の発行価格並びに発行条件には合理性が認められ、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額に該当せず、また当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、本割当による調達資金は当社が事業を拡大する上で必要な投資に充てられること等から、本割当の実施には必要性が認められ、かつ、資金調達方法の選択や処分予定先の選定理由に相当性があると認められる旨の意見書を平成26年4月21日付で受領しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません
(5) 第三者割当後の大株主の状況
(注) 平成26年2月21日現在の株主名簿に記載の上位株主の所有株式数に、第7回新株予約権の行使により取得された株式数を加えたものを所有株式数として算出しております。また、C種優先株式は議決権を有しておりませんので、割当後の所有議決権数の割合に変更はありません。なお、平成26年4月末に予定されているデット・エクイティ・スワップ後の所有議決権数の割合は以下の通りです。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
16. その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成26年4月21日現在)
(2) 本件は、本臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、本定款変更案が特別決議で承認可決されること、並びにA種優先株主、B種優先株主及びB種劣後株主による各種類株主総会において、本定款変更が承認可決されることが、効力発生の条件となります。
株式会社メガネスーパー C種優先株式
2.発行数(募集株式数)
320株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき2,500,000円
資本組入額 1株につき1,250,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 800,000,000円
資本組入額の総額 400,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、400,000,000円であります。
5.株式の内容
C種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
(ア)当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、以下に定める算式(以下「C種優先配当金算定式」という。)により算出された額(以下「C種優先配当基準金額」という。)に0.07を乗じた額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。以下「C種優先配当金額」という。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。を行う(ただし、C種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするC種優先配当金については、C種優先株式1株につき、C種優先配当金額をC種優先株式の発行日からC種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで(C種優先株式の発行日及び末日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。)。C種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「(6)C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等」に記載の基準時価をいう。
| C種優先配当基準金額 | = | 2,500,000円 | - | C種優先株式の発行日においてB種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | C種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 |
(イ)ある事業年度において、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「C種優先株式累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対するA種優先配当金の支払、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対するB種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにC種優先配当金の支払に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
(ウ)当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金及びC種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(エ)A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2) 残余財産の分配
(ア)当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき、償還価額(当社定款第10条の26に定義する。ただし、当社定款第10条の26第2項における「C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。)相当額に、C種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてC種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
(イ)C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(ウ)A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(3) 議決権
C種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(4) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5) C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
(ア)当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない
(イ)当社は、C種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(ウ)当社は、C種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6) C種優先株式の金銭対価の取得条項
(ア)当社は、C種優先株式発行後、平成27年8月1日以降は、C種優先株式1株につき次項に定める算定方法に従って算出される額(以下「償還価額」という。)の金銭の交付と引換えに、C種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
(イ)C種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るC種優先株式の数に以下に定める算式(以下「償還価額算定式」という。)により算出された額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。)を乗じて得られる額とする。
| 取得と引換えに交付する金銭の額 | = | 2,500,000円 | + | C種優先株式の発行日におけるB種優先株式1株当たりの累積未払配当金相当額 | + | C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額 | - | C種優先株式の発行日においてB種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | C種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 | 100 |
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成27年8月1日に先立つ5連続取引日(平成27年8月1日を含まず、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする(かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。)。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成27年8月1日以降において、毎年3月の第3金曜日及び9月の第3金曜日(ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。)の翌日以降、修正後基準時価決定日まで(同日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。)。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
(ウ)一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(7) C種優先株式の金銭対価の取得請求権
C種優先株主は、平成27年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。)又は各事業年度末日から7ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の9ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該事業年度末日から10ヶ月を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から30日を経過した日と併せて、以下「C種優先株式取得請求日」という。)に、C種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、C種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額又は150,000,000円のいずれか低い方の金額(以下「C種優先株式取得限度額」という。)を限度として当社がC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、C種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、C種優先株式取得請求日に、C種優先株主に対して、取得するC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、C種優先株式取得限度額を超えてC種優先株主から本項に基づくC種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきC種優先株式は、取得請求が行われたC種優先株式の数に応じた按分比例(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)により決定する。
(8) C種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるC種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。
(9) 除斥期間
当社定款第51条の規定は、C種優先配当金の支払についてこれを準用する。
(10) 単元株式数の定め、議決権の有無及びそれらの理由
当社はC種優先株式と異なる種類の株式として、普通株式、A種優先株式、B種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式についての定めを定款に定めております。
A種優先株式の単元株式数は1株であり、A種優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりませんが、C種優先株式と同様です。他方、普通株式、A種劣後株式及びB種劣後株式の単元株式数は100株であり、普通株式、A種劣後株式及びB種劣後株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しております。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したことによるものであります。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
① 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け 135株
② AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 94株
③ Japan Ireland Investment Partners 82株
④ フォーティーツー投資組合 9株
なお、申込みの方法は、申込期日までに払込金額相当額の申込証拠金を添えて申込みをするものとし、当該申込証拠金は払込期日に新株式払込金に振替充当されます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 320株 | 800,000,000 | 400,000,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 320株 | 800,000,000 | 400,000,000 |
(注) 1.第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額の全額を金銭の払込による方法で割り当てます。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、400,000,000円です。
(2) 募集の条件
| 発行価格 (円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 2,500,000 | 1,250,000 | 1株 | 平成26年 4月24日(木) | 2,500,000 | 平成26年 5月6日(火) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.本株式を割当てた者から申込みがない場合には、本株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 申込取扱場所
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社メガネスーパー 財務部 | 神奈川県小田原市本町四丁目2番39号 |
(4) 払込取扱場所
みずほ銀行 横浜駅前支店
10.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 800 | 0 | 800 |
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 新規出店資金 | 800 | 平成26年5月～平成28年4月 |
当社は、既存店の業績が回復傾向にあることを受け、平成25年12月に当社として5年ぶりとなる新規出店を行い、新たに4店舗をオープンさせました。当社の店舗網は、過去最大500店以上だったものを、不採算店舗の閉鎖により現状約300店まで絞り込んでおりますが、今後、平成27年4月期中に25店、平成28年4月期中に40店、本中期計画期間中に合計で65店以上の新規出店を行うことを計画しております。
このため、当社は、資金の調達を行うため、平成26年2月12日において、同日付開示資料「ノンコミットメント型ライツ・オファリング及び第三者割当による新株式(DES)の募集及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の一部変更に関するお知らせ」にて公表の通り、株主割当による上場型無償新株予約権の発行(以下「第2回ライツ・オファリング」といい、第2回ライツ・オファリングにおいて発行した新株予約権を、以下「本新株予約権」といいますます。)を決議いたしました。第2回ライツ・オファリングによって当社が調達を予定していた資金は、当初2,026百万円であり、そのうち諸費用等を控除した1,870百万円について、新規出店費用として1,200百万円、M&A等によるチェーン拡大費用として370百万円、売上対策費用として300百万円をそれぞれ充当する計画であったところ、現在までに実際に調達した資金は650百万円であり、当該資金については売上対策に300百万円、M&A等によるチェーン拡大費用として350百万円をそれぞれ充当する予定(一部充当済み)であるため、当初計画していた新規出店資金1,200百万円の全額が不足しております。当社といたしましては、平成25年12月13日付開示資料「中期経営計画の進捗について」にて公表した通り、当社は事業の再生に向けた中期経営計画を実現し、早期に株主の皆様に対して利益の還元を実施していくためには、かかる不足資金の内、当社にとってより重要な新規出店資金につき、可能な限り追加的に調達を行う必要があると判断しております。
新規出店に係る費用は、建設費用及び預託保証金等充当資金として1店舗あたり平均40百万円、総額で約2,600百万円を見込んでおり、上記調達資金は、そのうち約20店舗の出店に伴う資金に充当する予定です。かかる新規出店と上記出店計画における出店数の差分については、構造改革以降の当社の営業活動から得られるキャッシュフローを原資とする予定です。なお、調達資金につきましては、支出までの間、当社の銀行預金口座において資金管理する予定です。
当社は、かかる新規出店の効果として、これまでの不採算店舗の閉鎖と併せて、好立地の新規店舗による不採算店舗の置き換えが進むことにより、収益性の改善と共に売上金額の回復が実現することを見込んでおります。
11.新規発行年月日(払込期日)
平成26年5月6日。但し、申込期日(平成26年4月24日)において申込証拠金として発行価額の総額(800百万円)のうち全額を受領し、当該受領した申込証拠金を同申込期日から払込期日までの間は新株式申込証拠金として純資産の部に計上予定。
12.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他制限
C種優先株式について、金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限はありません。なお、譲渡によるC種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
14.保有期間その他のC種優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間において、C種優先株式の保有に関する取決めはありません。
なお、C種優先株式の割当予定先の保有方針については、下記「15. 第三者割当の場合の特記事項(1)割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」をご参照ください。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
| 名称 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | ||
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | ||
| 出資額 | 74,275,000,000円 | ||
| 組成目的 | 投資 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 無限責任組合員であるAPⅣGP投資組合と、38名の適格機関投資家である有限責任組合員(銀行、保険会社、年金及び政府系金融機関等)から出資されております。なお、出資比率が10%以上の出資者はおりません。 | ||
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | APⅣGP投資組合 | |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | ||
| 出資額 | 93,000,000円 | ||
| 組成目的 | ファンド資産の運用及び管理 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 業務執行組合員である株式会社APⅣGPと、4名の組合員(個人)から出資されております。 適格機関投資家である2名の個人がそれぞれ出資比率42.96%の組合員として出資しております。その他に出資比率が10%以上の出資者はおりません。 | ||
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | 株式会社APⅣGP | |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 笹沼 泰助 | ||
| 資本金 | 250,000円 | ||
| 事業の内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合 100.0% | ||
| 名称 | AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. | ||
| 所在地 | Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 出資額 | 51,830,425,998円 | ||
| 組成目的 | 投資 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | General PartnerであるAP Cayman PartnersⅡ General Partner, L.P.と、52名のLimited Partners(ファンド、年金、保険、財団及び個人等)から出資されております。 資産総額において世界有数の米国における研究財団が出資比率12.5%のLimited Partnerとして、資産総額において欧州で有数の公務員・教職員年金基金が出資比率10.5%のLimited Partnerとして出資しております。その他に出資比率が10%以上の出資者はおりません。 | ||
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | AP Cayman PartnersⅡ General Partners, L.P. | |
| 所在地 | Walkers Corporate Services Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, Grand Cayman, Cayman Islands KYI-9002 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 出資額 | 55,000,000円 | ||
| 組成目的 | ファンド資産の運用及び管理 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | General PartnerであるCayman Capital ManagementⅡ, Inc.と、2名のLimited Partners(個人)から出資されております。 適格機関投資家である2名の個人がそれぞれ出資比率42.96%の組合員として出資しております。その他に出資比率が10%以上の出資者はおりません。 | ||
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | Cayman Capital ManagementⅡ, Inc. | |
| 本店の所在地 | Walkers Corporate Services Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KYI-9005 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Director Douglas R. Stringer | ||
| 資本金 | 1米ドル | ||
| 事業の内容 | リミテッド・パートナーシップ財産の管理・運用 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Douglas R. Stringer 100.0% | ||
| 名称 | Japan Ireland Investment Partners |
| 所在地 | 33 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません |
| 代表者の役職及び氏名 | Director David Lawless |
| 出資額 | 10,000円 |
| 組成目的 | 投資 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Japan Ireland Investment Partners, Ltd. |
(注) Japan Ireland Investment Partnersの主な資金提供者の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | Japan Ireland Investment Partners, L.P. | |
| 所在地 | Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | |
| 出資額 | 45,044,954,887円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | General PartnerであるJapan Ireland Investment Partners, Ltdと、51名のLimited Partners(ファンド、年金、保険、政府及び個人等)から出資されております。 なお、出資比率が10%以上の出資者はおりません。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | Japan Ireland Investment Partners, Ltd. |
| 所在地 | Walkers Corporate Services Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, Grand Cayman, Cayman Islands KYI-9002 | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | |
| 代表者の役職及び氏名 | Director David Lawkless | |
| 資本金 | 1米ドル | |
| 組成目的 | ファンド資産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社AP5 100.0% | |
| 名称 | フォーティーツー投資組合 | |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |
| 出資額 | 63,000,000円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 笹沼 泰助 49.5% リチャード・エル・フォルソム 49.5% 株式会社AP3 1.0% | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | 株式会社AP3 |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 リチャード・エル・フォルソム | |
| 資本金 | 10,000,000円 | |
| 組成目的 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合 100.0% | |
b 割当予定先との間の関係
(投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け)
| 出資関係 | 平成26年2月21日現在、当社普通株式2,814,410株及び当社A種劣後株式12,787,262株を有しています。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 平成26年2月21日現在、当社に対して金112百万円の貸し付けを行っています。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.)
| 出資関係 | 平成26年2月21日現在、当社普通株式1,963,994株及び当社A種劣後株式8,923,180株を有しています。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 平成26年2月21日現在、当社に対して金78百万円の貸し付けを行っています。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(Japan Ireland Investment Partners)
| 出資関係 | 平成26年2月21日現在、当社普通株式1,706,854株及び当社A種劣後株式7,754,986株を有しています。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 平成26年2月21日現在、当社に対して金68百万円の貸し付けを行っています。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(フォーティーツー投資組合)
| 出資関係 | 平成26年2月21日現在、当社普通株式187,686株及び当社A種劣後株式852,753株を有しています。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 平成26年2月21日現在、当社に対して金7百万円の貸し付けを行っています。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
c 割当予定先の選定理由
当社株式は、平成25年7月31日付で公表のとおり、債務超過による上場廃止に係る猶予期間に入っており、かかる猶予期間の末日である平成26年4月30日までに債務超過の解消を行うことが当社の優先的課題となっております。このため、当社は、平成26年2月12日において、第2回ライツ・オファリングを決議し、また、平成26年4月14日において、同日付開示資料「当社第7回新株予約権の行使状況(一般投資家の最終行使状況)及び取得に関するお知らせ」にて公表の通り、同日時点で残存していた本新株予約権の全部を取得いたしました。
当社は、取得した本新株予約権の処分を行うことで平成26年4月30日までの債務超過を解消することを企図しておりましたが、主に公開買付規制におけるいわゆる3分の1ルール(金融商品取引法第27条の2第1項2号)及び急速な買付け規制(金融商品取引法第27条の2第1項4号)との関連から、当該処分を行うことの完全な適法性が確保できないとの結論に至り、資本増強のための代替的手法の検討を開始いたしました。
本件は、当社が発行する非上場株式であるC種優先株式の発行によるものであり多数の者に所有されるおそれが少ないことから、金融商品取引法に定める募集に該当することなく行われます。また、申込期日である平成26年4月24日において、割当予定先より発行価額の総額(800百万円)のうち全額を新株式申込証拠金として受領する予定であり、これにより、4月中における株主資本(純資産)の増強が可能となります。
本件の割当予定先としては、時間的余裕がないことから、上記第7回新株予約権処分の相手先として想定していた投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.、Japan Ireland Investment Partners、及びフォーティーツー投資組合(以下、4ファンドを総称して「APファンド」といいます。)に対して、当社より本件に関する打診を行いました。
d 割り当てようとする株式の数
① 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け 135株
② AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 94株
③ Japan Ireland Investment Partners 82株
④ フォーティーツー投資組合 9株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、当社企業価値の向上と最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインの獲得を目的として、C種優先株式を取得まで保有する方針であるとの説明を口頭にて受けております。
また、当社は割当予定先との間で本件の払込期日(平成26年5月6日)から2年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であり、割当予定先からは当該確約書の取得につき内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先による払込みに関する流れといたしましては、当社は、割当予定先が引受済の眼鏡・補聴器革新株式会社を発行体とする社債の 一部につき、繰上償還対象総額計800百万円として、平成26年4月22日に繰上償還を行う予定である旨につき各割当予定先が通知を受けていることを確認しております 。繰上償還の対象となる社債の概要は以下の通りです。
| 社債の名称 | 眼鏡・補聴器革新株式会社 第3回無担保普通社債 |
| 社債の総額 | 1,000,000,000円 |
| 各割当先の引受金額 | ①投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け:421,768,747円 ②AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.:294,317,790円 ③Japan Ireland Investment Partners:255,786,660円 ④フォーティーツー投資組合:28,126,803円 |
| 社債の発行日 | 平成26年2月4日 |
| 社債の利率 | 年12% |
| 最終償還期日 | 平成36年2月末日 |
併せて、平成26年4月21日時点での割当予定先及び眼鏡・補聴器革新株式会社の銀行口座残高の総額が 、本件の対象となるC種優先株式の取得に足りることを確認いたしました。以上の結果、当社は、本件の実施については確実性があるものと判断しております。
g 割当予定先の実態
割当予定先は、平成26年2月12日付「ノンコミットメント型ライツ・オファリング及び第三者割当による新株式(DES)の募集」にて記載の通り、当社として、割当予定先であるAPファンドまたはAPファンドの役員若しくは主な出資者が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを、割当予定先であるAPファンドの出資者が平成23年の時点から変化していないことを確認したうえで、平成23年付で独立した第三者機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門3-7-12、代表取締役 古野啓介)から受領したバックグランドチェックにかかわる調査報告書によって確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主な出資者が暴力団等とは一切関係がないことを、割当予定先より書面にて受理しております。その上で、当社は割当予定先であるAPファンドまたはAPファンドの役員若しくは主要株主は、反社会的勢力とは関係がないと判断しており、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
譲渡によるC種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(3) 発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠
当社は、C種優先株式の残余財産分配請求金額並びに金銭を対価とする取得条項及び取得請求権に基づく同優先株式の取得の対価がいずれも金 2,500,000円であること、C種優先株式の優先配当金が累積・非参加型のものであること、C種優先株主による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる日が平成27年11月1日以降の、定時株主総会の日から30日を経過した日または各事業年度末日から10ヶ月を経過した日であること、C種優先株式が株主総会における議決権が付されておらず、また普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されない優先株式であること等、C種優先株式の価値に関する諸条件を考慮し、現在の市場金利、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案し、割当予定先との間で慎重に協議及び交渉を重ねた結果、C種優先株式の払込金額を金 2,500,000円と決定いたしました。
b 発行条件の合理性に関する考え方
平成26年4月30日までの債務超過解消が当社にとって優先的課題である状況を踏まえると、発行条件を検討し、割当予定先との間で協議を行うための十分な時間がないと判断される中で、上述の通り、C種優先株式は金銭を対価とする取得条項に基づき1株あたり2,500,000円が交付される社債型の優先株式であり、また、同C種優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されない優先株式であり、普通株式の増加による希薄化が生じることはないことも鑑みて、取締役会として、その発行条件は合理的であると判断しました。
なお、当社は、当社監査役全員より、C種優先株式の発行価格並びに発行条件には合理性が認められ、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額に該当せず、また当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、本割当による調達資金は当社が事業を拡大する上で必要な投資に充てられること等から、本割当の実施には必要性が認められ、かつ、資金調達方法の選択や処分予定先の選定理由に相当性があると認められる旨の意見書を平成26年4月21日付で受領しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません
(5) 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 18,472 | 21.54 | 18,472 | 21.54 |
| AP Cayman Partners II, L.P. (常任代理人 河原正幸) | Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands (東京都港区虎ノ門) | 12,890 | 15.03 | 12,890 | 15.03 |
| Japan Ireland Investment Partners (常任代理人 河原正幸) | 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland (東京都港区虎ノ門) | 11,202 | 13.06 | 11,203 | 13.06 |
| 高 橋 新 | 大阪府門真市 | 3,323 | 3.88 | 3,323 | 3.88 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 1,867 | 2.18 | 1,867 | 2.18 |
| フォーティーツー投資組合 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 1,232 | 1.44 | 1,232 | 1.44 |
| 田 中 由 子 | 神奈川県小田原市 | 947 | 1.10 | 947 | 1.10 |
| 田 中 邦 興 | 神奈川県小田原市 | 600 | 0.70 | 600 | 0.70 |
| 山 沢 滋 | 東京都港区 | 600 | 0.70 | 600 | 0.70 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, UK (東京都港区六本木) | 491 | 0.57 | 491 | 0.57 |
| 計 | ― | 51,627 | 60.20 | 51,627 | 60.20 |
(注) 平成26年2月21日現在の株主名簿に記載の上位株主の所有株式数に、第7回新株予約権の行使により取得された株式数を加えたものを所有株式数として算出しております。また、C種優先株式は議決権を有しておりませんので、割当後の所有議決権数の割合に変更はありません。なお、平成26年4月末に予定されているデット・エクイティ・スワップ後の所有議決権数の割合は以下の通りです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 眼鏡・補聴器革新株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 0 | 0 | 65,335 | 43.24 |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 18,472 | 21.54 | 18,472 | 12.23 |
| AP Cayman Partners II, L.P. (常任代理人 河原正幸) | Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands (東京都港区虎ノ門) | 12,890 | 15.03 | 12,890 | 8.53 |
| Japan Ireland Investment Partners (常任代理人 河原正幸) | 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland (東京都港区虎ノ門) | 11,202 | 13.06 | 11,203 | 7.41 |
| 高 橋 新 | 大阪府門真市 | 3,323 | 3.88 | 3,323 | 2.20 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 1,867 | 2.18 | 1,867 | 1.24 |
| フォーティーツー投資組合 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 1,232 | 1.44 | 1,232 | 0.82 |
| 田 中 由 子 | 神奈川県小田原市 | 947 | 1.10 | 947 | 0.63 |
| 田 中 邦 興 | 神奈川県小田原市 | 600 | 0.70 | 600 | 0.40 |
| 山 沢 滋 | 東京都港区 | 600 | 0.70 | 600 | 0.40 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, UK (東京都港区六本木) | 491 | 0.57 | 491 | 0.33 |
| 計 | ― | 51,627 | 60.20 | 116,963 | 77.41 |
(6) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
16. その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成26年4月21日現在)
| 資本金の額 | 955百万円 |
| 発行済株式総数 | 85,881,407株 |
| 普通株式 | 55,562,425株 |
| A種優先株式 | 800株 |
| B種優先株式 | 1株 |
| A種劣後株式 | 30,318,181株 |
(2) 本件は、本臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、本定款変更案が特別決議で承認可決されること、並びにA種優先株主、B種優先株主及びB種劣後株主による各種類株主総会において、本定款変更が承認可決されることが、効力発生の条件となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
