訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/14 15:35
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年6月28日付取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対しストックオプション(新株予約権)を発行することを下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものです。
なお、当社取締役に対するストックオプション(新株予約権)の発行は、平成27年7月22日開催の当社第39期回定時株主総会において承認決議いただいた、取締役に対するストックオプションの報酬等の範囲内で行うものです。
なお、当社取締役に対するストックオプション(新株予約権)の発行は、平成27年7月22日開催の当社第39期回定時株主総会において承認決議いただいた、取締役に対するストックオプションの報酬等の範囲内で行うものです。
届出を要しない新株予約権証券の発行
1.銘柄
株式会社メガネスーパー 第14回新株予約権
2.発行数
28,000個
3.発行価額の総額
128,548,000円(新株予約権1個当たり4,591円)
上記金額は新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、新株予約権の払込みに代えて、新株予約権の割当てを受けた者の当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債権を相殺するものとする。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類、内容および数
①新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式2,800,000株とする。
ただし、下記③に従い新株予約権1個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
②新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする.
③ただし、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、53円とする。
②割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
ⅰ上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
ⅱ上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
④行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額を基準として、当社取締役会で定める額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、新株予約権の払込みに代えて、新株予約権の割当てを受けた者の当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
ブラック・ショールズ・モデルによる算定は、次式によるものとする。
ただし、
(4) 新株予約権を行使することができる期間
2020年12月4日から2025年12月3日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役または従業員たる地位を失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.新株予約権を割り当てる日
2017年7月13日
6.新株予約権の取得事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合)、及び、② 新株予約権者が上記4.(7)による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出来なくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができる。
③割当日後、「眼鏡・補聴器革新株式会社」「投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナー ズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け」「AP Cayman Partners II, L.P.」「Japan Ireland Investment Partners」「フォーティーツー投資組合」(以下、「APファンド」という。)が、その保有する総株主の議決権の1%以上の当社株式を譲渡し、かつ、総株主の議決権の50.1%超を合計して保有する当社株主ではなくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日(以下、「取得日」という。)に、当社は新株予約権の全部又は一部を、新株予約権1個あたり、その本源的価値に付与株式数を乗じた金額で取得することができる。なお、一部取得の場合は、所有新株予約権数に応じた按分比例の方法による。また、本源的価値とは、取得日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から行使価額を引いた額に相当するものとし、但し、同終値が行使価額を下回る場合は0円とする。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当 該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記4.(5)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(7)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事項
上記6.に準じて決定する。
8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10.新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下記11.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記12.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
11.新株予約権の行使請求受付場所
神奈川県小田原市本町4-2-39
株式会社メガネスーパー
12.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
13.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
14. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 2名 28,000個
株式会社メガネスーパー 第14回新株予約権
2.発行数
28,000個
3.発行価額の総額
128,548,000円(新株予約権1個当たり4,591円)
上記金額は新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、新株予約権の払込みに代えて、新株予約権の割当てを受けた者の当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債権を相殺するものとする。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類、内容および数
①新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式2,800,000株とする。
ただし、下記③に従い新株予約権1個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
②新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする.
③ただし、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、53円とする。
②割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価格 | = | 調整前 | × | 1 | |
| 行使価額 | 株式分割・株式併合の比率 | ||||
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
| 新規発行 | × | 1株あたり | ||||||
| × | 既発行 | + | 株式数 | 払込金額 | ||||
| 調整後行使価格 | = | 調整前 | 株式数 | 1株あたりの時価 | ||||
| 行使価額 | 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
ⅰ上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
ⅱ上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
④行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額を基準として、当社取締役会で定める額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、新株予約権の払込みに代えて、新株予約権の割当てを受けた者の当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
ブラック・ショールズ・モデルによる算定は、次式によるものとする。
| C | = | S | e | -dt | × | N | ( | d | ) | - | K | e | - | rt | × | N | ( | d | ) | ||||
| 0 | 1 | 2 |
ただし、
| d | = | ln | ( | S | ) | + | ( | r | - | d | + | σ | 2 | ) | × | t | |||
| 0 | |||||||||||||||||||
| K | 2 | ||||||||||||||||||
| 1 | σ | √t | |||||||||||||||||
| d | = | d | - | √t | ||
| 2 | 1 | |||||
| c | : | コールプレミアム | ||||||||||||||||||||
| S | : | 割引日の株価(原証券価格) | ||||||||||||||||||||
| 0 | ||||||||||||||||||||||
| N | ( | d | ) | : | 正規分布関数 | |||||||||||||||||
| K | : | 権利行使価格 | ||||||||||||||||||||
| e | : | 自然対数の底 | ||||||||||||||||||||
| r | : | 無リスクの利子率(リスクフリーレート) | ||||||||||||||||||||
| t | : | 予想残存期間(算定時点から権利行使期間の中間点までの期間) | ||||||||||||||||||||
| ln | : | 自然対数 | ||||||||||||||||||||
| σ | : | 予想残存期間の株価変動性(ボラティリティ) | ||||||||||||||||||||
| d | : | 予想配当率 | ||||||||||||||||||||
(4) 新株予約権を行使することができる期間
2020年12月4日から2025年12月3日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役または従業員たる地位を失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.新株予約権を割り当てる日
2017年7月13日
6.新株予約権の取得事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合)、及び、② 新株予約権者が上記4.(7)による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出来なくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができる。
③割当日後、「眼鏡・補聴器革新株式会社」「投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナー ズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け」「AP Cayman Partners II, L.P.」「Japan Ireland Investment Partners」「フォーティーツー投資組合」(以下、「APファンド」という。)が、その保有する総株主の議決権の1%以上の当社株式を譲渡し、かつ、総株主の議決権の50.1%超を合計して保有する当社株主ではなくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日(以下、「取得日」という。)に、当社は新株予約権の全部又は一部を、新株予約権1個あたり、その本源的価値に付与株式数を乗じた金額で取得することができる。なお、一部取得の場合は、所有新株予約権数に応じた按分比例の方法による。また、本源的価値とは、取得日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から行使価額を引いた額に相当するものとし、但し、同終値が行使価額を下回る場合は0円とする。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当 該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記4.(5)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(7)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事項
上記6.に準じて決定する。
8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10.新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下記11.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記12.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
11.新株予約権の行使請求受付場所
神奈川県小田原市本町4-2-39
株式会社メガネスーパー
12.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
13.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
14. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 2名 28,000個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
