臨時報告書
- 【提出】
- 2014/02/12 16:45
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提出理由
当社は、平成26年2月12日開催の取締役会において、第三者割当による劣後株式の発行(以下「本件デット・エクイティ・スワップ」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本件デット・エクイティ・スワップは、平成26年4月23日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更案(以下「本定款変更」といいます。)が特別決議で承認可決されることが、効力発生の条件となります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社メガネスーパー B種劣後株式
2.発行数(募集株式数)
65,335,539株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額)1株につき30円
資本組入額1株につき15円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,960,066,197円
資本組入額の総額 980,033,085円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、980,033,085円であります。
5.株式の内容
B種劣後株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 単元株式数
当社の単元株式数は、普通株式、A種劣後株式及びB種劣後株式につき100株とし、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式につき1株とする。
(2) 剰余金の配当
当社は、B種劣後株式を有する株主(以下「B種劣後株主」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。
(3) 残余財産の分配
(ア)当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株式を有する株主若しくはA種優先株式の登録株式質権者に対して当社定款第10条の4に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者(以下「A種劣後登録株式質権者」という。)及びB種劣後株主又はB種劣後株式の登録株式質権者(以下「B種劣後登録株式質権者」という。)に先立ち、普通株式1株につき、下記(ウ)に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
(イ)普通株主又は普通登録株式質権者に対して上記(ア)に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、B種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにA種劣後株主及びA種劣後登録株式質権者と同順位にて、B種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(但し上記(ア)に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びA種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
(ウ)普通株式分配基準額
普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(4) 議決権
B種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) B種劣後株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
(ア)当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
(イ)当社は、B種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(ウ)当社は、B種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(7) 普通株式を対価とする取得請求権
B種劣後株主は、B種劣後株式の発行日の1年後の日以降いつでも、当社に対して、その有するB種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種劣後株主が取得の請求をしたB種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該B種劣後株主に対して交付するものとする。
(ア)取得と引換えに交付する普通株式の数
B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種劣後株式の数に下記(イ)以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(イ)当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
(ウ)取得比率の調整
(a) 当社は、B種劣後株式の発行日後、本項第(b)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(c)号②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本号③に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本号③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本号③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降にこれを適用する。
③ 本項第(c)号②に定める時価を下回る価額を持って当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ① 取得比率調整式の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円単位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項第(b)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
② 本号①の他、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合
(e) 本項(a)号から第(d)号までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前期の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(注) ① 平成26年2月12日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、本件デット・エクイティ・スワップは、平成26年4月23日開催予定の本臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る本定款変更が特別決議で承認可決されることが、効力発生の条件となります。
② 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
6.発行方法
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
眼鏡・補聴器革新株式会社
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(注) 1.第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法で割り当てます。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、980,033,085円です。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先である眼鏡・補聴器革新株式会社(以下「EHI」といいます。)は、EHI及び当社の子会社であるアイウエア・ディベロップメント株式会社(以下「ED」といいます。)間の平成26年2月10日付「債権譲渡契約書」に基づき、平成26年4月23日付けで、EDが当社に対して平成26年2月4日に貸し付けた貸付元本債権1,960百万円を譲り受ける予定であり、かかる譲受債権1,960百万円の全額について、本件デット・エクイティ・スワップの対象債権として、平成26年4月24日付で当社に対して出資する予定となっております。なお、かかる債権の詳細については、下記「16.第三者割当の場合の特記事項 (1) 割当予定先の状況 f 払込みに要する資金等の状況」をご参照ください。
(2) 募集の条件
(注) 1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3. 申込及び払込の方法は、次のとおりとします。
金銭以外の財産の現物出資による払込の方法での本新株式の引受の申込みについては、申込期間内に下記申込取扱場所へ、現物出資の目的となる当社に対する金銭債権を払込期日付で払込に充当する旨を記載した株式申込証等を提出するものとする。現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日の到来を以て申込に係る本新株式の払込に充当されて消滅する。
4.本株式を割当てた者から申込みがない場合には、本株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 申込取扱場所
(4) 払込取扱場所
当社に対する金銭出資以外の財産の現物出資のため、該当事項はありません。
10.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
(注) 1. 本新株式発行は、当社に対する金銭債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)であり金銭による払込みはない。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、価格算定費用3百万円、書類作成及び登記費用8百万円である。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出時期
上記支出時期における運転資金の具体的な内訳と概算費用は、広告・販促等の販売費223百万円、給与等の人件費680百万円、店舗家賃等510百万円、その他店舗運営及び本社機能の維持に係る諸費用383百万円となっております。なお、運転資金につきましては、通常営業活動から得られたキャッシュを原資に支払を行っておりますところ、その不足分を補うために本関係会社からの借入を行ったものであるため、明確にその内訳を確認することができません。したがいまして、当該資金の借入期間における各経費科目実績(償却費を除く)の構成比をもとに借入金額の合計を按分した金額をそれぞれ記載しております。
利息の支払いにつきましては、EDからの借入金にかかわる利息を含めた借り換えによるものです。EDとの借入取引の詳細については、上記「2 報告内容 9.株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法」をご参照ください。
11.新規発行年月日
平成26年4月24日(予定)
12.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他制限
B種劣後株式に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限はありません。
14.保有期間その他のB種劣後株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間において、B種劣後株式の保有に関する取決めはありません。
なお、B種劣後株式の割当予定先の保有方針については、下記「15. 第三者割当の場合の特記事項 (1) 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」をご参照ください。
15.募集又は売出しに関する特別記載事項
当社は、平成26年2月12日の取締役会において、本件デット・エクイティ・スワップと並行して、以下概要の上場型無償新株予約権の発行(以下「本ライツ・オファリング」という。)を決議している。
(注) 1.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
2.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
3.本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の権利行使に係る期間は、
(イ)上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載の、平成26年4月11日(金)に実施される当社による残存する本新株予約権全部の取得以前の本新株予約権者(以下「一般投資家」という。)が権利行使することができる期間(以下「一般投資家権利行使期間」という。)
平成26年3月28日(金)から平成26年4月11日(金)まで
(ロ)会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間
平成26年3月28日(金)から平成26年4月11日(金)まで及び平成26年4月21日(月)
であり、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の期間は上記(ロ)の期間である。上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、当社は、平成26年4月14日(月)に、同日において残存する本新株予約権の全部を取得する。したがって、一般投資家が本新株予約権を行使する場合には、平成26年3月28日(金)から平成26年4月11日(金)までの期間に本新株予約権の行使請求を行う必要がある。そして、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、一般投資家が本新株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となる。口座管理機関(機構加入者)における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株予約権者がその口座管理機関(機構加入者)に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った日の翌営業日に、本新株予約権行使請求の発行者(行使請求受付場所)に対する取次ぎが行われることが想定されている(当該処理日程については、振替機関が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領に振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準処理日程として記載されている。)。当該処理日程によれば、本新株予約権の行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った場合には、本新株予約権の行使請求期間内に本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が発行者(行使請求受付場所)に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性がある。そのため、一般投資家が一般投資家権利行使期間の期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、平成26年4月10日(木)の営業時間中に、口座管理機関(機構加入者)に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いに係る手続が完了していることが必要になる。但し、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるため(なお、機構加入者でない口座管理機関(間接口座管理機関)が行使請求を受け付ける場合には、口座管理機関(機構加入者)に委託して新株予約権行使請求の取次ぎが行われるため、口座管理機関(機構加入者)が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続に時間を要する可能性がある。)、必ず各一般投資家自身で、各口座管理機関に確認する必要がある。
なお、一般投資家が本新株予約権の一部又は全部につき平成26年4月11日(金)までに上記の行使請求手続を行わない場合においては、当社は、平成26年4月14日(月)に、無償で同日において残存する本新株予約権の全部を取得する。
4.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求にかかる本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5.本新株予約権の売買等
本新株予約権は、株式会社東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場される予定である。上場日は本新株予約権無償割当ての効力発生日(平成26年2月24日(月))となることが予定されているが、変更されることがある。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引所において売買を行うことができる。なお、法令諸規則に従い、同取引所外において売買されることを妨げない。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われる。
6.税務上の取扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、各株主及び各本新株予約権者自身の責任において、税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要がある。
16.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
c 割当予定先の選定理由
割当予定先はAPファンドにサービスを提供するアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(東京都港区虎ノ門四丁目1番28号、代表パートナー 笹沼泰助、代表パートナー リチャード・フォルソム)が構想する眼鏡、補聴器業界の革新に向けての基盤的な役割を担うプラットフォームカンパニーであり、特に同業界に特化された経営ノウハウと資金を有し、業界特化型経営コンサルティング・実行支援と、それに付随する投融資を行っております。当社は、APファンドにサービスを提供するアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からの紹介により、平成25年3月の中期経営の策定と公表に際して、その確実な実現のために、主要株主であるAPファンドから、従前の資金面からの支援に加えて、実務面も含めた支援体制を受け入れることとし、眼鏡、補聴器業界の革新に向けて、割当予定先からの業務及び事業資金支援を受けております。
今般の当社における債務超過の解消を目的とした資本増強の必要性に基づき、平成25年11月から当社より割当予定先に対して債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)についての協力を要請し、承諾を得たものであります。
d 割り当てようとする株式の数
65,335,539株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、当社企業価値の向上と最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインの獲得を目的として、B種劣後株式(又は転換により取得する普通株式)を3年から5年を目途として保有する方針であるとの説明を口頭にて受けております。
また、当社は割当予定先との間で本件デット・エクイティ・スワップの払込期日(平成26年4月24日)から2年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であり、割当予定先からは当該確約書の取得につき内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
本件デット・エクイティ・スワップは、当社に対する金銭債権の現物出資であることから、すでに当社に借入金1,945百万円として入金されており、当該債権を割当予定先から引き受けることとなり、債務は解消されます。
なお、割当予定先が当社に対して貸し付けている金銭は、当初、当社の子会社であるEDが社債発行によって割当予定先でもあるEHIから調達した資金を当社が借り入れたことによる、EDの当社に対する金銭債権を割当予定先が債権譲渡によって取得したものであります。なお、割当予定先の資金については、当社の長期連帯株主でもあるAPファンドに対する、割当予定先の社債発行によって得た資金であることについて、割当先から説明を口頭にて受けております。また、当社として、EHIは眼鏡・補聴器業界の複数の会社に対して、各種支援に関する取組を行っていると理解しております。合わせて、EHIが特定の会社への深い関与を行う場合は、活動の独立性維持や情報管理、また、対象会社の販売活動に資する、対象会社とEHIとの協業により準備された商品在庫の管理や、協業に係る商標や意匠等の資産・権利の保有の観点から、対象会社とのジョイントベンチャーを設立する基本方針となっているとの説明を口頭にて受けております。かかるEHIの方針に基づき、当社との取り組みに於いてはEDが設立され、融資等の支援が開始されました。なお、ED株の保有比率は当社が60%、EHIが40%となっております。
今回、当社が資本増強のために債務の株式化を図るに当たり、当社子会社であるEDが当社の債権者となっている現在の関係のままでは、債権者であるEDに対する新株式の割り当てが会社法第135条の規定により行えないことから、当社より、実質的な資金提供者であるEHIに対して、EDが当社に対して保有している債権の取得と、その株式化(本件デット・エクイティ・スワップ)についての協力を要請し、EHIよりその承諾を得るに至りました。これにより、EHIはEHI及びED間の平成26年2月10日付「債権譲渡契約書」に基づき、平成26年4月23日付けで、EDが当社に対して平成26年2月4日に貸し付けた貸付元本債権1,960百万円を譲り受ける予定であり、かかる譲受債権1,960百万円の全額について、本件デット・エクイティ・スワップの対象債権として、平成26年4月24日付で当社に対して出資する予定となっております。
なお、現在までにおける、当社及びEDのEHIに対する借入乃至は社債発行の経緯は以下の通りであります。EDがEHIに対する社債によって調達した資金1,797百万円は、EDの運用費用(1百万円)を除いた1,796百万円が当社への貸し付けに充当されています。また、当社のEDからの借入は、利息分を元金に上乗せする形で毎月借り換えを行っておりますので、当社が実際に資金の払い込みを受けた額は1,796百万円ですが、借入総額は下記の通り未払いの利息分を含めた金額となっております。
本件デット・エクイティ・スワップの対象となる債務は、ED及びEHIとの協議の上、平成26年2月4日現在のEDの貸付元本債権残高である1,960百万円といたしました。
(当社によるEDからの借入)
(EDによるEHIへの社債発行)
(注) 平成26年1月31日現在、上記社債発行総額に対して164百万円の未払利息が発生しております。なお、EDがEHIに対して発行している社債1,797百万円と未払利息164百万円の合計1,961百万円のうち、元金1,796百万円と未払利息164百万円の合計1,960百万円は、EDの当社に対する債権をEHIに譲渡するに当たり、譲渡対価として相殺されます。差額1百万円はEDが運転資金として調達した資金であり、本譲渡対象外として、償還せずに社債として引き続き継続いたします。
g 割当予定先の実態
割当予定先であるEHIと当社は、平成25年3月15日付にて経営支援業務委託契約を締結し、当社はこれまでEHIより、資金提供に付随した店舗リニューアル支援や、新たな眼鏡小売のビジネスモデル構築支援などの経営支援を受けて参りました。現状におきましても、EHIが指名したアドバイザー1名より、各種計数管理や予算策定などの経営戦略に係るアドバイスと、実務面におけるサポートを継続的に受けております。当該割当先予定先の実態につきましては、当社はまず、割当予定先であるEHIの株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを、割当予定先の株主であるAPファンドの出資者が平成23年の時点から変化していないことを確認したうえで、平成23年付で独立した第三者機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門3-7-12、代表取締役 古野啓介)から受領したバックグランドチェックにかかわる調査報告書で確認しております。
また、平成26年付で割当予定先であるEHIより、割当予定先または割当予定先の役員若しくは主要株主が暴力団等である事実、暴力団等が当社の経営に関与している事実、割当予定先または割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持・運営に協力若しくは関与している事実、及び割当予定先または割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書を取得しております。合わせて、当社はAPファンド担当者に対する直接のヒアリング、およびインターネットを利用した情報検索により、割当予定先であるEHIとその株主であるAPファンドについて、その事業実態や暴力団等との関係の有無について、独自に調査をしております。
かかる調査報告書及び確認書の確認と、当社独自の調査を実施した結果、当社として、割当予定先または割当予定先の役員若しくは主要株主は反社会的勢力とは関係がないと判断しており、その上で、当社は、割当先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠
当社は、B種劣後株式について、第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田区永田町2丁目11番1号、代表取締役 寺田芳彦、以下「トラスティーズ」といいます。)に、その株式価値の算定を依頼しました。
トラスティーズは、取得請求権付株式の一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションにより、B種劣後株式の発行条件(当初取得比率1.0)、金利動向、第7回新株予約権行使による当社の普通株式の株価への影響、普通株式の株価変動率、B種劣後株式のリスク・プレミアム等を総合的に勘案して仮定した条件の下で算定を行い、株式価値算定書を当社に提出いたしました。なお、トラスティ-ズは、B種劣後株式の性質がほぼ普通株式に類似し、早期に普通株式に転換するものと考えられることから、割当予定先が取得後1年で普通株式に転換することを想定しました。平成26年2月10日における当社普通株式の終値60円を前提に、発行後1年後のモンテカルロ・シミュレーションによる転換価値を算定し、これを最劣後のクレジット・リスク・プレミアムを考慮した割引率で現在価値に計算することで、B種劣後株式の価値の算定を行っております。なお、算定上、第7回新株予約権の行使が75%～95%程度行われるという前提に立って株式市場への影響を考慮しております。この結果、当該株式価値算定書によれば、平成26年2月10日を基準日としたB種劣後株式の株式価値は27.2円から27.6円(発行価額に対して90.5%から91.9%)円とされております。
b 発行条件の合理性に関する考え方
B種劣後株式の発行価格30円は、当社普通株式の東京証券取引所ジャスダック市場における前日終値60円、終値1か月平均66.1円、終値3か月平均75.2円、終値6か月76.5円に対して、それぞれ50.0%、45.4%、39.9%、39.2%の水準となっておりますが、当社といたしましては、B種劣後株式の発行価格は上記の株式価値算定書の評価額の範囲内であること、及びB種劣後株式の発効日から1年後の日までは普通株式を対価とした取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の希薄化に一定の配慮がなされていること等を勘案し、B種劣後株式の発行価格は会社法上の特に有利な金額に該当しないと判断しております。また、本日開催の当社取締役会では、本第三者割当増資について、十分に討議、検討を行い、審議及び決議に参加した取締役全員の賛成により決議しており、また、社外監査役を含む全出席監査役から、B種劣後株式の発行価格を含む発行諸条件等は、上記一般的な評価方法であるモンテカルロ・シュミレーションに則った場合においても、適切な価額であり、上記算定書の評価内容に照らしても、特に割当予定先に有利な条件ではなく、本第三者割当増資による新株式発行は有利発行に該当しない旨の意見が示されております。
なお、本件デット・エクイティ・スワップに際しては、本件新株式発行の対価として現物出資される金銭債権につき会社法第284条第9項5号の各要件を満たしていることから、同条第1項に定める検査役の選任はいたしません。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資により新規に発行するB種劣後株式の議決権数は653,355個であり、第6回新株予約権の行使分を除く平成26年2月10日現在の当社の議決権総数604,740個に対する割合は108.0%となります。これに第6回新株予約権により発行された新株予約権の目的となる議決権数60,354個を加えると、合計議決権数は713,709個、平成26年2月12日現在の当社の議決権総数604,740個に対する割合は118.0%となります。したがって「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
(注) 1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
2.なお、本ライツ・オファリングによって発行された本新株予約権が全て行使された場合の数値は以下となります。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
(1) 概要
・店舗の質的充実と、アイケア(※1)を軸としたサービスの打ち出しにより、既存店月次売上高前年同月比率が100%を超える月が増え、「メガネのオールドストアの変革者」として改善実績を積んでいる
・変革した店舗フォーマットにより新規出店を再開し、見込み通りの収益性を確保。当社の売上総利益率は65%程度と、小売業平均の27%程度(経済産業省ホームページ統計調査より)と比較して高い構造から、今後は既存店の売上回復に加えて、新規出店の拡大により、平成26年4月期下期経常利益の黒字転換と、その後の売上増加に伴う加速度的な高収益化を見込む
・かかる状況を踏まえて、主に新規出店のための資金調達を行うことで再生への目処を付けると共に、財務的課題であった債務超過を解消することが株主利益に資すると考え、また当社長期連帯株主(※2)から、本件デット・エクイティ・スワップについてサポートを受けられたことから、包括的対応としての本件実行に至った
(※1)眼の健康に関する本質的ニーズである「眼が衰えていくこわさ、つらさ」に対して最適な提案を行っていく商品やサービスを示す
(※2)長期連帯株主:長期に亘り株を保有し資金面から企業支援を行う株主を示す
(2) 背景
当社主力事業が属する眼鏡小売業界では、近年、価格表示の明朗性・均一性や低価格を謳った業態が急速に台頭するなど、競争環境が大きく転換いたしました。このことにより当社業績は低迷し、当社は平成20年4月期より4期連続で営業赤字を計上いたしました。これを受け、当社は、平成24年1月31日付けで、大手小売や消費財等、多様な業種の事業再生に多くの実績を有するアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供している投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.、Japan Ireland Investment Partners及びフォーティーツー投資組合(以下4ファンドを総称して「APファンド」といいます。)からの資本を受け入れるに至り、APファンドを長期連帯株主として、新たな資本関係と経営体制のもとで、事業の抜本的な再生に向けた各種の取組みを行ってまいりました。具体的には、平成24年4月期及び平成25年4月期において、構造改革の実施により店舗賃料をはじめとする10億円以上の大幅な固定費の削減を実現したことに加え、店舗のリニューアル及び新しい広告キャラクターを起用してのマーケティング投資等を行いました。そして、その結果としては、経費面では店舗賃料や人件費などの経常的な固定費の抑制が図られ、売上面では店舗リニューアルやマーケティング施策の実施後に集客数や売上高の増加が見られました。例えば、平成25年4月期にリニューアルを実施した26店舗においては、実施前90日間累計に対する実施後90日間累計の売上前期比の延びが21%増加するなど、一定程度の効果を確認いたしております。
しかしながら、これら施策も、旧来型の店舗、いわゆるオールドストアが多く、長らく下降トレンドにあった既存店月次売上高の減少を完全に補うには至らず、平成24年4月期においては営業損失1,289百万円、経常損失1,480百万円、当期純損失1,978百万円を、平成25年4月期においては営業損失1,607百万円、経常損失1,654百万円、当期純損失2,292百万円を、平成26年4月第2四半期累計期間においては営業損失1,130百万円、経常損失1,273百万円、四半期純損失1,371百万円をそれぞれ計上いたしました。当社の重点施策である「アイケア重視のサービス型店舗モデル」の導入において、収益向上に効果的な商品やサービス等を具体化する過程でのトライアル&エラーに時間を要し、売上の回復が見込みより半年程度遅延したことから、上期の業績が予想を大きく下回りました。下期におきましては、売上高が上昇基調にあり業績回復の確かな兆しが見られるものの、上期の損失を補うには至らず、平成26年4月期通期業績予想は当初売上高18,000百万円、営業利益900百万円、経常利益900百万円、当期純利益700百万円の予想から売上高16,700百万円、営業損失1,000百万円、経常損失1,270百万円、当期純損失1,500百万円へとそれぞれ下方修正を行っております。
これらにより、当社は現在継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあり、当社株式は、平成25年7月31日付で公表のとおり、債務超過による上場廃止に係る猶予期間に入っております。かかる猶予期間の末日である平成26年4月30日までに債務超過の解消が行えない場合、当社普通株式は東京証券取引所有価証券上場規程第604条の2第1項第3号(関連規則は同第601条第1項第5号)に規定された上場廃止基準に基づき上場廃止となります。
かかる状況に対応すべく、当社は、業績回復が遅れたことによる運転資金の不足を補うためAPファンドの共同出資によって平成24年8月に設立されたEHIより、当社の子会社であるEDを通じ、平成24年9月以降継続して資金の融資を受けてまいりましたことに加え、資本増強を図る目的で平成25年5月20日付開示資料「ライツ・オファリングとしての株主割当て(無償)による上場型新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表したライツ・オファリング(以下「前回ライツ・オファリング」といいます。)を実施し、905百万円を調達いたしました。しかしながら、上記の通り平成26年4月期当期純利益が当初予想していた700百万円から当期純損失1,500百万円となったことなどから、EDの当社に対する貸付元本債権残高は、平成26年2月4日現在1,960百万円(平成25年10月31日時点において1,750百万円)となっており、また、平成25年10月31日時点において当社は依然として2,583百万円の債務超過に陥っています。
これに対し、当社としては不断の資金・資本拡充と収益改善努力を行っており、資金・資本拡充策としては、平成25年10月25日には第三者割当による行使価額修正条項付き第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)の発行を決議し、平成26年2月10日終了時点で総額250百万円がその行使によって払い込まれております。これは、前回ライツ・オファリングによる資金調達額が当初想定していた1,368百万円に対して、905百万円にとどまったことから、その不足額相当を調達する趣旨で実施したものです。当社はライツ・オファリングで計画通りの資本増強が図られ、事業の再生が当初の想定通り進捗すれば、その後に比較的小規模な追加的ファイナンスを実施することで、平成26年4月期末における債務超過を解消できると考えておりましたが、上記の通り平成26年4月期第2四半期累計期間において売上回復が見込みより半年程度遅延した結果として想定を上回る当期純損失を計上したことにより、平成25年10月31日時点における債務超過額は2,583百万円となり、更には同実績を踏まえ平成26年4月期通期の業績予想を下方修正したことにより、平成26年4月末時点の債務超過予想額が2,712百万円と増加していることから、債務超過の解消にはもう一段の抜本的施策が必要な状況です。
他方、収益改善努力については、下表の通り成果が数字として出始めており、再生への目途が立ちつつあります。平成25年3月15日付開示資料「中期経営計画の策定と、眼鏡補聴器革新機構株式会社との連携強化に関するお知らせ」(眼鏡補聴器革新機構株式会社は、平成25年4月2日付で眼鏡・補聴器革新株式会社に社名変更しております。)及び平成25年12月13日付開示資料「中期経営計画の進捗について」にて公表した通り、当社は事業の再生に向けた中期経営計画(以下「本中期計画」といいます。)を策定し、目下、本中期計画に基づき、既に一定の効果を上げているコスト構造の改善に加え、店舗運営における業務内容や商品構成及びディスプレイの見直し、店舗内・外装の改修による既存店舗の質的向上、及び「アイケア」の充実化、並びにその周知を図るためのマーケティング投資を順次行っております。これら施策は既に成果が表れており、下表の通り平成25年4月に既存店月次売上高が63か月ぶりに前年同月比で100%を超えたことに続き、同年11月には前年同月比108.1%、同年12月には同104.2%、本年1月には同103.5%と3か月連続での100%超えを達成いたしました。これは、過去長らく続いた既存店月次売上高の低下傾向が、ついに反転して回復トレンドに転じたものと判断しております。
(当社眼鏡小売部門 既存店 月次売上高 前年同月比率の推移)
こうした既存店の好調は、意味合いとしては、当社に多かったオールドストアを変革する手法が確立したということであり、このアイケアを重視した、新型のサービス型店舗モデルにより、平成25年12月に当社として5年ぶりとなる新規出店を行い、新たに4店舗をオープンさせました。現時点において、当該4店舗の新店の売上実績は、基本的に2年間で投資回収を行うという、今回想定したサービス型店舗モデルの収益性を確保できております。当社の、オールドストアの変革者としての、新しい店舗モデル導入の成果は、特に、商店街や近隣顧客の来店数が多い中規模ショッピングセンター内といった、地域密着性が高く、かつ店前交通量が多い立地において先行して顕現しております。これは、アイケア重視のサービス型店舗モデルが周知され集客とリピートに繋がるためには、繰り返しの顧客接触が重要であるからと考えられます。従って、今回の新規出店も該当立地への出店であり、当社は該当立地への出店を今後更に加速していくことを計画しております。
当社の店舗網は、過去最大500店以上だったものを、不採算店舗の閉鎖により現状約300店まで絞り込んでおりますが、平成25年12月13日付開示資料「中期経営計画の進捗について(施策面)」の7頁にて公表した計数計画の付表(出店数)の通り、今後、平成27年4月期中に25店、平成28年4月期中に40店、本中期計画期間中に合計で65店以上の新規出店を行い、店舗数はAPファンドからの資本受け入れ前の平成22年から平成23年頃と同水準の400店舗近くまで回復させる計画です。当業界における近年のひとつの成功パターンである廉価な眼鏡を物販に特化して大量に販売する「低単価」、「高回転」型の販売店モデルが、駅ビルや巨大ショッピングセンターなどの大規模な商圏に立脚しており、必然的に追加出店の余地が限られることに対し、今後当社が出店を目指す立地は比較的商圏が小さいが故に数は多く、新規出店機会も豊富であることから、かかる新規出店計画は十分に実現可能なものであると判断しております。当社はAPファンドからの資本を受け入れた平成24年1月以降、不採算店舗の閉鎖を行ってまいりましたが、これら好立地の新規店舗による不採算店舗の置き換えが進むことにより、収益性の改善と共に売上金額の回復が実現できると考えております。
また、これら施策が全体として効果を発揮することにより、3期後の平成28年4月期において、売上高26,000百万円、営業利益2,300百万円(営業利益率9%)を達成することを目標としております。
(3) 目的及び概要
かかる状況を受け、当社は、本中期計画を実現する上で、新規出店を中心に必要となる資金を確保し、再生への道筋をより確度が高いものとし、かつ債務超過を解消して株主利益に資するために必要となる資本を増強する目的のもと、既存株主の皆様への影響等も勘案しつつ、様々な資金・資本増強施策について検討を重ねてまいりました。
まず、アイケアを軸としたサービス型店舗の出店に際しては、この度の経験から一店舗あたり40百万円程度の支出を見込んでおり、本中期計画に従い、平成27年4月期中に25店、平成28年4月期中に40店、合計で65店舗の新規出店を行うためには総額で約2,600百万円の資金が必要となります。必要資金の一部は今後生じる事業利益からまかないますが、より一層のスピード感をもって本中期計画を実行し、早期に黒字化を果たし株主に還元していくためには、外部資本の調達が望ましいと考えています。また、かかる新規出店に際しては、直近競合大手チェーンが法的整理を申請する等、業界再編の動きが活発化する中、当社としてもM&A的手法によって短期間にチェーンを拡大することも計画しております。
その他、前回ライツ・オファリング調達時に、新商品の入替えやウェブ販促・コーポレートサイト改修などのインターネット関連の拡充、及び顧客管理のためのITインフラの整備などに効果を挙げた売上対策資金の確保についても喫緊の課題となっております。
また、既に述べた通り、現在当社は上場廃止の猶予期間に入っており、当社普通株式の上場を維持するためには少なくとも平成25年10月31日現在の債務超過額である2,583百万円(平成26年4月末時点の債務超過予想額2,712百万円)以上の資本増強が必要となっております。当社といたしましては、当社株式の流動性を確保することが株主価値を維持する観点からも望ましいこと、並びに足下の事業環境が好転しており今後株主価値が増大していくことが見込まれることなどに鑑み、上場維持を優先的課題として捉えています。
これらを踏まえ、資金面・資本面の需要、ならびに市場調達の可能性を総合的に鑑み本ライツ・オファリングを実施することを、今般決議致しました。この調達金額における、資本面に関する検討を以下お伝え致します。
① 本件デット・エクイティ・スワップについて
資本の増強を検討するにあたり、まずは当社の有利子負債残高が平成25年10月31日時点で9,912百万円となっており、当社の業績に比して過大な水準であると考えられることから、当社債権者に対する協力要請を行うことを検討いたしました。かかる有利子負債残高の内訳は、銀行借入金7,896百万円、関係会社短期借入金1,750百万円及び株主に対する長期借入金266百万円であります。
このうち、関係会社借入については当社の支援先であるEHIが、当社の子会社であるEDを通じて当社に対して融資を行ったものであります。このたび当社は、銀行借入については既に元金返済の停止など一定の協力を得ており追加的な協力要請は困難であること、並びにEHIがAPファンドによって設立された会社であり、APファンドは長期連帯株主として、当社に対する支援を行っていることなどに鑑み、EHIに対して資本増強に向けての協力を要請し、結果としてEDの当社に対する貸付元本債権残高1,960百万円(平成26年2月4日現在)の全額をEHIがEDより譲り受けたうえで、その全額を資本に振り替えること(本件デット・エクイティ・スワップ)について了承を得ました。このように、本件デット・エクイティ・スワップはEDの当社に対する金銭債権をEHIに譲渡する方法によって、EHIを当社の直接の債権者にしたうえで行うものであります。なお、EDがEHIに対して発行している社債1,797百万円と未払利息164百万円の合計1,961百万円のうち、元金1,796百万円と未払利息164百万円の合計1,960百万円は、本譲渡により償還されます。差額1百万円はEDが運転資金として調達した資金であり、本譲渡対象外として、償還せずに社債として引き続き継続いたします。
② 本新株予約権付ローンの行使について
また、株主に対する長期借入金は、新株予約権付ローンとして平成24年1月31日付で発行した当社第1回乃至第4回新株予約権(以下「本新株予約権付ローン」といいます。)に係る貸金元本債権総額金666百万円のうち未行使分266百万円に係るものであります。当社は、かかる本新株予約権付ローンの未行使分についても、その行使を新株予約権者であるAPファンドに依頼し、これについても口頭にて了承を得ました。本新株予約権付ローンの行使は、平成26年4月14日付で行う予定です。
③ 本ライツ・オファリングについて
平成25年11月11日以降、平成26年2月10日までに第6回新株予約権の行使により250百万円の資本増強がなされ、また上記本件デット・エクイティ・スワップ1,960百万円及び本新株予約権付ローン266百万円の行使により、合計で約2,476百万円の資本増強がなされる予定ですが、上述の通り、当社は平成25年10月31日現在で2,583百万円の債務超過であることに加え、前述の本中期計画の成果結実の遅延から、平成26年4月期下半期における当期純損失の予想額も129百万円と継続して赤字が見込まれていることから、平成26年4月末における債務超過の予想額は2,712百万円となっており、上記資本増強2,476百万円を考慮しても、債務超過の解消には少なくとも236百万円が不足する状況となっております。かかる不足額に対処するため、当社は、本ライツ・オファリング(最大資本増強額2,026百万円、発行諸費用156百万円、諸費用を除く最大手取概算額1,870百万円)が、資金面に加え、資本面でも不可欠であるとの判断に至りました。
この実施により、平成26年4月末時点の純資産額に影響しうる、本ライツ・オファリングの行使比率並びに当社平成26年4月期の下期業績の2つがそれぞれ下ぶれした場合においても、確度高く債務超過の解消が行えると判断しております。
まず、本ライツ・オファリングの行使比率が平成25年10月までに国内で公表されたライツ・オファリングの先行事例の平均値である90%となった場合、諸費用を除いた本ライツ・オファリングによる資本増強額は1,667百万円となりますので、当社純資産は1,431百万円となります。これに対し、本ライツ・オファリングの行使比率が想定を下回っても、20%以上であれば本ライツ・オファリングによる資本増強額は249百万円となり、債務超過が解消される見込みです。本ライツ・オファリングにおいては、行使比率が一定の水準に達するよう、過去の事例における行使価額の株式の時価に対するディスカウント率などを加味して決定しておりますが、この行使比率20%という水準は過去に例の無い低水準であり、本ライツ・オファリングによる236百万円以上の資本増強は相当程度に確度が高いものであると判断しております。
他方、当社下期業績については、当社眼鏡小売部門における既存店売上高前年同月比が平成25年8月、11月、12月、及び平成26年1月において100%以上で推移するなど好調なトレンドを維持してはおりますものの、小売業という特性から、天候不順や為替相場の急激な変動、4月からの消費税増税など、売上変動に繋がるリスクが存在しており、先行きはまだ不透明な状況が続いております。債務超過解消が当社にとって優先的課題であること、及び業績の黒字化のためにはなお一層の売上高回復が必要となっていること等に鑑み、仮に当社下期業績が現状における予想よりも悪化した場合を想定すると、平成26年4月期下期の売上高が予想を大きく下回る予算比85%前後の水準まで後退した場合、売上総利益率の高い構造上、最大で900百万円から1,100百万円の損失が生じ得、この場合、債務超過を解消するためには本ライツ・オファリングの行使比率が75%以上となる必要があります。ただし、当社の業績は、上記の通り直近では3ヶ月連続して既存店売上高の前年同月比が100%を超えるなど改善基調にあり、今後悪化する兆しは把握していない事から、業績の変動リスクについては余裕のある設定であると考えております。
なお、かかる債務超過解消の確度については、当社平成26年4月期第3四半期の業績の開示後直ちに当該業績の内容も踏まえたうえで改めて試算し、別途開示させていただきます。
なお、平成26年4月末までに債務超過の解消が行えない場合、結果として当社普通株式は東京証券取引所有価証券上場規程に基づき上場廃止となりますが、当社といたしましては、債務超過の解消による当社普通株式の上場維持を、株主価値を維持する観点から優先的課題として捉えております。このため、本ライツ・オファリングは、第三者との間で予め本新株予約権が行使されないときに、当該第三者が当該行使されない新株予約権を取得したうえで行使することを内容とする契約をするいわゆるコミットメント型のライツ・オファリングには該当しないものの、上記上場廃止リスクにでき得る限り対処する目的で、本新株予約権の発行要項において、平成26年4月14日(月)に、同日において残存する本新株予約権の全部を無償で取得する旨の条項(以下「全部取得条項」といいます。)を定めております(本新株予約権の行使を希望する方は取得日の前日までにお手続きいただく必要があります)。従いまして、当社は、平成26年4月期下半期の業績が予想通りの結果となっても本新株予約権の行使比率が20%未満にとどまり、または平成26年4月期下半期の業績が大幅に下振れることが見込まれた場合、かかる全部取得条項に基づき取得した本新株予約権を、第三者による行使を前提として、当該第三者における取得後の保有比率が当社株式の1/3超とならない範囲とするなど、公開買付規制の適用を受けない範囲で譲渡することを検討いたします。ただし、かかる第三者への譲渡については、いくつかの譲渡候補先を予定しているものの、具体的な相手先及び譲渡価格などはすべて不確定となっておりますので、全部取得をしたものの譲渡先が見つからずに結果として当社普通株式が上場廃止となるリスクがあります。また、譲渡先が見つかった場合には、新たに大量の株式を保有する株主が発生する可能性があることとなります。かかる譲渡の実行に際しては、その必要性等も鑑みたうえで、妥当な条件となるよう協議・交渉を行い、またその内容について、適宜公表させていただきます。
なお、かかる債務超過解消の確度については、当社平成26年4月期第3四半期の業績の開示後直ちに当該業績の内容も踏まえたうえで改めて試算し、別途開示させていただきます。
また、本件デット・エクイティ・スワップについては、本臨時株主総会において「第三者割当による劣後株式発行の件」及び「定款の一部変更の件」が承認されることを条件としており、本臨時株主総会の開催予定は平成26年4月23日であり、本ライツ・オファリングの行使期間終了後であることから、本臨時株主総会の結果によっては、本ライツ・オファリングが実施されたものの、本件デット・エクイティ・スワップが実施されないリスクがあります。当社としましては、平成26年4月期末に債務超過を解消するべく、下期経常黒字化の達成に向け全社を挙げて取り組み、合わせてライツ・オファリングの取得条項によるバックアッププランを実施するなど、最善を尽くすことにより、本臨時株主総会において本件デット・エクイティ・スワップが必ずや承認されるものと考えておりますが、株主の皆様におかれましては、上記リスク等を十分にご理解いただいたうえで、本新株予約権にかかわる投資判断を行っていただきますよう、お願い申し上げます。
④ 株主総会の開催について
平成26年2月10日現在における当社の発行済普通株式数は33,876千株であります。また、当社が発行するA種劣後株式を保有するA種劣後株主は、当社定款の定めに基づき、平成25年9月30日以降いつでも、当社に対して、その有する劣後株式の全部又は一部を、所定の方法に従って算出される数の当社普通株式の交付と引換えに取得することを請求する権利(以下「劣後株式転換請求権」といいます。)を有しており、A種劣後株式の取得と引換に交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種劣後株式の数に取得比率1.257を乗じて得られる数であるため、本日現在における発行済A種劣後株式の全部である30,318千株を基準に計算した場合、その取得と引換に交付される普通株式の数は、38,109千株となります。さらに、残存する本新株予約権付ローンにかかわる新株予約権が行使された場合、4,162千株のB種劣後株式が発行され、かかるB種劣後株式について劣後株式転換請求権(B種劣後株式に関する劣後株式転換請求は、B種劣後株式の発行から1年後の日以降行使が可能です。)が行使された場合、当社普通株式4,162千株が交付されます。
本ライツ・オファリングによって発行される本新株予約権のすべてが行使された場合、当社発行済普通株式数は67,547千株増加(本新株予約権の株主確定日以前にA種劣後株式転換請求権に基づいてA種劣後株主に普通株式が交付された場合には、増加普通株式数は最大で76,219千株増加します。当社は、平成26年2月10日現在において、A種劣後株主が結果として本新株予約権の割り当てを受けることとなることを回避する目的で、すべてのA種劣後株主であるAPファンドから、A種劣後株式転換請求権を行使しない旨の合意書を取得するとともに、A種劣後株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、A種劣後株式転換請求権の行使を本新株予約権の効力発生日である平成26年2月24日までの間禁止する旨の本新株予約権発行要項に対する承認を得ています。)し、101,423千株となります。また、発行済みA種既存劣後株式の転換に際しての取得比率が、本ライツ・オファリングの影響により、本ライツ・オファリングの株主確定日である平成26年2月21日以降、現行の1.257から2.065に調整されるため、A種劣後株式について劣後株式転換請求権が行使された場合に交付する当社普通株式数は、現行の38,109千株から62,607千株に増加します。
さらに、本件デット・エクイティ・スワップにより発行されるB種劣後株式数は65,335千株であります。かかるB種劣後株式は、その発行日の1年後である平成27年4月22日以降劣後株式転換請求権の行使が可能となり、劣後株式転換請求権が行使された場合に交付する当社普通株式数は、65,335千株となります。発行済株式数と新規発行株式数、及び劣後株式にかかわる潜在普通株式数の推移は下図の通りです。なお、当社は第6回新株予約権について、平成26年1月23日付「行使価額修正条項付き第6回新株予約権(第三者割当)の取得に関するお知らせ」にてお知らせいたしました通り、平成26年2月14日付で取得することを予定しておりますが、かかる取得日までの間は、新株予約権者による行使がなされる可能性がありますので、これにより当社普通株式数は、最大で2,440千株増加する可能性があり、その場合本ライツ・オファリングにより発行される最大の普通株式数は72,427千株に増加します。
当社は、本新株予約権の行使によって新株式を交付することで当社発行済株式数が当社発行可能株式総数を超える状態となることを避けるため、A種劣後株式について、本ライツ・オファリングの発行要項において、同新株予約権の割当日である平成26年2月24日までの間は、劣後株式転換請求権の行使を行えない旨の制限条項を付し、さらに、本日、すべてのA種劣後株主であるAPファンドから、A種劣後株式転換請求権を行使しない旨の合意書を取得するとともに、A種劣後株式の種類株主を構成員とする種類株主総会を開催し、当該株主が劣後株式転換請求権を行使できないこと、その結果として、当該株主については本ライツ・オファリングによる新株予約権の付与が制限されることにつき、承認を得ておりますが、仮にすべての本新株予約権が行使され、その後かかる転換請求権の制限解除後にすべての劣後株式転換請求権が行使された場合は、上図の通り当社普通株式数は233,529千株となり、当社の本日現在における発行可能株式総数176,000千株を超過することとなります。従いまして、当社は、本日開催の当社取締役会において、平成26年4月23日開催予定の本臨時株主総会で本定款変更が特別決議で承認されることを条件として、上記資本政策を実現する目的で発行可能株式総数を現行の176,000千株から、平成26年2月10日時点における発行済株式数64,194千株(普通株式33,876千株、A種劣後株式30,318千株)のおよそ4倍である250,000千株に変更することを決議いたしました。本件デット・エクイティ・スワップの実行は、本臨時株主総会において、本定款変更が承認可決されることが効力発生の条件となります。また、本件デット・エクイティ・スワップによるB種劣後株式の発行は、希薄化率が25%を超えることから、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会の特別決議において承認を得る予定です。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
17.その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成26年2月12日現在)
資本金の額 629百万円
発行済株式総数 64,195,745株
普通株式 33,876,763株
A種優先株式 800株
B種優先株式 1株
A種劣後株式 30,318,181株
株式会社メガネスーパー B種劣後株式
2.発行数(募集株式数)
65,335,539株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額)1株につき30円
資本組入額1株につき15円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,960,066,197円
資本組入額の総額 980,033,085円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、980,033,085円であります。
5.株式の内容
B種劣後株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 単元株式数
当社の単元株式数は、普通株式、A種劣後株式及びB種劣後株式につき100株とし、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式につき1株とする。
(2) 剰余金の配当
当社は、B種劣後株式を有する株主(以下「B種劣後株主」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。
(3) 残余財産の分配
(ア)当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株式を有する株主若しくはA種優先株式の登録株式質権者に対して当社定款第10条の4に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者(以下「A種劣後登録株式質権者」という。)及びB種劣後株主又はB種劣後株式の登録株式質権者(以下「B種劣後登録株式質権者」という。)に先立ち、普通株式1株につき、下記(ウ)に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
(イ)普通株主又は普通登録株式質権者に対して上記(ア)に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、B種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにA種劣後株主及びA種劣後登録株式質権者と同順位にて、B種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(但し上記(ア)に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びA種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
(ウ)普通株式分配基準額
普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(4) 議決権
B種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) B種劣後株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
(ア)当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
(イ)当社は、B種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(ウ)当社は、B種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(7) 普通株式を対価とする取得請求権
B種劣後株主は、B種劣後株式の発行日の1年後の日以降いつでも、当社に対して、その有するB種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種劣後株主が取得の請求をしたB種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該B種劣後株主に対して交付するものとする。
(ア)取得と引換えに交付する普通株式の数
B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種劣後株式の数に下記(イ)以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(イ)当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
(ウ)取得比率の調整
(a) 当社は、B種劣後株式の発行日後、本項第(b)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)により取得比率を調整する。
| 調整後 取得比率 | = | 調整前 取得比率 | × | 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 ×1株あたりの払込価額 | ||||
| 時価 | ||||||
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(c)号②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本号③に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本号③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本号③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降にこれを適用する。
③ 本項第(c)号②に定める時価を下回る価額を持って当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ① 取得比率調整式の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円単位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項第(b)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
② 本号①の他、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合
(e) 本項(a)号から第(d)号までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前期の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(注) ① 平成26年2月12日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、本件デット・エクイティ・スワップは、平成26年4月23日開催予定の本臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る本定款変更が特別決議で承認可決されることが、効力発生の条件となります。
② 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
6.発行方法
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
眼鏡・補聴器革新株式会社
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 65,335,539株 | 1,960,066,197 | 980,033,085 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 65,335,539株 | 1,960,066,197 | 980,033,085 |
(注) 1.第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法で割り当てます。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、980,033,085円です。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先である眼鏡・補聴器革新株式会社(以下「EHI」といいます。)は、EHI及び当社の子会社であるアイウエア・ディベロップメント株式会社(以下「ED」といいます。)間の平成26年2月10日付「債権譲渡契約書」に基づき、平成26年4月23日付けで、EDが当社に対して平成26年2月4日に貸し付けた貸付元本債権1,960百万円を譲り受ける予定であり、かかる譲受債権1,960百万円の全額について、本件デット・エクイティ・スワップの対象債権として、平成26年4月24日付で当社に対して出資する予定となっております。なお、かかる債権の詳細については、下記「16.第三者割当の場合の特記事項 (1) 割当予定先の状況 f 払込みに要する資金等の状況」をご参照ください。
(2) 募集の条件
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 30 | 15 | 100株 | 平成26年 4月24日(木) | ― | 平成26年 4月24日(木) |
(注) 1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3. 申込及び払込の方法は、次のとおりとします。
金銭以外の財産の現物出資による払込の方法での本新株式の引受の申込みについては、申込期間内に下記申込取扱場所へ、現物出資の目的となる当社に対する金銭債権を払込期日付で払込に充当する旨を記載した株式申込証等を提出するものとする。現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日の到来を以て申込に係る本新株式の払込に充当されて消滅する。
4.本株式を割当てた者から申込みがない場合には、本株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 申込取扱場所
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社メガネスーパー 財務部 | 神奈川県小田原市本町四丁目2番39号 |
(4) 払込取扱場所
当社に対する金銭出資以外の財産の現物出資のため、該当事項はありません。
10.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| ― | 11 | ― |
(注) 1. 本新株式発行は、当社に対する金銭債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)であり金銭による払込みはない。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、価格算定費用3百万円、書類作成及び登記費用8百万円である。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出時期 |
| 運転資金 | 1,796 | 平成24年9月～平成26年2月 |
| 利息の支払い | 164 | 平成24年10月～平成26年2月 |
上記支出時期における運転資金の具体的な内訳と概算費用は、広告・販促等の販売費223百万円、給与等の人件費680百万円、店舗家賃等510百万円、その他店舗運営及び本社機能の維持に係る諸費用383百万円となっております。なお、運転資金につきましては、通常営業活動から得られたキャッシュを原資に支払を行っておりますところ、その不足分を補うために本関係会社からの借入を行ったものであるため、明確にその内訳を確認することができません。したがいまして、当該資金の借入期間における各経費科目実績(償却費を除く)の構成比をもとに借入金額の合計を按分した金額をそれぞれ記載しております。
利息の支払いにつきましては、EDからの借入金にかかわる利息を含めた借り換えによるものです。EDとの借入取引の詳細については、上記「2 報告内容 9.株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法」をご参照ください。
11.新規発行年月日
平成26年4月24日(予定)
12.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他制限
B種劣後株式に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限はありません。
14.保有期間その他のB種劣後株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間において、B種劣後株式の保有に関する取決めはありません。
なお、B種劣後株式の割当予定先の保有方針については、下記「15. 第三者割当の場合の特記事項 (1) 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」をご参照ください。
15.募集又は売出しに関する特別記載事項
当社は、平成26年2月12日の取締役会において、本件デット・エクイティ・スワップと並行して、以下概要の上場型無償新株予約権の発行(以下「本ライツ・オファリング」という。)を決議している。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 67,547,328株 上記本新株予約権の目的となる株式の総数は、平成26年2月12日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式数を除く。)を基準として算出した見込み数である(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株とする。)。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権1個当たり60円とする。 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの財産の価額は、30円とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,026,419,840円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、平成26年2月12日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式の数を除く。)を基準として算出した見込額である。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、30円とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従って算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年3月28日から平成26年4月11日まで及び平成26年4月21日とする。(注)3. |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.本新株予約権の行使請求の受付場所 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 2.本新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし 3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 みずほ銀行 横浜駅前支店 4.本新株予約権の行使請求及び払込の方法 (1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の支払いを行う。 (2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、平成26年4月14日(月)に、同日において残存する本新株予約権の全部を無償で取得するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない(会社法第236条第1項第6号に掲げる事項に該当しない。)。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
(注) 1.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
2.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
3.本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の権利行使に係る期間は、
(イ)上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載の、平成26年4月11日(金)に実施される当社による残存する本新株予約権全部の取得以前の本新株予約権者(以下「一般投資家」という。)が権利行使することができる期間(以下「一般投資家権利行使期間」という。)
平成26年3月28日(金)から平成26年4月11日(金)まで
(ロ)会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間
平成26年3月28日(金)から平成26年4月11日(金)まで及び平成26年4月21日(月)
であり、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の期間は上記(ロ)の期間である。上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、当社は、平成26年4月14日(月)に、同日において残存する本新株予約権の全部を取得する。したがって、一般投資家が本新株予約権を行使する場合には、平成26年3月28日(金)から平成26年4月11日(金)までの期間に本新株予約権の行使請求を行う必要がある。そして、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、一般投資家が本新株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となる。口座管理機関(機構加入者)における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株予約権者がその口座管理機関(機構加入者)に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った日の翌営業日に、本新株予約権行使請求の発行者(行使請求受付場所)に対する取次ぎが行われることが想定されている(当該処理日程については、振替機関が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領に振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準処理日程として記載されている。)。当該処理日程によれば、本新株予約権の行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った場合には、本新株予約権の行使請求期間内に本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が発行者(行使請求受付場所)に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性がある。そのため、一般投資家が一般投資家権利行使期間の期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、平成26年4月10日(木)の営業時間中に、口座管理機関(機構加入者)に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いに係る手続が完了していることが必要になる。但し、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるため(なお、機構加入者でない口座管理機関(間接口座管理機関)が行使請求を受け付ける場合には、口座管理機関(機構加入者)に委託して新株予約権行使請求の取次ぎが行われるため、口座管理機関(機構加入者)が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続に時間を要する可能性がある。)、必ず各一般投資家自身で、各口座管理機関に確認する必要がある。
なお、一般投資家が本新株予約権の一部又は全部につき平成26年4月11日(金)までに上記の行使請求手続を行わない場合においては、当社は、平成26年4月14日(月)に、無償で同日において残存する本新株予約権の全部を取得する。
4.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求にかかる本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5.本新株予約権の売買等
本新株予約権は、株式会社東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場される予定である。上場日は本新株予約権無償割当ての効力発生日(平成26年2月24日(月))となることが予定されているが、変更されることがある。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引所において売買を行うことができる。なお、法令諸規則に従い、同取引所外において売買されることを妨げない。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われる。
6.税務上の取扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、各株主及び各本新株予約権者自身の責任において、税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要がある。
16.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 眼鏡・補聴器革新株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28虎ノ門タワーズオフィス 17F | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 猪熊英行 | |
| 資本金 | 5万円 | |
| 事業の内容 | 経営コンサルティング業 有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け 40% AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 30% Japan Ireland Investment Partners 20% フォーティーツー投資組合 10% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません |
| 人事関係 | 該当事項はありません | |
| 資金関係 | 当社の子会社であるEDは、平成26年1月31日現在において、割当予定先に対して総額金1,797百万円の社債を発行しており、164百万円の未払利息が発生しています。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社主要株主である「投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け」「AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.」「Japan Ireland Investment Partners」「フォーティーツー投資組合」の4ファンドが、割当予定先の全株式を保有していることから、関連当事者に該当します。 |
c 割当予定先の選定理由
割当予定先はAPファンドにサービスを提供するアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(東京都港区虎ノ門四丁目1番28号、代表パートナー 笹沼泰助、代表パートナー リチャード・フォルソム)が構想する眼鏡、補聴器業界の革新に向けての基盤的な役割を担うプラットフォームカンパニーであり、特に同業界に特化された経営ノウハウと資金を有し、業界特化型経営コンサルティング・実行支援と、それに付随する投融資を行っております。当社は、APファンドにサービスを提供するアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からの紹介により、平成25年3月の中期経営の策定と公表に際して、その確実な実現のために、主要株主であるAPファンドから、従前の資金面からの支援に加えて、実務面も含めた支援体制を受け入れることとし、眼鏡、補聴器業界の革新に向けて、割当予定先からの業務及び事業資金支援を受けております。
今般の当社における債務超過の解消を目的とした資本増強の必要性に基づき、平成25年11月から当社より割当予定先に対して債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)についての協力を要請し、承諾を得たものであります。
d 割り当てようとする株式の数
65,335,539株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、当社企業価値の向上と最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインの獲得を目的として、B種劣後株式(又は転換により取得する普通株式)を3年から5年を目途として保有する方針であるとの説明を口頭にて受けております。
また、当社は割当予定先との間で本件デット・エクイティ・スワップの払込期日(平成26年4月24日)から2年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であり、割当予定先からは当該確約書の取得につき内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
本件デット・エクイティ・スワップは、当社に対する金銭債権の現物出資であることから、すでに当社に借入金1,945百万円として入金されており、当該債権を割当予定先から引き受けることとなり、債務は解消されます。
なお、割当予定先が当社に対して貸し付けている金銭は、当初、当社の子会社であるEDが社債発行によって割当予定先でもあるEHIから調達した資金を当社が借り入れたことによる、EDの当社に対する金銭債権を割当予定先が債権譲渡によって取得したものであります。なお、割当予定先の資金については、当社の長期連帯株主でもあるAPファンドに対する、割当予定先の社債発行によって得た資金であることについて、割当先から説明を口頭にて受けております。また、当社として、EHIは眼鏡・補聴器業界の複数の会社に対して、各種支援に関する取組を行っていると理解しております。合わせて、EHIが特定の会社への深い関与を行う場合は、活動の独立性維持や情報管理、また、対象会社の販売活動に資する、対象会社とEHIとの協業により準備された商品在庫の管理や、協業に係る商標や意匠等の資産・権利の保有の観点から、対象会社とのジョイントベンチャーを設立する基本方針となっているとの説明を口頭にて受けております。かかるEHIの方針に基づき、当社との取り組みに於いてはEDが設立され、融資等の支援が開始されました。なお、ED株の保有比率は当社が60%、EHIが40%となっております。
今回、当社が資本増強のために債務の株式化を図るに当たり、当社子会社であるEDが当社の債権者となっている現在の関係のままでは、債権者であるEDに対する新株式の割り当てが会社法第135条の規定により行えないことから、当社より、実質的な資金提供者であるEHIに対して、EDが当社に対して保有している債権の取得と、その株式化(本件デット・エクイティ・スワップ)についての協力を要請し、EHIよりその承諾を得るに至りました。これにより、EHIはEHI及びED間の平成26年2月10日付「債権譲渡契約書」に基づき、平成26年4月23日付けで、EDが当社に対して平成26年2月4日に貸し付けた貸付元本債権1,960百万円を譲り受ける予定であり、かかる譲受債権1,960百万円の全額について、本件デット・エクイティ・スワップの対象債権として、平成26年4月24日付で当社に対して出資する予定となっております。
なお、現在までにおける、当社及びEDのEHIに対する借入乃至は社債発行の経緯は以下の通りであります。EDがEHIに対する社債によって調達した資金1,797百万円は、EDの運用費用(1百万円)を除いた1,796百万円が当社への貸し付けに充当されています。また、当社のEDからの借入は、利息分を元金に上乗せする形で毎月借り換えを行っておりますので、当社が実際に資金の払い込みを受けた額は1,796百万円ですが、借入総額は下記の通り未払いの利息分を含めた金額となっております。
本件デット・エクイティ・スワップの対象となる債務は、ED及びEHIとの協議の上、平成26年2月4日現在のEDの貸付元本債権残高である1,960百万円といたしました。
(当社によるEDからの借入)
| 借入日 | 相手先 | 借入総額 | 利率 | 返済日 |
| 平成24年9月6日 | ED | 30,000,000円 | 0.8%/月 | 平成24年10月6日 |
| 平成24年10月6日 | ED | 30,240,000円 | 0.8%/月 | 平成24年11月2日 |
| 平成24年11月2日 | ED | 300,450,704円 | 0.8%/月 | 平成24年12月4日 |
| 平成24年12月4日 | ED | 603,014,549円 | 0.8%/月 | 平成25年1月4日 |
| 平成25年1月4日 | ED | 607,838,665円 | 0.8%/月 | 平成25年2月4日 |
| 平成25年2月4日 | ED | 808,701,374円 | 0.8%/月 | 平成25年3月4日 |
| 平成25年3月4日 | ED | 1,215,170,984円 | 0.8%/月 | 平成25年3月29日 |
| 平成25年3月29日 | ED | 1,323,010,796円 | 0.8%/月 | 平成25年4月4日 |
| 平成25年4月4日 | ED | 1,325,059,329円 | 0.8%/月 | 平成25年5月4日 |
| 平成25年5月4日 | ED | 1,335,659,803円 | 0.8%/月 | 平成25年6月4日 |
| 平成25年6月4日 | ED | 1,496,345,081円 | 0.8%/月 | 平成25年7月4日 |
| 平成25年7月4日 | ED | 1,708,315,841円 | 0.8%/月 | 平成25年8月4日 |
| 平成25年8月4日 | ED | 1,721,982,367円 | 0.8%/月 | 平成25年9月4日 |
| 平成25年9月4日 | ED | 1,735,758,225円 | 0.8%/月 | 平成25年10月4日 |
| 平成25年10月4日 | ED | 1,749,644,290円 | 0.8%/月 | 平成25年11月1日 |
| 平成25年11月1日 | ED | 1,912,286,880円 | 0.8%/月 | 平成25年11月4日 |
| 平成25年11月4日 | ED | 1,913,767,360円 | 0.8%/月 | 平成25年12月4日 |
| 平成25年12月4日 | ED | 1,929,077,498円 | 0.8%/月 | 平成26年1月4日 |
| 平成26年1月4日 | ED | 1,944,510,117円 | 0.8%/月 | 平成26年2月4日 |
| 平成26年2月4日 | ED | 1,960,066,197円 | 0.8%/月 | 平成26年3月4日(予) |
(EDによるEHIへの社債発行)
| 発行日 | 相手先 | 発行総額 | 利率 | 償還期限 |
| 平成24年9月4日 | EHI | 30,000,000円 | 0.8%/月 | 平成34年10月4日 |
| 平成24年11月2日 | EHI | 270,000,000円 | 0.8%/月 | 平成34年12月2日 |
| 平成24年12月4日 | EHI | 300,000,000円 | 0.8%/月 | 平成34年12月4日 |
| 平成25年2月4日 | EHI | 196,000,000円 | 0.8%/月 | 平成35年2月4日 |
| 平成25年3月4日 | EHI | 400,000,000円 | 0.8%/月 | 平成35年3月31日 |
| 平成25年3月29日 | EHI | 100,000,000円 | 0.8%/月 | 平成35年3月29日 |
| 平成25年6月4日 | EHI | 151,000,000円 | 0.8%/月 | 平成35年6月4日 |
| 平成25年7月4日 | EHI | 200,000,000円 | 0.8%/月 | 平成35年7月4日 |
| 平成25年11月1日 | EHI | 150,000,000円 | 0.8%/月 | 平成35年11月1日 |
| 合計 | 1,797,000,000円 |
(注) 平成26年1月31日現在、上記社債発行総額に対して164百万円の未払利息が発生しております。なお、EDがEHIに対して発行している社債1,797百万円と未払利息164百万円の合計1,961百万円のうち、元金1,796百万円と未払利息164百万円の合計1,960百万円は、EDの当社に対する債権をEHIに譲渡するに当たり、譲渡対価として相殺されます。差額1百万円はEDが運転資金として調達した資金であり、本譲渡対象外として、償還せずに社債として引き続き継続いたします。
g 割当予定先の実態
割当予定先であるEHIと当社は、平成25年3月15日付にて経営支援業務委託契約を締結し、当社はこれまでEHIより、資金提供に付随した店舗リニューアル支援や、新たな眼鏡小売のビジネスモデル構築支援などの経営支援を受けて参りました。現状におきましても、EHIが指名したアドバイザー1名より、各種計数管理や予算策定などの経営戦略に係るアドバイスと、実務面におけるサポートを継続的に受けております。当該割当先予定先の実態につきましては、当社はまず、割当予定先であるEHIの株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを、割当予定先の株主であるAPファンドの出資者が平成23年の時点から変化していないことを確認したうえで、平成23年付で独立した第三者機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門3-7-12、代表取締役 古野啓介)から受領したバックグランドチェックにかかわる調査報告書で確認しております。
また、平成26年付で割当予定先であるEHIより、割当予定先または割当予定先の役員若しくは主要株主が暴力団等である事実、暴力団等が当社の経営に関与している事実、割当予定先または割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持・運営に協力若しくは関与している事実、及び割当予定先または割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書を取得しております。合わせて、当社はAPファンド担当者に対する直接のヒアリング、およびインターネットを利用した情報検索により、割当予定先であるEHIとその株主であるAPファンドについて、その事業実態や暴力団等との関係の有無について、独自に調査をしております。
かかる調査報告書及び確認書の確認と、当社独自の調査を実施した結果、当社として、割当予定先または割当予定先の役員若しくは主要株主は反社会的勢力とは関係がないと判断しており、その上で、当社は、割当先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠
当社は、B種劣後株式について、第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田区永田町2丁目11番1号、代表取締役 寺田芳彦、以下「トラスティーズ」といいます。)に、その株式価値の算定を依頼しました。
トラスティーズは、取得請求権付株式の一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションにより、B種劣後株式の発行条件(当初取得比率1.0)、金利動向、第7回新株予約権行使による当社の普通株式の株価への影響、普通株式の株価変動率、B種劣後株式のリスク・プレミアム等を総合的に勘案して仮定した条件の下で算定を行い、株式価値算定書を当社に提出いたしました。なお、トラスティ-ズは、B種劣後株式の性質がほぼ普通株式に類似し、早期に普通株式に転換するものと考えられることから、割当予定先が取得後1年で普通株式に転換することを想定しました。平成26年2月10日における当社普通株式の終値60円を前提に、発行後1年後のモンテカルロ・シミュレーションによる転換価値を算定し、これを最劣後のクレジット・リスク・プレミアムを考慮した割引率で現在価値に計算することで、B種劣後株式の価値の算定を行っております。なお、算定上、第7回新株予約権の行使が75%～95%程度行われるという前提に立って株式市場への影響を考慮しております。この結果、当該株式価値算定書によれば、平成26年2月10日を基準日としたB種劣後株式の株式価値は27.2円から27.6円(発行価額に対して90.5%から91.9%)円とされております。
b 発行条件の合理性に関する考え方
B種劣後株式の発行価格30円は、当社普通株式の東京証券取引所ジャスダック市場における前日終値60円、終値1か月平均66.1円、終値3か月平均75.2円、終値6か月76.5円に対して、それぞれ50.0%、45.4%、39.9%、39.2%の水準となっておりますが、当社といたしましては、B種劣後株式の発行価格は上記の株式価値算定書の評価額の範囲内であること、及びB種劣後株式の発効日から1年後の日までは普通株式を対価とした取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の希薄化に一定の配慮がなされていること等を勘案し、B種劣後株式の発行価格は会社法上の特に有利な金額に該当しないと判断しております。また、本日開催の当社取締役会では、本第三者割当増資について、十分に討議、検討を行い、審議及び決議に参加した取締役全員の賛成により決議しており、また、社外監査役を含む全出席監査役から、B種劣後株式の発行価格を含む発行諸条件等は、上記一般的な評価方法であるモンテカルロ・シュミレーションに則った場合においても、適切な価額であり、上記算定書の評価内容に照らしても、特に割当予定先に有利な条件ではなく、本第三者割当増資による新株式発行は有利発行に該当しない旨の意見が示されております。
なお、本件デット・エクイティ・スワップに際しては、本件新株式発行の対価として現物出資される金銭債権につき会社法第284条第9項5号の各要件を満たしていることから、同条第1項に定める検査役の選任はいたしません。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資により新規に発行するB種劣後株式の議決権数は653,355個であり、第6回新株予約権の行使分を除く平成26年2月10日現在の当社の議決権総数604,740個に対する割合は108.0%となります。これに第6回新株予約権により発行された新株予約権の目的となる議決権数60,354個を加えると、合計議決権数は713,709個、平成26年2月12日現在の当社の議決権総数604,740個に対する割合は118.0%となります。したがって「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 眼鏡・補聴器革新株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | ― | ― | 65,335 | 51.93 |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 15,601 | 25.80 | 15,601 | 12.40 |
| AP Cayman Partners II, L.P. (常任代理人 河原正幸) | Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands (東京都港区虎ノ門) | 10,887 | 18.00 | 10,887 | 8.65 |
| Japan Ireland Investment Partners (常任代理人 河原正幸) | 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland (東京都港区虎ノ門) | 9,461 | 15.65 | 9,461 | 7.52 |
| 高 橋 新 | 大阪府門真市 | 5,072 | 8.39 | 5,072 | 4.03 |
| フォーティーツー投資組合 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 1,040 | 1.72 | 1,040 | 0.83 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 980 | 1.62 | 980 | 0.78 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川4丁目12番3号 | 617 | 1.02 | 617 | 0.49 |
| 田 中 由 子 | 神奈川県小田原市 | 547 | 0.90 | 547 | 0.43 |
| 有限会社東関東サービスセンター | 茨城県神栖市知手2876番地16 | 484 | 0.80 | 484 | 0.38 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 331 | 0.55 | 331 | 0.26 |
| 計 | ― | 45,024 | 74.45 | 110,359 | 87.72 |
(注) 1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
2.なお、本ライツ・オファリングによって発行された本新株予約権が全て行使された場合の数値は以下となります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 眼鏡・補聴器革新株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | ― | ― | 65,335 | 33.17 |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 15,601 | 25.80 | 21,230 | 10.78 |
| 高 橋 新 | 大阪府門真市 | 5,072 | 8.39 | 15,216 | 7.73 |
| AP Cayman Partners II, L.P. (常任代理人 河原正幸) | Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands (東京都港区虎ノ門) | 10,887 | 18.00 | 14,815 | 7.52 |
| Japan Ireland Investment Partners (常任代理人 河原正幸) | 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland (東京都港区虎ノ門) | 9,461 | 15.65 | 12,875 | 6.54 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 980 | 1.62 | 2,940 | 1.49 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川4丁目12番3号 | 617 | 1.02 | 1,853 | 0.94 |
| 田 中 由 子 | 神奈川県小田原市 | 547 | 0.90 | 1,641 | 0.83 |
| 有限会社東関東サービスセンター | 茨城県神栖市知手2876番地16 | 484 | 0.80 | 1,452 | 0.74 |
| フォーティーツー投資組合 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 1,040 | 1.72 | 1,415 | 0.72 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 331 | 0.55 | 995 | 0.51 |
| 計 | ― | 45,024 | 74.45 | 139,770 | 70.97 |
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
(1) 概要
・店舗の質的充実と、アイケア(※1)を軸としたサービスの打ち出しにより、既存店月次売上高前年同月比率が100%を超える月が増え、「メガネのオールドストアの変革者」として改善実績を積んでいる
・変革した店舗フォーマットにより新規出店を再開し、見込み通りの収益性を確保。当社の売上総利益率は65%程度と、小売業平均の27%程度(経済産業省ホームページ統計調査より)と比較して高い構造から、今後は既存店の売上回復に加えて、新規出店の拡大により、平成26年4月期下期経常利益の黒字転換と、その後の売上増加に伴う加速度的な高収益化を見込む
・かかる状況を踏まえて、主に新規出店のための資金調達を行うことで再生への目処を付けると共に、財務的課題であった債務超過を解消することが株主利益に資すると考え、また当社長期連帯株主(※2)から、本件デット・エクイティ・スワップについてサポートを受けられたことから、包括的対応としての本件実行に至った
(※1)眼の健康に関する本質的ニーズである「眼が衰えていくこわさ、つらさ」に対して最適な提案を行っていく商品やサービスを示す
(※2)長期連帯株主:長期に亘り株を保有し資金面から企業支援を行う株主を示す
(2) 背景
当社主力事業が属する眼鏡小売業界では、近年、価格表示の明朗性・均一性や低価格を謳った業態が急速に台頭するなど、競争環境が大きく転換いたしました。このことにより当社業績は低迷し、当社は平成20年4月期より4期連続で営業赤字を計上いたしました。これを受け、当社は、平成24年1月31日付けで、大手小売や消費財等、多様な業種の事業再生に多くの実績を有するアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供している投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.、Japan Ireland Investment Partners及びフォーティーツー投資組合(以下4ファンドを総称して「APファンド」といいます。)からの資本を受け入れるに至り、APファンドを長期連帯株主として、新たな資本関係と経営体制のもとで、事業の抜本的な再生に向けた各種の取組みを行ってまいりました。具体的には、平成24年4月期及び平成25年4月期において、構造改革の実施により店舗賃料をはじめとする10億円以上の大幅な固定費の削減を実現したことに加え、店舗のリニューアル及び新しい広告キャラクターを起用してのマーケティング投資等を行いました。そして、その結果としては、経費面では店舗賃料や人件費などの経常的な固定費の抑制が図られ、売上面では店舗リニューアルやマーケティング施策の実施後に集客数や売上高の増加が見られました。例えば、平成25年4月期にリニューアルを実施した26店舗においては、実施前90日間累計に対する実施後90日間累計の売上前期比の延びが21%増加するなど、一定程度の効果を確認いたしております。
しかしながら、これら施策も、旧来型の店舗、いわゆるオールドストアが多く、長らく下降トレンドにあった既存店月次売上高の減少を完全に補うには至らず、平成24年4月期においては営業損失1,289百万円、経常損失1,480百万円、当期純損失1,978百万円を、平成25年4月期においては営業損失1,607百万円、経常損失1,654百万円、当期純損失2,292百万円を、平成26年4月第2四半期累計期間においては営業損失1,130百万円、経常損失1,273百万円、四半期純損失1,371百万円をそれぞれ計上いたしました。当社の重点施策である「アイケア重視のサービス型店舗モデル」の導入において、収益向上に効果的な商品やサービス等を具体化する過程でのトライアル&エラーに時間を要し、売上の回復が見込みより半年程度遅延したことから、上期の業績が予想を大きく下回りました。下期におきましては、売上高が上昇基調にあり業績回復の確かな兆しが見られるものの、上期の損失を補うには至らず、平成26年4月期通期業績予想は当初売上高18,000百万円、営業利益900百万円、経常利益900百万円、当期純利益700百万円の予想から売上高16,700百万円、営業損失1,000百万円、経常損失1,270百万円、当期純損失1,500百万円へとそれぞれ下方修正を行っております。
これらにより、当社は現在継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあり、当社株式は、平成25年7月31日付で公表のとおり、債務超過による上場廃止に係る猶予期間に入っております。かかる猶予期間の末日である平成26年4月30日までに債務超過の解消が行えない場合、当社普通株式は東京証券取引所有価証券上場規程第604条の2第1項第3号(関連規則は同第601条第1項第5号)に規定された上場廃止基準に基づき上場廃止となります。
かかる状況に対応すべく、当社は、業績回復が遅れたことによる運転資金の不足を補うためAPファンドの共同出資によって平成24年8月に設立されたEHIより、当社の子会社であるEDを通じ、平成24年9月以降継続して資金の融資を受けてまいりましたことに加え、資本増強を図る目的で平成25年5月20日付開示資料「ライツ・オファリングとしての株主割当て(無償)による上場型新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表したライツ・オファリング(以下「前回ライツ・オファリング」といいます。)を実施し、905百万円を調達いたしました。しかしながら、上記の通り平成26年4月期当期純利益が当初予想していた700百万円から当期純損失1,500百万円となったことなどから、EDの当社に対する貸付元本債権残高は、平成26年2月4日現在1,960百万円(平成25年10月31日時点において1,750百万円)となっており、また、平成25年10月31日時点において当社は依然として2,583百万円の債務超過に陥っています。
これに対し、当社としては不断の資金・資本拡充と収益改善努力を行っており、資金・資本拡充策としては、平成25年10月25日には第三者割当による行使価額修正条項付き第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)の発行を決議し、平成26年2月10日終了時点で総額250百万円がその行使によって払い込まれております。これは、前回ライツ・オファリングによる資金調達額が当初想定していた1,368百万円に対して、905百万円にとどまったことから、その不足額相当を調達する趣旨で実施したものです。当社はライツ・オファリングで計画通りの資本増強が図られ、事業の再生が当初の想定通り進捗すれば、その後に比較的小規模な追加的ファイナンスを実施することで、平成26年4月期末における債務超過を解消できると考えておりましたが、上記の通り平成26年4月期第2四半期累計期間において売上回復が見込みより半年程度遅延した結果として想定を上回る当期純損失を計上したことにより、平成25年10月31日時点における債務超過額は2,583百万円となり、更には同実績を踏まえ平成26年4月期通期の業績予想を下方修正したことにより、平成26年4月末時点の債務超過予想額が2,712百万円と増加していることから、債務超過の解消にはもう一段の抜本的施策が必要な状況です。
他方、収益改善努力については、下表の通り成果が数字として出始めており、再生への目途が立ちつつあります。平成25年3月15日付開示資料「中期経営計画の策定と、眼鏡補聴器革新機構株式会社との連携強化に関するお知らせ」(眼鏡補聴器革新機構株式会社は、平成25年4月2日付で眼鏡・補聴器革新株式会社に社名変更しております。)及び平成25年12月13日付開示資料「中期経営計画の進捗について」にて公表した通り、当社は事業の再生に向けた中期経営計画(以下「本中期計画」といいます。)を策定し、目下、本中期計画に基づき、既に一定の効果を上げているコスト構造の改善に加え、店舗運営における業務内容や商品構成及びディスプレイの見直し、店舗内・外装の改修による既存店舗の質的向上、及び「アイケア」の充実化、並びにその周知を図るためのマーケティング投資を順次行っております。これら施策は既に成果が表れており、下表の通り平成25年4月に既存店月次売上高が63か月ぶりに前年同月比で100%を超えたことに続き、同年11月には前年同月比108.1%、同年12月には同104.2%、本年1月には同103.5%と3か月連続での100%超えを達成いたしました。これは、過去長らく続いた既存店月次売上高の低下傾向が、ついに反転して回復トレンドに転じたものと判断しております。
(当社眼鏡小売部門 既存店 月次売上高 前年同月比率の推移)
こうした既存店の好調は、意味合いとしては、当社に多かったオールドストアを変革する手法が確立したということであり、このアイケアを重視した、新型のサービス型店舗モデルにより、平成25年12月に当社として5年ぶりとなる新規出店を行い、新たに4店舗をオープンさせました。現時点において、当該4店舗の新店の売上実績は、基本的に2年間で投資回収を行うという、今回想定したサービス型店舗モデルの収益性を確保できております。当社の、オールドストアの変革者としての、新しい店舗モデル導入の成果は、特に、商店街や近隣顧客の来店数が多い中規模ショッピングセンター内といった、地域密着性が高く、かつ店前交通量が多い立地において先行して顕現しております。これは、アイケア重視のサービス型店舗モデルが周知され集客とリピートに繋がるためには、繰り返しの顧客接触が重要であるからと考えられます。従って、今回の新規出店も該当立地への出店であり、当社は該当立地への出店を今後更に加速していくことを計画しております。
当社の店舗網は、過去最大500店以上だったものを、不採算店舗の閉鎖により現状約300店まで絞り込んでおりますが、平成25年12月13日付開示資料「中期経営計画の進捗について(施策面)」の7頁にて公表した計数計画の付表(出店数)の通り、今後、平成27年4月期中に25店、平成28年4月期中に40店、本中期計画期間中に合計で65店以上の新規出店を行い、店舗数はAPファンドからの資本受け入れ前の平成22年から平成23年頃と同水準の400店舗近くまで回復させる計画です。当業界における近年のひとつの成功パターンである廉価な眼鏡を物販に特化して大量に販売する「低単価」、「高回転」型の販売店モデルが、駅ビルや巨大ショッピングセンターなどの大規模な商圏に立脚しており、必然的に追加出店の余地が限られることに対し、今後当社が出店を目指す立地は比較的商圏が小さいが故に数は多く、新規出店機会も豊富であることから、かかる新規出店計画は十分に実現可能なものであると判断しております。当社はAPファンドからの資本を受け入れた平成24年1月以降、不採算店舗の閉鎖を行ってまいりましたが、これら好立地の新規店舗による不採算店舗の置き換えが進むことにより、収益性の改善と共に売上金額の回復が実現できると考えております。
また、これら施策が全体として効果を発揮することにより、3期後の平成28年4月期において、売上高26,000百万円、営業利益2,300百万円(営業利益率9%)を達成することを目標としております。
(3) 目的及び概要
かかる状況を受け、当社は、本中期計画を実現する上で、新規出店を中心に必要となる資金を確保し、再生への道筋をより確度が高いものとし、かつ債務超過を解消して株主利益に資するために必要となる資本を増強する目的のもと、既存株主の皆様への影響等も勘案しつつ、様々な資金・資本増強施策について検討を重ねてまいりました。
まず、アイケアを軸としたサービス型店舗の出店に際しては、この度の経験から一店舗あたり40百万円程度の支出を見込んでおり、本中期計画に従い、平成27年4月期中に25店、平成28年4月期中に40店、合計で65店舗の新規出店を行うためには総額で約2,600百万円の資金が必要となります。必要資金の一部は今後生じる事業利益からまかないますが、より一層のスピード感をもって本中期計画を実行し、早期に黒字化を果たし株主に還元していくためには、外部資本の調達が望ましいと考えています。また、かかる新規出店に際しては、直近競合大手チェーンが法的整理を申請する等、業界再編の動きが活発化する中、当社としてもM&A的手法によって短期間にチェーンを拡大することも計画しております。
その他、前回ライツ・オファリング調達時に、新商品の入替えやウェブ販促・コーポレートサイト改修などのインターネット関連の拡充、及び顧客管理のためのITインフラの整備などに効果を挙げた売上対策資金の確保についても喫緊の課題となっております。
また、既に述べた通り、現在当社は上場廃止の猶予期間に入っており、当社普通株式の上場を維持するためには少なくとも平成25年10月31日現在の債務超過額である2,583百万円(平成26年4月末時点の債務超過予想額2,712百万円)以上の資本増強が必要となっております。当社といたしましては、当社株式の流動性を確保することが株主価値を維持する観点からも望ましいこと、並びに足下の事業環境が好転しており今後株主価値が増大していくことが見込まれることなどに鑑み、上場維持を優先的課題として捉えています。
これらを踏まえ、資金面・資本面の需要、ならびに市場調達の可能性を総合的に鑑み本ライツ・オファリングを実施することを、今般決議致しました。この調達金額における、資本面に関する検討を以下お伝え致します。
① 本件デット・エクイティ・スワップについて
資本の増強を検討するにあたり、まずは当社の有利子負債残高が平成25年10月31日時点で9,912百万円となっており、当社の業績に比して過大な水準であると考えられることから、当社債権者に対する協力要請を行うことを検討いたしました。かかる有利子負債残高の内訳は、銀行借入金7,896百万円、関係会社短期借入金1,750百万円及び株主に対する長期借入金266百万円であります。
このうち、関係会社借入については当社の支援先であるEHIが、当社の子会社であるEDを通じて当社に対して融資を行ったものであります。このたび当社は、銀行借入については既に元金返済の停止など一定の協力を得ており追加的な協力要請は困難であること、並びにEHIがAPファンドによって設立された会社であり、APファンドは長期連帯株主として、当社に対する支援を行っていることなどに鑑み、EHIに対して資本増強に向けての協力を要請し、結果としてEDの当社に対する貸付元本債権残高1,960百万円(平成26年2月4日現在)の全額をEHIがEDより譲り受けたうえで、その全額を資本に振り替えること(本件デット・エクイティ・スワップ)について了承を得ました。このように、本件デット・エクイティ・スワップはEDの当社に対する金銭債権をEHIに譲渡する方法によって、EHIを当社の直接の債権者にしたうえで行うものであります。なお、EDがEHIに対して発行している社債1,797百万円と未払利息164百万円の合計1,961百万円のうち、元金1,796百万円と未払利息164百万円の合計1,960百万円は、本譲渡により償還されます。差額1百万円はEDが運転資金として調達した資金であり、本譲渡対象外として、償還せずに社債として引き続き継続いたします。
② 本新株予約権付ローンの行使について
また、株主に対する長期借入金は、新株予約権付ローンとして平成24年1月31日付で発行した当社第1回乃至第4回新株予約権(以下「本新株予約権付ローン」といいます。)に係る貸金元本債権総額金666百万円のうち未行使分266百万円に係るものであります。当社は、かかる本新株予約権付ローンの未行使分についても、その行使を新株予約権者であるAPファンドに依頼し、これについても口頭にて了承を得ました。本新株予約権付ローンの行使は、平成26年4月14日付で行う予定です。
③ 本ライツ・オファリングについて
平成25年11月11日以降、平成26年2月10日までに第6回新株予約権の行使により250百万円の資本増強がなされ、また上記本件デット・エクイティ・スワップ1,960百万円及び本新株予約権付ローン266百万円の行使により、合計で約2,476百万円の資本増強がなされる予定ですが、上述の通り、当社は平成25年10月31日現在で2,583百万円の債務超過であることに加え、前述の本中期計画の成果結実の遅延から、平成26年4月期下半期における当期純損失の予想額も129百万円と継続して赤字が見込まれていることから、平成26年4月末における債務超過の予想額は2,712百万円となっており、上記資本増強2,476百万円を考慮しても、債務超過の解消には少なくとも236百万円が不足する状況となっております。かかる不足額に対処するため、当社は、本ライツ・オファリング(最大資本増強額2,026百万円、発行諸費用156百万円、諸費用を除く最大手取概算額1,870百万円)が、資金面に加え、資本面でも不可欠であるとの判断に至りました。
この実施により、平成26年4月末時点の純資産額に影響しうる、本ライツ・オファリングの行使比率並びに当社平成26年4月期の下期業績の2つがそれぞれ下ぶれした場合においても、確度高く債務超過の解消が行えると判断しております。
まず、本ライツ・オファリングの行使比率が平成25年10月までに国内で公表されたライツ・オファリングの先行事例の平均値である90%となった場合、諸費用を除いた本ライツ・オファリングによる資本増強額は1,667百万円となりますので、当社純資産は1,431百万円となります。これに対し、本ライツ・オファリングの行使比率が想定を下回っても、20%以上であれば本ライツ・オファリングによる資本増強額は249百万円となり、債務超過が解消される見込みです。本ライツ・オファリングにおいては、行使比率が一定の水準に達するよう、過去の事例における行使価額の株式の時価に対するディスカウント率などを加味して決定しておりますが、この行使比率20%という水準は過去に例の無い低水準であり、本ライツ・オファリングによる236百万円以上の資本増強は相当程度に確度が高いものであると判断しております。
他方、当社下期業績については、当社眼鏡小売部門における既存店売上高前年同月比が平成25年8月、11月、12月、及び平成26年1月において100%以上で推移するなど好調なトレンドを維持してはおりますものの、小売業という特性から、天候不順や為替相場の急激な変動、4月からの消費税増税など、売上変動に繋がるリスクが存在しており、先行きはまだ不透明な状況が続いております。債務超過解消が当社にとって優先的課題であること、及び業績の黒字化のためにはなお一層の売上高回復が必要となっていること等に鑑み、仮に当社下期業績が現状における予想よりも悪化した場合を想定すると、平成26年4月期下期の売上高が予想を大きく下回る予算比85%前後の水準まで後退した場合、売上総利益率の高い構造上、最大で900百万円から1,100百万円の損失が生じ得、この場合、債務超過を解消するためには本ライツ・オファリングの行使比率が75%以上となる必要があります。ただし、当社の業績は、上記の通り直近では3ヶ月連続して既存店売上高の前年同月比が100%を超えるなど改善基調にあり、今後悪化する兆しは把握していない事から、業績の変動リスクについては余裕のある設定であると考えております。
なお、かかる債務超過解消の確度については、当社平成26年4月期第3四半期の業績の開示後直ちに当該業績の内容も踏まえたうえで改めて試算し、別途開示させていただきます。
なお、平成26年4月末までに債務超過の解消が行えない場合、結果として当社普通株式は東京証券取引所有価証券上場規程に基づき上場廃止となりますが、当社といたしましては、債務超過の解消による当社普通株式の上場維持を、株主価値を維持する観点から優先的課題として捉えております。このため、本ライツ・オファリングは、第三者との間で予め本新株予約権が行使されないときに、当該第三者が当該行使されない新株予約権を取得したうえで行使することを内容とする契約をするいわゆるコミットメント型のライツ・オファリングには該当しないものの、上記上場廃止リスクにでき得る限り対処する目的で、本新株予約権の発行要項において、平成26年4月14日(月)に、同日において残存する本新株予約権の全部を無償で取得する旨の条項(以下「全部取得条項」といいます。)を定めております(本新株予約権の行使を希望する方は取得日の前日までにお手続きいただく必要があります)。従いまして、当社は、平成26年4月期下半期の業績が予想通りの結果となっても本新株予約権の行使比率が20%未満にとどまり、または平成26年4月期下半期の業績が大幅に下振れることが見込まれた場合、かかる全部取得条項に基づき取得した本新株予約権を、第三者による行使を前提として、当該第三者における取得後の保有比率が当社株式の1/3超とならない範囲とするなど、公開買付規制の適用を受けない範囲で譲渡することを検討いたします。ただし、かかる第三者への譲渡については、いくつかの譲渡候補先を予定しているものの、具体的な相手先及び譲渡価格などはすべて不確定となっておりますので、全部取得をしたものの譲渡先が見つからずに結果として当社普通株式が上場廃止となるリスクがあります。また、譲渡先が見つかった場合には、新たに大量の株式を保有する株主が発生する可能性があることとなります。かかる譲渡の実行に際しては、その必要性等も鑑みたうえで、妥当な条件となるよう協議・交渉を行い、またその内容について、適宜公表させていただきます。
なお、かかる債務超過解消の確度については、当社平成26年4月期第3四半期の業績の開示後直ちに当該業績の内容も踏まえたうえで改めて試算し、別途開示させていただきます。
また、本件デット・エクイティ・スワップについては、本臨時株主総会において「第三者割当による劣後株式発行の件」及び「定款の一部変更の件」が承認されることを条件としており、本臨時株主総会の開催予定は平成26年4月23日であり、本ライツ・オファリングの行使期間終了後であることから、本臨時株主総会の結果によっては、本ライツ・オファリングが実施されたものの、本件デット・エクイティ・スワップが実施されないリスクがあります。当社としましては、平成26年4月期末に債務超過を解消するべく、下期経常黒字化の達成に向け全社を挙げて取り組み、合わせてライツ・オファリングの取得条項によるバックアッププランを実施するなど、最善を尽くすことにより、本臨時株主総会において本件デット・エクイティ・スワップが必ずや承認されるものと考えておりますが、株主の皆様におかれましては、上記リスク等を十分にご理解いただいたうえで、本新株予約権にかかわる投資判断を行っていただきますよう、お願い申し上げます。
④ 株主総会の開催について
平成26年2月10日現在における当社の発行済普通株式数は33,876千株であります。また、当社が発行するA種劣後株式を保有するA種劣後株主は、当社定款の定めに基づき、平成25年9月30日以降いつでも、当社に対して、その有する劣後株式の全部又は一部を、所定の方法に従って算出される数の当社普通株式の交付と引換えに取得することを請求する権利(以下「劣後株式転換請求権」といいます。)を有しており、A種劣後株式の取得と引換に交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種劣後株式の数に取得比率1.257を乗じて得られる数であるため、本日現在における発行済A種劣後株式の全部である30,318千株を基準に計算した場合、その取得と引換に交付される普通株式の数は、38,109千株となります。さらに、残存する本新株予約権付ローンにかかわる新株予約権が行使された場合、4,162千株のB種劣後株式が発行され、かかるB種劣後株式について劣後株式転換請求権(B種劣後株式に関する劣後株式転換請求は、B種劣後株式の発行から1年後の日以降行使が可能です。)が行使された場合、当社普通株式4,162千株が交付されます。
本ライツ・オファリングによって発行される本新株予約権のすべてが行使された場合、当社発行済普通株式数は67,547千株増加(本新株予約権の株主確定日以前にA種劣後株式転換請求権に基づいてA種劣後株主に普通株式が交付された場合には、増加普通株式数は最大で76,219千株増加します。当社は、平成26年2月10日現在において、A種劣後株主が結果として本新株予約権の割り当てを受けることとなることを回避する目的で、すべてのA種劣後株主であるAPファンドから、A種劣後株式転換請求権を行使しない旨の合意書を取得するとともに、A種劣後株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、A種劣後株式転換請求権の行使を本新株予約権の効力発生日である平成26年2月24日までの間禁止する旨の本新株予約権発行要項に対する承認を得ています。)し、101,423千株となります。また、発行済みA種既存劣後株式の転換に際しての取得比率が、本ライツ・オファリングの影響により、本ライツ・オファリングの株主確定日である平成26年2月21日以降、現行の1.257から2.065に調整されるため、A種劣後株式について劣後株式転換請求権が行使された場合に交付する当社普通株式数は、現行の38,109千株から62,607千株に増加します。
さらに、本件デット・エクイティ・スワップにより発行されるB種劣後株式数は65,335千株であります。かかるB種劣後株式は、その発行日の1年後である平成27年4月22日以降劣後株式転換請求権の行使が可能となり、劣後株式転換請求権が行使された場合に交付する当社普通株式数は、65,335千株となります。発行済株式数と新規発行株式数、及び劣後株式にかかわる潜在普通株式数の推移は下図の通りです。なお、当社は第6回新株予約権について、平成26年1月23日付「行使価額修正条項付き第6回新株予約権(第三者割当)の取得に関するお知らせ」にてお知らせいたしました通り、平成26年2月14日付で取得することを予定しておりますが、かかる取得日までの間は、新株予約権者による行使がなされる可能性がありますので、これにより当社普通株式数は、最大で2,440千株増加する可能性があり、その場合本ライツ・オファリングにより発行される最大の普通株式数は72,427千株に増加します。
| 株式数 (平成26年2月10日時点) | 普通株式換算 (平成26年2月10日時点) | 普通株式換算 (本件実施後) | |
| 普通株式 | 33,876千株 | 33,876千株 | 33,876千株 |
| 本ライツ・オファリング | ― | ― | 67,547千株 |
| A種劣後株式 | 30,318千株 | 38,109千株 | 62,607千株 |
| 本新株予約権付ローン | 4,162千株 | 4,162千株 | 4,162千株 |
| 本件デット・エクイティ・スワップ | ― | ― | 65,335千株 |
| 合計 | 68,357千株 | 76,149千株 | 233,529千株 |
当社は、本新株予約権の行使によって新株式を交付することで当社発行済株式数が当社発行可能株式総数を超える状態となることを避けるため、A種劣後株式について、本ライツ・オファリングの発行要項において、同新株予約権の割当日である平成26年2月24日までの間は、劣後株式転換請求権の行使を行えない旨の制限条項を付し、さらに、本日、すべてのA種劣後株主であるAPファンドから、A種劣後株式転換請求権を行使しない旨の合意書を取得するとともに、A種劣後株式の種類株主を構成員とする種類株主総会を開催し、当該株主が劣後株式転換請求権を行使できないこと、その結果として、当該株主については本ライツ・オファリングによる新株予約権の付与が制限されることにつき、承認を得ておりますが、仮にすべての本新株予約権が行使され、その後かかる転換請求権の制限解除後にすべての劣後株式転換請求権が行使された場合は、上図の通り当社普通株式数は233,529千株となり、当社の本日現在における発行可能株式総数176,000千株を超過することとなります。従いまして、当社は、本日開催の当社取締役会において、平成26年4月23日開催予定の本臨時株主総会で本定款変更が特別決議で承認されることを条件として、上記資本政策を実現する目的で発行可能株式総数を現行の176,000千株から、平成26年2月10日時点における発行済株式数64,194千株(普通株式33,876千株、A種劣後株式30,318千株)のおよそ4倍である250,000千株に変更することを決議いたしました。本件デット・エクイティ・スワップの実行は、本臨時株主総会において、本定款変更が承認可決されることが効力発生の条件となります。また、本件デット・エクイティ・スワップによるB種劣後株式の発行は、希薄化率が25%を超えることから、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会の特別決議において承認を得る予定です。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
17.その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成26年2月12日現在)
資本金の額 629百万円
発行済株式総数 64,195,745株
普通株式 33,876,763株
A種優先株式 800株
B種優先株式 1株
A種劣後株式 30,318,181株