臨時報告書

当社は、平成28年12月15日付の取締役会において、目の健康株式会社(以下、「目の健康社」)と共同で株式会社メガネハウス(以下、「メガネハウス社」)の株式を取得することを決定したことに伴い、メガネハウス社及び目の健康社が連結子会社化に該当するになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)異動する子会社(株式会社メガネハウス)の概要

(1)	名称	株式会社メガネハウス
(2)	所在地	富山県富山市水橋立山町(辻ヶ堂)102
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岡本 両平
(4)	事業内容	メガネ、サングラス、補聴器の販売・修理、時計の修理等
(5)	資本金	1,200万円
(6)	設立年月日	平成2年11月9日
(7)	大株主及び持株比率	個人3名 (100.0%)
(8)	提出会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者へ の該当状況	該当事項はありません。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期		平成25年10月期	平成26年10月期	平成27年10月期
純          資          産		453百万円	468百万円	487百万円
総          資          産		518百万円	536百万円	562百万円
1 株  当 た り 純  資  産		1,890,500円	1,953,331円	2,029,527円
売          上          高		875百万円	884百万円	861百万円
営      業      利      益		21百万円	22百万円	26百万円
経      常      利      益		27百万円	26百万円	31百万円
当    期    純    利    益		15百万円	16百万円	19百万円

(2)メガネハウス社株式の取得理由
当社は、平成28年7月19日公表の中期経営計画(平成29年4月期～平成32年4月期)において、持続的な成長基盤の一層の強化を目的に、アイケア重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化を通じた、パートナー企業との「合従連衡による競争優位の確立」を掲げております。
アイケア重視のサービス型店舗モデルの発展的活用として、当社は同業のメガネチェーン店向けに「目の健康プラットフォーム」を構想しております。これは、当社が数年続いた赤字状態からの脱却の源泉となった、アイケア重視のサービス型店舗モデルへの転換を、本プラットフォームに参画されるメガネチェーン店に対し、適合する部分を導入するものです。当該メガネチェーン店は、当社再生のノウハウを活用して売上・利益拡大を図ると共に、屋号や店舗網を維持したまま、事業承継・連携を行う事が可能になります。メガネ小売店は国内事業所数で2万を超えると言われ、地域ごとに有力なチェーン店が存在する分散した市場構造を有しており、現在、業界を挙げて事業承継が大きなテーマとなっています。「目の健康プラットフォーム」は、かかる状況への有力な解決策になると考えております。
株式会社メガネハウス(以下、「メガネハウス社」といいます。)は、富山県内において22店舗を有する地域最有力チェーンの1社であります。同社は、創業以来、地域への密着と貢献を基本経営方針として、お客様の眼の環境にあった商品・サービス提供を強化しており、多くの点で当社の事業方針と共通しております。今般、当社との協議を通じたアイケアのコンセプトへの共感に基づき、北陸地域におけるアイケアサービス提供の担い手として「目の健康プラットフォーム」に参画すべく合意に至りました。
本件により、メガネハウス社は更なる地域への密着と貢献を目的として、共同購買、物流、店舗運営、お客様への付加価値提供等、様々な分野で当社との相乗効果を見込みます。また、メガネハウス社の店舗網が当社の眼鏡等小売店舗網(富山県内1店舗のみ)と地理的補完関係にあるなど、当社の「目の健康プラットフォーム」を具現化していくうえで欠かすことができないパートナーと判断しております。
※目の健康プラットフォームの概要
目の健康プラットフォームは、メガネチェーン店の事業承継の選択肢となると共に、屋号・店舗を維持したまま、売り方の変革によって売上・利益の成長を支援し、屋号の発展を実現していくものです。売り方の変革の要素は多岐に亘りますが、代表的要素は下記の通りです。
・ 単に商品としてメガネを売るだけでなく、お客様の目の健康情報を合わせてお客様に提供し、これを消費して頂くことにより、高付加価値型商品への理解・満足度を向上
・ 単品売り切りから、継続・サービス売上比率の拡大
・ 住所データならびにお客様の継時的な健康情報を保有する稀有な小売業と言う特性を生かし、それぞれの顧客に合った商品・サービスの提供や、膨大な顧客データを活用した商品・サービス開発等のデータベースマーケティング
・ メガネと抜本的に消費者購買行動が異なるコンタクトレンズを、商圏特性にきめ細かく合わせて導入・拡販
・ 多様な売り方の変革が、最終的に売上や利益だけでなく、顧客満足度に繋がっているかの継続的・包括的な評価計測
これらの要素は、マス広告によるブランド認知から来店を促す売り方から一線を画した、アイケアやサービス、あるいはデータに基づいたものである為、目の健康プラットフォームの中で屋号=ブランドの統一を必要としません。この、地域に根付いた屋号の発展が可能な点を訴求し、目の健康プラットフォームへの参画企業を今後継続的に増やしていきたいと考えております。
(3)異動する子会社(目の健康株式会社)の概要

(1)	名称	目の健康株式会社
(2)	所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 宮川 雅樹
(4)	事業内容	経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理等
(5)	資本金	25万円
(6)	設立年月日	平成28年7月14日
(7)	大株主及び持株比率	当社:100.0%
(8)	提出会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社は当該会社の発行済株式数の100.0%を保有しております。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態		平成28年7月14日付設立のため該当事項はありません。

(4)目の健康社の連結子会社化の理由
当社は、将来的な活用を見据えて平成28年7月22日付にて目の健康株式会社(以下、「目の健康社」といいます。)の株式を取得し以後保有しております。同社の株式取得時点において、質的及び量的観点から重要性が乏しいことから非連結子会社としております。
なお、同社は当社が平成28年3月15日付で公表した第三者割当の株式割当候補先(代表取締役:宮川 雅樹、住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号)とは別法人であり、当該法人が解散し、新たに設立された会社が同社となります。
メガネハウス社との協議を通じて、目の健康プラットフォームの具現化には、パートナー企業が主に当社と同業となる場合、同プラットフォームに参画しやすい環境を整えるため、当社単独による株式取得に加えて他の選択肢も構築する必要があると判断いたしました。そこで、同プラットフォームに参画するパートナー企業にとって、柔軟性と機動性を確保した資本関係のスキームとして、当社が株式を保有する目の健康社を同プラットフォーム構想に活用することとし、今般、メガネハウス社の株式取得については当社と目の健康社と共同で行うことにいたしました。
目の健康社によるメガネハウス社の株式取得は、全額当社の手元資金から同社に融資を行うことにより実行されますので、本件実行をもって、目の健康社は質的及び量的観点から重要性が増すことから当社の連結子会社となります。なお、当社によるメガネハウス社の株式取得は全額手元資金から行います。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
①メガネハウス社の普通株式 300,000千円
    ②デューデリジェンス費用、アドバイザリー費用等(概算額) 48,000千円