臨時報告書

【提出】
2017/06/19 16:40
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年7月26日開催予定の第41回定時株主総会における承認決議など所定の手続を経た上で、平成29年11月1日(予定)を期日として、当社の単独による株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(完全親会社)である株式会社ビジョナリーホールディングス(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

株式移転の決定

(1)本件株式移転の目的
当社グループの属する眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、PCやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるVDT(Visual Display Terminals)の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。
このような経営環境のもと、当社は「事業再生期」を脱却した平成29年4月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。
同時に、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化(以下、「目の健康プラットフォーム」といいます。)を通じて、アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を強化しており、富山県内に22店舗を展開する株式会社メガネハウスの全株式を平成29年1月31日付で取得(平成28年12月15日公表の「子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。)するなど、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化(以下「ロールアップ」といいます。)を戦略的に展開し、眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での競争優位の確立を目指しております。
また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.(ビージー)」の商品開発を進めておりましたが、ウェアラブル端末領域の早期事業化を図るため、平成29年5月1日付にて株式会社Enhanlabo(エンハンラボ)を設立しております(平成29年4月18日公表の「ウェアラブル端末領域における新会社設立に関するお知らせ」をご参照ください。)。別会社化した目的は、当該事業領域における人材強化、ソリューション化に伴うアライアンスや業務・資本提携等を通じた開発資金調達の自由度を確保し、当該事業の成長を加速させることにあります。
そのようななかで、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、ガバナンスの強化とともにグループ会社の採算性の明確化を図り、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップ戦略、並びに技術革新を通じた新たな市場開拓の戦略的に展開していくことを目的とし、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。また、純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とし、早期の復配を目指す方針です。
なお、純粋持株会社体制への移行は、平成29年7月26日開催予定の当社の定時株主総会における承認を前提にしております。本件株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場に上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所JASDAQ市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成29年11月1日を予定しております。
(2)本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
  当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
株式会社ビジョナリーホールディングス
(完全親会社・持株会社)
株式会社メガネスーパー
(完全子会社)
株式移転比率11

(注)1.株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株つき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2. 単元株式数
     持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3. 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたしました。また、同様にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式についても、それぞれ1株に対して持株会社の同じ種類株式1株を割り当てることといたしました。
4. 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記3.のとおり、本件株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
5. 本件株式移転により交付する新株式数(予定)
        普通株式         158,931,034株
        A種優先株式 800株
        B種優先株式 1株
        C種優先株式 320株
        A種劣後株式 30,318,181株
        B種劣後株式 56,603株
但し、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合(B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式の転換が行われた場合を含みます。)には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
 ア.株式移転の日程
     定時株主総会基準日 平成29年 4月 30日(日)
     株式移転計画書承認取締役会 平成29年 6月 19日(月)
     株式移転計画書承認定時株主総会 平成29年 7月 26日(水)予定
     株式会社メガネスーパー上場廃止日 平成29年 10月 27日(金)予定
     株式移転期日・純粋持株会社設立日 平成29年 11月 1日(水)予定
     純粋持株会社設立登記日 平成29年 11月 1日(水)予定
     純粋持株会社上場日   平成29年 11月 1日(水)予定
イ.その他の株式移転の内容
     その他の株式移転契約の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3)本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商      号株式会社ビジョナリーホールディングス
本店の所在地東京都港区芝浦四丁目17番3号 芝浦NAビル3階
代表者の氏名代表取締役社長 星﨑 尚彦
資本金の額未定
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容眼鏡、コンタクトレンズ及び付属品、補聴器等の販売等、並びにこれら事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理

(注)1.純資産の額及び総資産の額につきましては、確定次第公表いたします。
  2.資本金の額につきましては、確定次第公表いたします。
                                                                                               以上
添付
株式移転計画書(写)
株式会社メガネスーパー(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うに当たり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙1「株式会社ビジョナリーホールディングス 定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「株式会社ビジョナリーホールディングス」とし、英文では VISIONARYHOLDINGS CO. , LTD. と表示する。
 
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都港区とし、本店の所在場所は、東京都港区芝浦四丁目17番3号芝浦NAビル3階とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、3億5000万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式数は、次のとおりとする。
普通株式 3億5000万株
  A種優先株式 800株
B種優先株式           1株
C種優先株式        1000株
A種劣後株式 1億1000万株
B種劣後株式         1億株
2 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「株式会社ビジョナリーホールディングス 定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
星﨑 尚彦
束原 俊哉
小坂 雄介
三井 規彰
永露 英郎
松本 大輔
2 乙の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
吉田 豊稔
杉﨑 茂
平岡 久夫
3 乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
ひびき監査法人
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日(第6条に定める日をいう。以下同じ。)の前日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式・A種優先株式・B種優先株式・C種優先株式・A種劣後株式・B種劣後株式1株につき、それぞれ乙の普通株式・A種優先株式・B種優先株式・C種優先株式・A種劣後株式・B種劣後株式1株を、割当交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い甲が持株会社が別途適当に定める金額とする。乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
第5条 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日の甲の最終の新株予約権原簿に記載又は記録された、甲が発行している第9回新株予約権(その内容は、別紙2「甲第9回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下「甲第9回新株予約権」という。)の新株予約権者に対して、その保有する甲第9回新株予約権に代わり、当該新株予約権者が保有する甲第9回新株予約権の合計数と同数の乙の第1回新株予約権(その内容は、別紙3「乙第1回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下「乙第1回新株予約権」という。)を発行し、交付する。また、乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日の甲の最終の新株予約権原簿に記載又は記録された甲第9回新株予約権の新株予約権者に対し、甲第9回新株予約権1個につき、乙第1回新株予約権1個を割り当てる。
2 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日の甲の最終の新株予約権原簿に記載又は記録された、甲が発行している第11回新株予約権(その内容は、別紙4「甲第11回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下「甲第11回新株予約権」という。)の新株予約権者に対して、その保有する甲第11回新株予約権に代わり、当該新株予約権者が保有する甲第11回新株予約権の合計数と同数の乙の第2回新株予約権(その内容は、別紙5「乙第2回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下「乙第2回新株予約権」という。)を発行し、交付する。また、乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日の甲の最終の新株予約権原簿に記載又は記録された甲第11回新株予約権の新株予約権者に対し、甲第11回新株予約権1個につき、乙第2回新株予約権1個を割り当てる。
3 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日の甲の最終の新株予約権原簿に記載又は記録された、甲が発行している第12回新株予約権(その内容は、別紙6「甲第12回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下「甲第12回新株予約権」という。)の新株予約権者に対して、その保有する甲第12回新株予約権に代わり、当該新株予約権者が保有する甲第12回新株予約権の合計数と同数の乙の第3回新株予約権(その内容は、別紙7「乙第3回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下「乙第3回新株予約権」という。)を発行し、交付する。また、乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日の甲の最終の新株予約権原簿に記載又は記録された甲第12回新株予約権の新株予約権者に対し、甲第12回新株予約権1個につき、乙第3回新株予約権1個を割り当てる。
4 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日の甲の最終の新株予約権原簿に記載又は記録された、甲が発行している第13回新株予約権(その内容は、別紙8「甲第13回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下「甲第13回新株予約権」という。)の新株予約権者に対して、その保有する甲第13回新株予約権に代わり、当該新株予約権者が保有する甲第13回新株予約権の合計数と同数の乙の第4回新株予約権(その内容は、別紙9「乙第4回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下「乙第4回新株予約権」という。)を発行し、交付する。また、乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日の甲の最終の新株予約権原簿に記載又は記録された甲第13回新株予約権の新株予約権者に対し、甲第13回新株予約権1個につき、乙第4回新株予約権1個を割り当てる。
(乙の成立の日)
第6条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成29年11月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第7条 甲は、平成29年7月26日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。また、甲は、平成29年7月26日を開催日として甲の普通株式の株主による種類株主総会において、本契約の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(乙の上場証券取引所)
第8条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)(以下「JASDAQ」という。)への上場を予定する。
(乙の株主名簿管理人)
第9条 乙の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
(事情変更)
第10条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
(本計画の効力発生)
第11条 本計画は、甲の株主総会において本計画の承認を得られなかった場合、乙の普通株式のJASDAQへの上場について株式会社東京証券取引所の承認を得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
本移転計画の作成を証するため、次に記名・押印する。
平成29年6月19日
甲:神奈川県小田原市本町四丁目2番39号
株式会社メガネスーパー
代表取締役社長 星﨑 尚彦 ㊞
以上
(別紙 1)
定 款
株式会社ビジョナリーホールディングス定款
第1章 総 則
(商号)
第 1 条 当会社は、株式会社ビジョナリーホールディングスと称し、英文ではVISIONARYHOLDINGS CO.,LTD. と表示
する。
(目的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.眼鏡の販売
2.コンタクトレンズの販売
3.眼鏡用レンズ・フレームの製造、販売
4.眼鏡販売業用機の販売、賃貸業
5.眼鏡販売加盟店の募集並びに経営の指導
6.補聴器の販売
7.ゴルフ場、ゴルフ練習場の経営及びゴルフ会員権の売買
  8.旅館及び食堂、喫茶店の経営
9.不動産の売買、賃貸、仲介及び管理業
  10.ロイヤルゼリー粒、蜂の巣の加工品等の健康食品、清涼飲料水の販売
11.化粧品の販売
12.時計、貴金属及び宝飾品の販売
  13.古物営業法に基づく古物商
14.損害保険の募集に関する業務
     15.眼鏡等の学校の経営
     16.フランチャイズチェーンの経営及び募集
     17.経営コンサルティング
     18.前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第 4 条  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章  株      式
(発行可能株式総数)
第 5 条  当会社の発行可能株式総数は、3億5000万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式 3億5000万株
A種優先株式           800株
B種優先株式                    1株
C種優先株式              1000株
A種劣後株式        1億1000万株
B種劣後株式                  1億株
(単元株式数)
第 6 条  当会社の単元株式数は、普通株式、A種劣後株式及びB種劣後株式につき100株とし、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式につき1株とする。
(単元未満株式についての権利)
第 7 条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2) 会社法第166条第1項の規定による請求する権利
        (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
(株主名簿管理人)
第 8 条  当会社は、株主名簿管理人を置く。
    ②  株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
    ③  当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第 9 条  当会社の株式に関する取扱いは、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第10条 当会社は、毎年4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主
をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
    ②  前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その
権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第2章の2  A 種 優 先 株 式
(A種優先配当金)
第10条の2 当会社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、A種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき16,750円の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
② ある事業年度において、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④   A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(残余財産の分配)
第10条の3 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき1,000,
000円を支払う。
② A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③   A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(議決権)
第10条の4 A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(種類株主総会の議決権)
第10条の5 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に
別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(A種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等)
第10条の6 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又
は分割は行わない。
② 当会社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割
当てを受ける権利を与えない。
③ 当会社は、A種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(A種優先株式の金銭対価の取得条項)
第10条の7 当会社は、A種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、A種優先株式1株につき
1,000,000円の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当会社が別途取締役会
の決議で定める一定の日に、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
② 一部取得するときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(A種優先株式の金銭対価の取得請求権)
第10条の8 A種優先株主は、平成30年5月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当会社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。)に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%(以下「取得限度額」という。)を限度として、当会社がA種優先株式1株につき1,000,000円の金銭を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部の取得を、当会社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当会社は、取得請求日に、A種優先株主に対して、取得するA種優先株式1株につき1,000,000円の金銭を交付する。ただし、取得限度額を超えてA種優先株主から本項に基づくA種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきA種優先株式は、取得請求が行われたA種優先株式の数に応じた按分比例(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)により決定する。
(A種優先株式の譲渡の制限)
第10条の9 譲渡によるA種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
(除斥期間)
第10条の10 当会社定款第51条の規定は、A種優先配当金及び、A種優先中間配当金の支払い
についてこれを準用する。
第2章の3  B  種  優  先  株  式
(B種優先配当金)
第10条の11 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。)を行う。
②   ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「B種優先株式累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対するA種優先配当金の支払、C種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)又はC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)に対するC種優先配当金(当会社定款第10条の21に定義するC種優先配当金をいう。第10条の18において同じ。)の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにB種優先配当金の支払に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
③   当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金及びB種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④   A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(残余財産の分配)
第10条の12 当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき、250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②   B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③   A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(議決権)
第10条の13 B種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(種類株主総会の議決権)
第10条の14 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(B種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等)
第10条の15 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②   当会社は、B種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③   当会社は、B種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(B種優先株式の金銭対価の取得条項)
第10条の16 当会社は、B種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、B種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、B種優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、B種優先株式を取得することができる。
(B種優先株式の株式対価の取得請求権)
第10条の17 B種優先株主は、平成29年11月1日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当会社の普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当会社はB種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当会社の普通株式及びC種優先株式100株を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
1.取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
2.当初取得比率
取得比率は、当初、604,400とする。
3.取得比率の調整
(ア)当会社は、B種優先株式の発行日後、本項(イ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種優先株式)」という。)により取得比率を調整する。
調整後
取得
比率
=調整前
取得
比率
×既発行株式数+新発行・処分株式数
既発行
株式数
+新発行・処
分株式数
×1株当たりの
払込金額
時価

 (イ)取得比率調整式(B種優先株式)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
(a)本項(ウ)(b)に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当会社普通株式又は処分する当会社の有する当会社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(イ)(b)に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(イ)(c)に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(イ)(c)に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
(b)当会社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(c)本項(ウ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当会社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当会社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種優先株式)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(ウ)(a)取得比率調整式(B種優先株式)の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。
(b)取得比率調整式(B種優先株式)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)JASDAQ(スタンダード)市場における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c)取得比率調整式(B種優先株式)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。また、当会社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種優先株式)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当会社の有する当会社普通株式に割り当てられる当会社普通株式数を含まないものとする。
(エ)本項(イ)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な取得比率の調整を行う。
(a)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
(b)本項(エ)(a)のほか、当会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
(c)取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(オ)本項(ア)から(エ)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(B種優先株式の金銭対価の取得請求権)
第10条の18 B種優先株主は、平成29年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当会社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「B種優先株式取得請求日」という。)に、B種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、B種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額を限度として、当会社がB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、B種優先株式の取得を、当会社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当会社は、B種優先株式取得請求日に、B種優先株主に対して、取得するB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。
(B種優先株式の譲渡の制限)
第10条の19 譲渡によるB種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
(除斥期間)
第10条の20 当会社定款第51条の規定は、B種優先配当金の支払についてこれを準用する。
第2章の4  C  種  優  先  株  式
(C種優先配当金)
第10条の21 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、以下に定める算式(以下「C種優先配当金算定式」という。)により算出された額(以下「C種優先配当基準金額」という。)に0.07を乗じた額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。以下「C種優先配当金額」という。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。)を行う。C種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、当会社定款第10条の26第2項に規定する基準時価をいう。
C種優先配当基準金額=2,500,000円-C種優先株式の発行日においてB種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数×C種優先株式の発行日における有効な基準時価
100

②   ある事業年度において、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「C種優先株式累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対するA種優先配当金の支払、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対するB種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにC種優先配当金の支払に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
③   当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金及びC種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④   A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(残余財産の分配)
第10条の22 当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき、償還価額(当会社定款第10条の26に定義する。ただし、当会社定款第10条の26第2項における「C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。)相当額に、C種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてC種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②   C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③   A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(議決権)
第10条の23 C種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(種類株主総会の議決権)
第10条の24 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等)
第10条の25 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②   当会社は、C種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③   当会社は、C種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(C種優先株式の金銭対価の取得条項)
第10条の26 当会社は、C種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、C種優先株式1株につき次項に定める算定方法に従って算出される額(以下「償還価額」という。)の金銭の交付と引換えに、C種優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
②   C種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るC種優先株式の数に以下に定める算式(以下「償還価額算定式」という。)により算出された額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。)を乗じて得られる額とする。
取得と引換えに交付する金銭の額=2,500,000円+C種優先株式の発行日におけるB種優先株式1株当たりの累積未払配当金相当額+C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額-C種優先株式の発行日においてB種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数×C種優先株式の発行日における有効な基準時価
100100

償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成29年9月15日に先立つ5連続取引日(平成29年9月15日を含まず、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当会社株式会社メガネスーパーの普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における株式会社メガネスーパーの普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する)する。(かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。)。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当会社普通株式又は処分する当会社の有する当会社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当会社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成29年11月1日以降において、毎年3月の第3金曜日及び9月の第3金曜日(ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。)の翌日以降、修正後基準時価決定日まで(同日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、東京証券取引所JASDAQスタンダー市場における当会社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。)。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当会社普通株式又は処分する当会社の有する当会社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当会社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
③   一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(C種優先株式の金銭対価の取得請求権)
第10条の27 C種優先株主は、平成29年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当会社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。)又は各事業年度末日から7ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の9ヶ月後の日までの間に当会社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該事業年度末日から10ヶ月を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から30日を経過した日と併せて、以下「C種優先株式取得請求日」という。)に、C種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、C種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額又は150,000,000円のいずれか低い方の金額(以下「C種優先株式取得限度額」という。)を限度として当会社がC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、C種優先株式の全部又は一部の取得を、当会社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当会社は、C種優先株式取得請求日に、C種優先株主に対して、取得するC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、C種優先株式取得限度額を超えてC種優先株主から本項に基づくC種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきC種優先株式は、取得請求が行われたC種優先株式の数に応じた按分比例(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)により決定する。
(C種優先株式の譲渡の制限)
第10条の28 譲渡によるC種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
(除斥期間)
第10条の29 当会社定款第51条の規定は、C種優先配当金の支払についてこれを準用する。
第2章の5  A  種  劣  後  株  式
(剰余金の配当)
第10条の30 当会社は、A種劣後株式を有する株主(以下「A種劣後株主」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。
(残余財産の分配)
第10条の31 当会社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して当会社定款第10条の3に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後株式の登録株式質権者(以下「A種劣後登録株式質権者」という。)及びB種劣後株式を有する株主(以下「B種劣後株主」という。)又はB種劣後株式の登録株式質権者(以下「B種劣後登録株式質権者」という。)に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②   普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにB種劣後株主及びB種劣後登録株式質権者と同順位にて、A種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(但し本条第1項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びB種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③   普通株式分配基準額は、当初1639円とする。
(議決権)
第10条の32 A種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(種類株主総会の議決権)
第10条の33 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種劣後株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(A種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等)
第10条の34 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②   当会社は、A種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③   当会社は、A種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(A種劣後株式の普通株式対価の取得請求権)
第10条の35 A種劣後株主は、平成29年11月1日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当会社に対して、その有するA種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社はA種劣後株主が取得の請求をしたA種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当会社の普通株式を、当該A種劣後株主に対して交付するものとする。
1.取得と引換えに交付する普通株式の数
A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
2.取得比率は、当初、2.202とする。
3.(ア)当会社は、A種劣後株式の発行日後、本項(イ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(A種)」という。)により取得比率を調整する。
調整後
取得
比率
=調整前
取得
比率
×既発行株式数+新発行・処分株式数
既発行
株式数
+新発行・処
分株式数
×1株あたりの
払込金額
時価

(イ)取得比率調整式(A種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
(a)本項(ウ)(b)に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当会社普通株式又は処分する当会社の有する当会社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(イ)(b)に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(イ)(c)に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(イ)(c)に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
(b)当会社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(c)本項(ウ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当会社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当会社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(A種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(ウ)(a)取得比率調整式(A種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
(b)取得比率調整式(A種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c)取得比率調整式(A種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。また、当会社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(A種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当会社の有する当会社普通株式に割り当てられる当会社普通株式数を含まないものとする。
(エ)本項(イ)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な取得比率の調整を行う。
(a)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
(b)本項(エ)(a)の他、当会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
(c)取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
4.前項(ア)から(エ)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をA種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
第2章の6  B  種  劣  後  株  式
(剰余金の配当)
第10条の36 当会社は、B種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。
(残余財産の分配)
第10条の37 当会社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して当会社定款第10条の3に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者及びB種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②   普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、B種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにA種劣後株主及びA種劣後登録株式質権者と同順位にて、B種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(但し本条第1項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びA種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③   普通株式分配基準額は、当初1639円とする。
(議決権)
第10条の38 B種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(種類株主総会の議決権)
第10条の39 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(B種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等)
第10条の40 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②   当会社は、B種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③   当会社は、B種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(B種劣後株式の普通株式対価の取得請求権)
第10条の41 B種劣後株主は、B種劣後株式の発行日の1年後の日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当会社に対して、その有するB種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社はB種劣後株主が取得の請求をしたB種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当会社の普通株式を、当該B種劣後株主に対して交付するものとする。
1.取得と引換えに交付する普通株式の数
B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
2.取得比率は、当初、1.067とする。
3.(ア)当会社は、B種劣後株式の発行日後、本項(イ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種)」という。)により取得比率を調整する。
調整後
取得
比率
=調整前
取得
比率
×既発行株式数+新発行・処分株式数
既発行
株式数
+新発行・処
分株式数
×1株あたりの
払込金額
時価

(イ)取得比率調整式(B種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
(a)本項(ウ)(b)に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当会社普通株式又は処分する当会社の有する当会社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(イ)(b)に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(イ)(c)に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(イ)(c)に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
(b)株式分割等を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(c)本項(ウ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当会社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当会社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(ウ)(a)取得比率調整式(B種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
(b)取得比率調整式(B種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c)取得比率調整式(B種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。また、当会社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当会社の有する当会社普通株式に割り当てられる当会社普通株式数を含まないものとする。
(エ)本項(イ)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な取得比率の調整を行う。
(a)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
(b)本項(エ)(a)の他、当会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
(c)取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
4.前項(ア)から(エ)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
第3章  株 主 総 会
(招集)
第11条 定時株主総会は、毎年7月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
(招集権者及び議長)
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取締役が招集する。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序
により、他の取締役が招集する。
    ②  株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、あら
かじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計
算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインター
ネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことが
できる。
(議決権の代理行使)
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使すること
ができる。
    ②  前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に
提出しなければならない。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行
使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
    ②  会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議
決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
決権の3分の2以上をもって行う。
(議事録)
第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議
事録に記載又は記録する。
(種類株主総会)
第16条の2 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決
権を行使することができる種類株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第324条第2項の定めによる種類株主総会の決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
もって行う。
③ 第12条、第13条、第14条及び第16条の規定は種類株主総会に準用する。
④ 定時株主総会の決議事項のうち、当該決議のほか種類株主総会の決議を必要とするもの
がある場合における当該種類株主総会の議決権の基準日については、第10条の規定を準
用する。
第4章  取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第17条 当会社は、取締役会を置く。
(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は、14名以内とする。
(取締役の選任)
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
    ②  取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
    ③  取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の解任)
第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株
主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(取締役の任期)
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
    ②  代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
    ③  取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会
長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の
取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。た
だし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
    ②  取締役及び監査役の全員の同意あるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くこ
とができる。
(取締役会の決議の方法)
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について、議決に加わ
ることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたと
きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査
役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議
事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
    ②  前条の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める
取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以
下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取
締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件
に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限
度として免除することができる。
    ②  当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く
。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定
める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第5章  監査役及び監査役会
(監査役及び監査役会の設置)
第31条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
(監査役の員数)
第32条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任)
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
    ②  監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
②  補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(補欠監査役の予選の効力)
第35条 補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、4年後の定時株主総会開始
の時までとする。
    ②  前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する
時までとする。
(常勤監査役)
第36条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の
場合には、この期間を短縮することができる。
(監査役会の決議の方法)
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第39条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議
事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(監査役会規程)
第40条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第42条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監
査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める要
件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を
限度として免除することができる。
    ②  当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定
める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第6章  会計監査人
(会計監査人の設置)
第43条 当会社は、会計監査人を置く。
(会計監査人の選任)
第44条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第45条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
    ②  会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定
時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第46条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第47条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、会社法第42
3条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定
する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金
5,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額
とする。
第7章  計    算
(事業年度)
第48条 当会社の事業年度は、毎年5月1日から翌年4月30日までとする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第49条 当会社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項については、法令に
別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による。
(剰余金の配当の基準日)
第50条 当会社の期末配当の基準日は、毎年4月30日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年10月31日とする。
(配当金の除斥期間)
第51条 配当金が、支払開始日の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未払の配当金には利息をつけない。
以上
(別紙2)甲第9回新株予約権の内容
新株予約権の名称 株式会社メガネスーパー第9回新株予約権
1.新株予約権の総数
32,490個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の数をもって発行する新株予約権の総数とする。
2.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。但し、有利発行には該当しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式3,249,000株とする。
    ただし、下記②に従い新株予約権1個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
② 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
ただし、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)または割当日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)のうちいずれか高い方に1円を加えた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、行使価額は下記②及び③に定める調整に服するものとする。
② 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1
株式分割・株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ    上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
ⅱ   上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ   調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2017年11月17日から2024年11月16日とする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
4.新株予約権を割り当てる日
2014年12月2日
5.新株予約権の取得事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合)、及び、②新株予約権者が上記3.(6)による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出来なくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記5.に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下記10.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記11.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
10.新株予約権の行使請求受付場所
神奈川県小田原市本町4-2-39
株式会社メガネスーパー
11.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
12.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
13.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
14.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
以上
(別紙3)乙第1回新株予約権の内容
新株予約権の名称 株式会社ビジョナリーホールディングス第1回新株予約権
1.新株予約権の総数
29,970個
2.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式2,997,000株とする。
    ただし、下記②に従い新株予約権1個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
② 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
ただし、下記4.に定める新株予約権を交付する日(以下、「交付日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、交付日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、53円とする。ただし、行使価額は下記②及び③に定める調整に服するものとする。
② 交付日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1
株式分割・株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ    上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
ⅱ   上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ   調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2017年11月17日から2024年11月16日とする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
4.新株予約権を交付する日
2017年11月1日
5.新株予約権の取得事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合)、及び、②新株予約権者が上記3.(6)による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出来なくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記5.に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下記10.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記11.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
10.新株予約権の行使請求受付場所
東京都港区芝浦四丁目17番3号 芝浦NAビル3階
株式会社ビジョナリーホールディングス
11.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
12.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当、社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
13.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
14.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
以上
(別紙4)甲第11回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
株式会社メガネスーパー第11回新株予約権
2. 新株予約権の総数
24,200個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 1名 22,000個
当社執行役員 1名 2,200個
4. 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式2,420,000株とする。
ただし、下記③に従い新株予約権1個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
② 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
③ ただし、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、53円とする。
② 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1
株式分割・株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ 調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(3)   新株予約権と引き換えに払い込む金銭
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額を基準として、当社取締役会で定める額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、新株予約権の払込みに代えて、新株予約権の割当てを受けた者の当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
ブラック・ショールズ・モデルによる算定は、次式によるものとする。
C=S×N(d)-Ke-rt×N(d)
012

ただし、
d=ln(S)+(r-d+σ2)×t
0
K
1σ√t

d=d-√t
21

c:コールプレミアム
S:割引日の株価(原証券価格)
0
N(d):正規分布関数
K:権利行使価格
e:自然対数の底
r:無リスクの利子率(リスクフリーレート)
t:予想残存期間(算定時点から権利行使期間の中間点までの期間)
ln:自然対数
σ:予想残存期間の株価変動性(ボラティリティ)
d:予想配当率

(4)   新株予約権を行使することができる期間
2020年12月4日から2025年12月3日とする。
(5)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
①     新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②     新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)   譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または従業員たる地位を失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5. 新株予約権を割り当てる日
2015年12月4日
6. 新株予約権の取得事項
①      当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合)、及び、② 新株予約権者が上記4.(7)による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出来なくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができる。
③ 割当日後、「眼鏡・補聴器革新株式会社」「投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け」「AP Cayman Partners II, L.P.」「Japan Ireland Investment Partners」「フォーティーツー投資組合」(以下、「APファンド」と言う。)が、その保有する総株主の議決権の1%以上の当社株式を譲渡し、かつ、総株主の議決権の50.1%超を合計して保有する当社株主ではなくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日(以下、「取得日」と言う。)に、当社は新株予約権の全部又は一部を、新株予約権1個あたり、その本源的価値に付与株式数を乗じた金額で取得することができる。なお、一部取得の場合は、所有新株予約権数に応じた按分比例の方法による。また、本源的価値とは、取得日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から行使価額を引いた額に相当するものとし、但し、同終値が行使価額を下回る場合は0円とする。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)   新株予約権を行使することができる期間
上記4.(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記4.(5)に準じて決定する。
(7)   譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)   その他新株予約権の行使の条件
上記4.(7)に準じて決定する。
(9)   新株予約権の取得事項
上記6.に準じて決定する。
8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. 新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下記11.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記12.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
11. 新株予約権の行使請求受付場所
神奈川県小田原市本町4-2-39
株式会社メガネスーパー
12. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
13. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
14. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15. 発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
以上
(別紙5)乙第2回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
株式会社ビジョナリーホールディングス第2回新株予約権
2. 新株予約権の総数
24,200個
3.新株予約権の交付の対象者及びその人数並びに交付する新株予約権の数
当社取締役 1名 22,000個
当社執行役員 1名 2,200個
4. 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式2,420,000株とする。
ただし、下記③に従い新株予約権1個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
② 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
③ ただし、下記5.に定める新株予約権を交付する日(以下、「交付日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、交付日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、53円とする。
② 交付日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1
株式分割・株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ 調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(3)   新株予約権と引き換えに払い込む金銭
各新株予約権の払込金額は、交付日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額を基準として、当社取締役会で定める額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、新株予約権の払込みに代えて、新株予約権の割当てを受けた者の当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。
ブラック・ショールズ・モデルによる算定は、次式によるものとする。
C=S×N(d)-Ke-rt×N(d)
012

ただし、
d=ln(S)+(r-d+σ2)×t
0
K
1σ√t

d=d-√t
21

c:コールプレミアム
S:割引日の株価(原証券価格)
0
N(d):正規分布関数
K:権利行使価格
e:自然対数の底
r:無リスクの利子率(リスクフリーレート)
t:予想残存期間(算定時点から権利行使期間の中間点までの期間)
ln:自然対数
σ:予想残存期間の株価変動性(ボラティリティ)
d:予想配当率

(4)   新株予約権を行使することができる期間
2020年12月4日から2025年12月3日とする。
(5)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
①     新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②     新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)   譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または従業員たる地位を失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5. 新株予約権を交付する日
2017年11月1日
6. 新株予約権の取得事項
①      当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合)、及び、② 新株予約権者が上記4.(7)による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出来なくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができる。
③ 交付日後、「眼鏡・補聴器革新株式会社」「投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け」「AP Cayman Partners II, L.P.」「Japan Ireland Investment Partners」「フォーティーツー投資組合」(以下、「APファンド」と言う。)が、その保有する総株主の議決権の1%以上の当社株式を譲渡し、かつ、総株主の議決権の50.1%超を合計して保有する当社株主ではなくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日(以下、「取得日」と言う。)に、当社は新株予約権の全部又は一部を、新株予約権1個あたり、その本源的価値に付与株式数を乗じた金額で取得することができる。なお、一部取得の場合は、所有新株予約権数に応じた按分比例の方法による。また、本源的価値とは、取得日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から行使価額を引いた額に相当するものとし、但し、同終値が行使価額を下回る場合は0円とする。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)   新株予約権を行使することができる期間
上記4.(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記4.(5)に準じて決定する。
(7)   譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)   その他新株予約権の行使の条件
上記4.(7)に準じて決定する。
(9)   新株予約権の取得事項
上記6.に準じて決定する。
8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. 新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下記11.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記12.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
11. 新株予約権の行使請求受付場所
東京都港区芝浦四丁目17番3号 芝浦NAビル3階
株式会社ビジョナリーホールディングス
12. 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
13. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
14. 本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15. 発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
以上
(別紙6)甲第12回新株予約権の内容
1.      新株予約権の名称
株式会社メガネスーパー第12回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
2.      本新株予約権の払込金額の総額
金3,000,000円(本新株予約権1個当たり金30,000円)
3.      申込期日
平成28年3月31日
4.      割当日及び払込期日
平成28年3月31日
5.      募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割当てる。
6.       新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、100,000株(以下「割当株式数」という。)とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として10,000,000株とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 = (調整前割当株式数×調調整前行使価額)÷調整後行使価額
 (3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
 (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.      本新株予約権の総数
100個
8.      本新株予約権1個あたりの払込金額
金30,000円
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)   本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。) は、当初95円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 行使価額の修正
(1) 発行会社が本新株予約権の行使価額の修正開始を決議した日、もしくは東証における当社普通株式の終値が5営業日連続して114円を上回った日以降(以下「本号事由」という。)、本新株予約権の行使価額は、第18項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知が行使請求受付場所に到達した日の直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り上げた金額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。また、本新株予約権者は、上記第18条第(1)号に定める通知を本号事由が生じてから3取引日以内に為すものとする。
(2) 行使価額は40円(但し、第10項による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとし、前項によって計算された行使価額が下限行使価額を下回る場合、行使価額は下限行使価額とする。
12.   本新株予約権の行使期間
(1) 平成28年4月1日から平成30年3月31日までの期間とする。
(2) 第15項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
(3) 前号以外の場合においても、本新株予約権の全部又は一部の行使の停止が必要であると当社が認めた場合、当社が指定する期間は本新株予約権の全部又は一部を行使することができない。また、当社は必要と認めた場合、上記行使の停止をいつでも取消することができる。
なお、当社の行使指示により本新株予約権者が第18条第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を為した場合は、当社は上記行使の停止をすることができない。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。 
14. 新株予約権の取得事由
(1)   平成28年4月1日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)   いずれかの取引日において、東証における当社普通株式の普通取引の終値が5取引日連続して下限行使価額を下回った場合、もしくは本新株予約権の割当日より1年が経過した場合、本新株予約権者は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求にかかる本新株予約権の全部を取得する
15.   合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①   新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②   新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③   新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④   新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤   新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)   本新株予約権を行使する場合、第12項記載の新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、第19項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第20項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項が行使請求受付場所に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
19. 行使請求受付場所
株式会社メガネスーパー 財務グループ
20. 払込取扱場所
みずほ銀行株式会社 横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
21. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、有価証券届出書の効力発生を条件とする。
以上
(別紙7)乙第3回新株予約権
1.      新株予約権の名称
株式会社ビジョナリーホールディングス第3回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
2.      本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
3.      交付日
平成29年11月1日
4.       新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、100,000株(以下「割当株式数」という。)とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として10,000,000株とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(7項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 = (調整前割当株式数×調調整前行使価額)÷調整後行使価額
 (3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第7項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
 (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.      本新株予約権の総数
68個
6. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)   本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。) は、当初95円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。
7. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は交付日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8. 行使価額の修正
(1) 発行会社が本新株予約権の行使価額の修正開始を決議した日、もしくは東証における当社普通株式の終値が5営業日連続して114円を上回った日以降(以下「本号事由」という。)、本新株予約権の行使価額は、第15項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知が行使請求受付場所に到達した日の直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り上げた金額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。また、本新株予約権者は、上記第15項第(1)号に定める通知を本号事由が生じてから3取引日以内に為すものとする。
(2) 行使価額は40円(但し、第7項による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとし、前項によって計算された行使価額が下限行使価額を下回る場合、行使価額は下限行使価額とする。
9.   本新株予約権の行使期間
(1) 平成29年11月1日から平成30年3月31日までの期間とする。
(2) 第12項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
(3) 前号以外の場合においても、本新株予約権の全部又は一部の行使の停止が必要であると当社が認めた場合、当社が指定する期間は本新株予約権の全部又は一部を行使することができない。また、当社は必要と認めた場合、上記行使の停止をいつでも取消することができる。
なお、当社の行使指示により本新株予約権者が第15条第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を為した場合は、当社は上記行使の停止をすることができない。
10. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。 
11 新株予約権の取得事由
(1)   平成29年11月1日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)   いずれかの取引日において、東証における当社普通株式の普通取引の終値が5取引日連続して下限行使価額を下回った場合、もしくは本新株予約権の交付日より1年が経過した場合、本新株予約権者は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求にかかる本新株予約権の全部を取得する。
12.   合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①   新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②   新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③   新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④   新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤   新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
13. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
14. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
15. 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)   本新株予約権を行使する場合、第9項記載の新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、第16項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第17項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項が行使請求受付場所に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16. 行使請求受付場所
東京都港区芝浦四丁目17番3号 芝浦NAビル3階
株式会社ビジョナリーホールディングス
17. 払込取扱場所
みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
18. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
19. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
20. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
(別紙8)甲第13回新株予約権の内容
新株予約権の名称 株式会社メガネスーパー第13回新株予約権
1.新株予約権の総数
33,000個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の数をもって発行する新株予約権の総数とする。
2.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。但し、有利発行には該当しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式3,300,000株とする。
    ただし、下記②に従い新株予約権1個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
② 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
ただし、下記4.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、61円とする。ただし、行使価額は下記②及び③に定める調整に服するものとする。
② 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1
株式分割・株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ    上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
ⅱ   上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ   調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2019年12月15日から2026年12月14日とする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
4.新株予約権を割り当てる日
2017年1月10日
5.新株予約権の取得事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合)、及び、②新株予約権者が上記3.(6)による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出来なくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記5.に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下記10.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記11.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
10.新株予約権の行使請求受付場所
神奈川県小田原市本町4-2-39
株式会社メガネスーパー
11.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
12.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
13.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
14.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
以上
(別紙9)乙第4回新株予約権
新株予約権の名称 株式会社ビジョナリーホールディングス第4回新株予約権
1.新株予約権の総数
32,950個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、交付する新株予約権の数が減少したときは、交付する新株予約権の数をもって発行する新株予約権の総数とする。
2.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式3,295,000株とする。
    ただし、下記②に従い新株予約権1個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
② 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
ただし、下記4.に定める新株予約権を交付する日(以下、「交付日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、交付日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、61円とする。ただし、行使価額は下記②及び③に定める調整に服するものとする。
② 交付日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1
株式分割・株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ    上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
ⅱ   上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ   調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2019年12月15日から2026年12月14日とする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
4.新株予約権を交付する日
2017年11月1日
5.新株予約権の取得事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合)、及び、②新株予約権者が上記3.(6)による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出来なくなった場合、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)              新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記5.に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下記10.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記11.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
10.新株予約権の行使請求受付場所
東京都港区芝浦四丁目17番3号 芝浦NAビル3階
株式会社ビジョナリーホールディングス
11.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
みずほ銀行横浜駅前支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
12.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録するために必要な手続を行う。
13.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
14.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
以上