臨時報告書

当社は、平成26年4月23日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議されました。また、平成26年4月23日にA種優先株主及びB種優先株主並びにA種劣後株主による各種類株主総会の決議事項の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

Ⅰ.臨時株主総会
(1) 株主総会が開催された年月日
平成26年4月23日
(2) 決議事項の内容
第1号議案及び第2号議案に共通する条件
以下において、第1号議案及び第2号議案に基づく各事項は、これらの各議案すべてが本臨時株主総会において承認されること、普通株主様による種類株主総会の議案(定款一部変更の件)が普通株主様による種類株主総会において承認されること(以下、「共通の条件」といいます。)を条件として実行されることになります。
第1号議案 定款一部変更の件
B種劣後株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の新規発行に加えて、仮にすべての当社新株予約権が行使され、その後すべての劣後株式転換請求権が行使された場合、当社普通株式数が、当社の本日現在における発行可能株式総数1億7600万株を超過することとなる可能性があるため、かかる可能性に対処する目的で発行可能株式総数を7400万株増加するものであります。
さらには、債務超過解消を踏まえ資本政策の柔軟性を高めるため、C種優先株式の発行可能株式総数を900株、B種劣後株式の発行可能株式総数を3000万株増加するものであります。
なお、この定款変更については、上記の「第1号議案及び第2号議案に共通する条件」に記載の共通の条件を条件として効力を生じるものとします。
第2号議案 第三者割当によるB種劣後株式発行の件
1.提案理由
本議案であるデット・エクイティ・スワップによる第三者割当によるB種劣後株式発行の件は、希薄化率が 25%を超えることから、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」第432条の定めに従い、株主様の意思確認手続としてご承認をお願いするものであります。
2.内容
資本の増強を検討するにあたり、まずは当社の有利子負債残高が平成25年10月31日時点で9,912百万円となっており、当社の業績に比して過大な水準であると考えられることから、当社債権者に対する協力要請を行うことを検討いたしました。かかる有利子負債残高の内訳は、銀行借入金7,896百万円、関係会社短期借入金1,750百万円及び株主に対する長期借入金266百万円であります。
このうち、関係会社借入については当社の支援先である眼鏡・補聴器革新株式会社(以下「EHI」といいます。)が、当社の子会社であるアイウエア・ディベロップメント株式会社(以下「ED」といいます。)を通じて当社に対して融資を行ったものであります。この度当社は、銀行借入については既に元金返済の停止など一定の協力を得ており追加的な協力要請は困難であること、並びにEHIがAPファンドによって設立された会社であり、APファンドは長期連帯株主として、当社に対する支援を行っていることなどに鑑み、EHIに対して資本増強に向けての協力を要請し、結果としてEDの当社に対する貸付元本債権残高1,960百万円(平成26年2月4日現在。平成25年10月31日時点において1,750百万円)の全額をEHIがEDより譲り受けたうえで、その全額を資本に振り替えること(デット・エクイティ・スワップ)について了承を得ました。
なお、デット・エクイティ・スワップにより発行されるB種劣後株式数は65,335千株であります。かかるB種劣後株式は、その発行日の1年後である平成27年4月24日以降劣後株式転換請求権の行使が可能となり、劣後株式転換請求権が行使された場合に交付する当社普通株式数は、65,335千株となります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 定款一部変更の件	418,113	1,135	―	(注)1	可決	65.3%
第2号議案 第三者割当によるB種劣後株式発行の件	418,114	1,214	―	(注)2	可決	65.3%

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.賛成(反対)割合の計算方法は次のとおりであります。
本臨時株主総会に出席した株主の議決権(本臨時株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席の全ての株主分)に対する、本臨時株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席株主のうち各議案の賛否に関して賛成(反対)が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
Ⅱ.普通株主様による種類株主総会
(1) 株主総会が開催された年月日
平成26年4月23日
(2) 決議事項の内容
議 案 定款一部変更の件
B種劣後株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の新規発行に加えて、仮にすべての当社新株予約権が行使され、その後すべての劣後株式転換請求権が行使された場合、当社普通株式数が、当社の本日現在における発行可能株式総数1億7600万株を超過することとなる可能性があるため、かかる可能性に対処する目的で発行可能株式総数を7400万株増加するものであります。
さらには、債務超過解消を踏まえ資本政策の柔軟性を高めるため、C種優先株式の発行可能株式総数を900株、B種劣後株式の発行可能株式総数を3000万株増加するものであります。
なお、この定款変更については、本種類株主総会において承認されること、臨時株主総会の第1号議案(定款一部変更の件)及び第2号議案(第三者割当によるB種劣後株式発行の件)が臨時株主総会において承認されることを条件として効力を生じるものとします。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
議 案 定款一部変更の件	114,623	1,365	―	(注)1	可決	34.0%

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.賛成(反対)割合の計算方法は次のとおりであります。
本種類株主総会に出席した株主の議決権(本種類株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席の全ての株主分)に対する、本種類株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席株主のうち各議案の賛否に関して賛成(反対)が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
Ⅲ.A種優先株主による種類株主総会
本種類株主総会は、会社法第319条第1項及び第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
(1) 種類株主総会の決議があったものとみなされた年月日
平成26年4月23日
(2) 決議事項の内容
定款の一部変更の件
B種劣後株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の新規発行に加えて、仮にすべての当社新株予約権が行使され、その後すべての劣後株式転換請求権が行使された場合、当社普通株式数が、当社の本日現在における発行可能株式総数1億7600万株を超過することとなる可能性があるため、かかる可能性に対処する目的で発行可能株式総数を7400万株増加するものであります。
さらには、債務超過解消を踏まえ資本政策の柔軟性を高めるため、C種優先株式の発行可能株式総数を900株、B種劣後株式の発行可能株式総数を3000万株増加するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 定款一部変更の件	800	―	―	(注)1	可決	100%

(注) 1.議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の3分の1以上を有するA種優先株主が出席し、出席した当該A種優先株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
Ⅳ.B種優先株主による種類株主総会
本種類株主総会は、会社法第319条第1項及び第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
(1) 種類株主総会の決議があったものとみなされた年月日
平成26年4月23日
(2) 決議事項の内容
定款の一部変更の件
B種劣後株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の新規発行に加えて、仮にすべての当社新株予約権が行使され、その後すべての劣後株式転換請求権が行使された場合、当社普通株式数が、当社の本日現在における発行可能株式総数1億7600万株を超過することとなる可能性があるため、かかる可能性に対処する目的で発行可能株式総数を7400万株増加するものであります。
さらには、債務超過解消を踏まえ資本政策の柔軟性を高めるため、C種優先株式の発行可能株式総数を900株、B種劣後株式の発行可能株式総数を3000万株増加するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 定款一部変更の件	1	―	―	(注)1	可決	100%

(注) 1.議決権を行使することができるB種優先株主の議決権の3分の1以上を有するB種優先株主が出席し、出席した当該B種優先株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
Ⅴ.A種劣後株主による種類株主総会
本種類株主総会は、会社法第319条第1項及び第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。
(1) 種類株主総会の決議があったものとみなされた年月日
平成26年4月23日
(2) 決議事項の内容
定款の一部変更の件
B種劣後株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の新規発行に加えて、仮にすべての当社新株予約権が行使され、その後すべての劣後株式転換請求権が行使された場合、当社普通株式数が、当社の本日現在における発行可能株式総数1億7600万株を超過することとなる可能性があるため、かかる可能性に対処する目的で発行可能株式総数を7400万株増加するものであります。
さらには、債務超過解消を踏まえ資本政策の柔軟性を高めるため、C種優先株式の発行可能株式総数を900株、B種劣後株式の発行可能株式総数を3000万株増加するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 定款一部変更の件	303,179	―	―	(注)1	可決	100%

(注) 1.議決権を行使することができるA種劣後株主の議決権の3分の1以上を有するA種劣後株主が出席し、出席した当該A種劣後株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。