有価証券報告書-第39期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)
1. 関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
③ 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
④ 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
(注) 1. 取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の59.01%を直接保有しております。なお、直接保有の59.01%については、新井隆二氏からみずほ信託銀行株式会社、野村信託銀行株式会社、株式会社SMBC信託銀行及び三井住友信託銀行株式会社へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
3. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の82.57%を間接保有しております。
4. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の50.91%を直接に、11.85%を間接に保有しております。なお、直接保有の50.91%については、新井隆二氏から野村信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社SMBC信託銀行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
5. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.00%を直接保有しております。
6. 株式会社エスケーサービスは、当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の95.00%を間接保有していたため、「主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社」に該当しておりましたが、2018年8月9日に、株式交換により、「子会社」に該当することとなりました。取引金額は、当該株式交換までの取引高を記載しております。なお、「種類」欄についても、当該株式交換前の種類によっております。
7. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.00%を間接保有しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
8. 商品の仕入、商品券の販売、業務委託料の支払、人材派遣料の支払、配送料の支払及び研修代の支払等については、一般取引条件と同様に決定しております。
9. 賃借料の支払及び保証金の差入については、近隣の取引実勢に基づいて、交渉の上決定しております。なお、形式的には、不動産の転貸人との賃貸借契約に基づく取引ですが、実質的には、転貸人を経由した当社と株式会社カシワエステートとの取引であります。
10. 出向料の受取については、出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を受け取っております。
11. 自己株式の取得については、2018年4月10日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により、買付価格を普通株式1株につき1,497円にて行っております。
12. 株式会社エスケーサービスの完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された株式交換比率により、当社が保有する自己株式を充当し、割当て交付しております。なお、取引金額は、効力発生日の市場価格に基づき算定しております。
当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
(注) 1. 取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の59.01%を直接保有しております。なお、直接保有の59.01%については、新井隆二氏からみずほ信託銀行株式会社、野村信託銀行株式会社、株式会社SMBC信託銀行及び三井住友信託銀行株式会社へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
3. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の89.18%を間接保有しております。
4. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の62.76%を間接保有しております。なお、間接保有のうち50.91%については、新井隆二氏から野村信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社SMBC信託銀行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
5. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.00%を直接保有しております。
6. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.00%を間接保有しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
7. 商品の仕入、商品券の販売、業務委託料の支払及び人材派遣料の支払等については、一般取引条件と同様に決定しております。
8. 賃借料の支払及び保証金の差入については、近隣の取引実勢に基づいて、交渉の上決定しております。なお、形式的には、不動産の転貸人との賃貸借契約に基づく取引ですが、実質的には、転貸人を経由した当社と株式会社カシワエステートとの取引であります。
9. 出向料の受取については、出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を受け取っております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
③ 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
④ 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
(注) 1. 取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の82.57%を間接保有しております。
3. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の50.91%を直接に、11.85%を間接に保有しております。なお、直接保有の50.91%については、新井隆二氏から野村信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社SMBC信託銀行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
4. 株式会社エスケーサービスは、当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の95.00%を間接保有していたため、「主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社」に該当しておりましたが、2018年8月9日に、株式交換により、「子会社」に該当することとなりました。取引金額は、当該株式交換までの取引高を記載しております。なお、「種類」欄についても、当該株式交換前の種類によっております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
5. 商品の仕入、業務委託料の支払、人材派遣料の支払及び家電商品の設置工事等については、一般取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
(注) 1. 取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の62.76%を間接保有しております。なお、間接保有のうち50.91%については、新井隆二氏から野村信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社SMBC信託銀行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
3. 業務委託料の支払、人材派遣料の支払及び商品の販売等については、一般取引条件と同様に決定しております。
2. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
③ 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
④ 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所 有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 シード (注2) | 東京都 文京区 | 1,841 | コンタクトレンズの製造販売業 | (被所有) 直接 0.2 | 商品仕入等 | 商品の仕入 (注8) | 520 | 買掛金 | 80 |
| 商品券の 販売 (注8) | 34 | - | - | |||||||
| 日本精密測 器株式会社 (注3) | 群馬県 渋川市 | 70 | 電気計測器の製造 | - | 商品仕入 | 商品の仕入 (注8) | 77 | 買掛金 | 19 | |
| 株式会社 ヒト・コミュニケーションズ (注4) | 東京都 豊島区 | 737 | 人材派遣業 | - | 商品仕入 業務委託 人材派遣等 | 商品の仕入 (注8) | 14 | 買掛金 未払金 | 0 26 | |
| 業務委託料の支払 (注8) | 169 | |||||||||
| 人材派遣料の支払 (注8) | 129 | |||||||||
| 株式会社 カシワエステート (注5) | 東京都 豊島区 | 10 | 不動産業 | - | 不動産の 賃借 | 賃借料の 支払 (注9) | 130 | 前払費用 | 11 | |
| 保証金の 差入 (注9) | - | 差入保証金 | 108 | |||||||
| 株式会社 エスケー サービス (注6) | 埼玉県 戸田市 | 40 | 貨物運送業 | - | 商品の配送 出向等 | 配送料の 支払等 (注8) | 2,028 | - | - | |
| 出向料の 受取 (注10) | 32 | |||||||||
| 研修代の 支払 (注8) | 13 | |||||||||
| 株式会社 アイケア ジャパン (注7) | 東京都 豊島区 | 100 | コンタクトレンズ・ケア用品の販売、メガネレンズ・フレームの販売 | - | 出向等 | 出向料の 受取 (注10) | 26 | 立替金 | 1 | |
| 株式会社 ラ・ホールディングス (注5) | 東京都 豊島区 | 50 | 有価証券の保管・投資 | (被所有) 直接 5.2 | - | 自己株式の 取得 (注11) | 13,922 | - | - | |
| 株式会社 国土環境研究所 (注5) | 東京都 豊島区 | 1 | 有価証券の投資及び保有 | (被所有) 直接 0.1 | - | 株式交換 (注12) | 375 | - | - |
(注) 1. 取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の59.01%を直接保有しております。なお、直接保有の59.01%については、新井隆二氏からみずほ信託銀行株式会社、野村信託銀行株式会社、株式会社SMBC信託銀行及び三井住友信託銀行株式会社へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
3. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の82.57%を間接保有しております。
4. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の50.91%を直接に、11.85%を間接に保有しております。なお、直接保有の50.91%については、新井隆二氏から野村信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社SMBC信託銀行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
5. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.00%を直接保有しております。
6. 株式会社エスケーサービスは、当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の95.00%を間接保有していたため、「主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社」に該当しておりましたが、2018年8月9日に、株式交換により、「子会社」に該当することとなりました。取引金額は、当該株式交換までの取引高を記載しております。なお、「種類」欄についても、当該株式交換前の種類によっております。
7. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.00%を間接保有しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
8. 商品の仕入、商品券の販売、業務委託料の支払、人材派遣料の支払、配送料の支払及び研修代の支払等については、一般取引条件と同様に決定しております。
9. 賃借料の支払及び保証金の差入については、近隣の取引実勢に基づいて、交渉の上決定しております。なお、形式的には、不動産の転貸人との賃貸借契約に基づく取引ですが、実質的には、転貸人を経由した当社と株式会社カシワエステートとの取引であります。
10. 出向料の受取については、出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を受け取っております。
11. 自己株式の取得については、2018年4月10日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により、買付価格を普通株式1株につき1,497円にて行っております。
12. 株式会社エスケーサービスの完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された株式交換比率により、当社が保有する自己株式を充当し、割当て交付しております。なお、取引金額は、効力発生日の市場価格に基づき算定しております。
当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所 有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 シード (注2) | 東京都 文京区 | 1,841 | コンタクトレンズの製造販売業 | (被所有) 直接 0.2 | 商品仕入等 | 商品の仕入 (注7) | 539 | 買掛金 | 99 |
| 商品券の 販売 (注7) | 34 | - | - | |||||||
| 日本精密測 器株式会社 (注3) | 群馬県 渋川市 | 70 | 電気計測器の製造 | - | 商品仕入 | 商品の仕入 (注7) | 163 | 買掛金 | 22 | |
| 株式会社 ヒト・コミュニケーションズ (注4) | 東京都 豊島区 | 100 | 人材派遣業 | - | 商品仕入 業務委託 人材派遣等 | 商品の仕入 (注7) | 33 | 買掛金 未払金 | 1 28 | |
| 業務委託料の支払 (注7) | 174 | |||||||||
| 人材派遣料の支払 (注7) | 111 | |||||||||
| 株式会社 カシワエステート (注5) | 東京都 豊島区 | 10 | 不動産業 | - | 不動産の 賃借 | 賃借料の 支払 (注8) | 130 | 前払費用 | 11 | |
| 保証金の 差入 (注8) | - | 差入保証金 | 108 | |||||||
| 株式会社 アイケア ジャパン (注6) | 東京都 豊島区 | 100 | 天然水の販売、コンタクトレンズ・ケア用品の販売 | - | 出向等 | 出向料の 受取 (注9) | 18 | 立替金 | 0 | |
| STAGE 株式会社 (注6) | 東京都 豊島区 | 480 | 前払式支払手段の発行等 | - | 商品仕入 | 商品の仕入 (注7) | 10 | 買掛金 | 10 |
(注) 1. 取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の59.01%を直接保有しております。なお、直接保有の59.01%については、新井隆二氏からみずほ信託銀行株式会社、野村信託銀行株式会社、株式会社SMBC信託銀行及び三井住友信託銀行株式会社へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
3. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の89.18%を間接保有しております。
4. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の62.76%を間接保有しております。なお、間接保有のうち50.91%については、新井隆二氏から野村信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社SMBC信託銀行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
5. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.00%を直接保有しております。
6. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.00%を間接保有しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
7. 商品の仕入、商品券の販売、業務委託料の支払及び人材派遣料の支払等については、一般取引条件と同様に決定しております。
8. 賃借料の支払及び保証金の差入については、近隣の取引実勢に基づいて、交渉の上決定しております。なお、形式的には、不動産の転貸人との賃貸借契約に基づく取引ですが、実質的には、転貸人を経由した当社と株式会社カシワエステートとの取引であります。
9. 出向料の受取については、出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を受け取っております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
③ 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
④ 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所 有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社 | 日本精密測器株式会社 (注2) | 群馬県 渋川市 | 70 | 電気計測器の製造 | - | 商品仕入 | 商品の仕入 (注5) | 50 | - | - |
| 株式会社 ヒト・コミュニケーションズ (注3) | 東京都 豊島区 | 737 | 人材派遣業 | - | 業務委託 人材派遣等 | 業務委託料の支払 (注5) | 339 | 未払金 | 53 | |
| 人材派遣料の支払 (注5) | 120 | |||||||||
| 株式会社 エスケー サービス (注4) | 埼玉県 戸田市 | 40 | 貨物運送業 | - | 工事の 発注等 | 家電商品の設置工事等 (注5) | 610 | - | - |
(注) 1. 取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の82.57%を間接保有しております。
3. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の50.91%を直接に、11.85%を間接に保有しております。なお、直接保有の50.91%については、新井隆二氏から野村信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社SMBC信託銀行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
4. 株式会社エスケーサービスは、当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の95.00%を間接保有していたため、「主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社」に該当しておりましたが、2018年8月9日に、株式交換により、「子会社」に該当することとなりました。取引金額は、当該株式交換までの取引高を記載しております。なお、「種類」欄についても、当該株式交換前の種類によっております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
5. 商品の仕入、業務委託料の支払、人材派遣料の支払及び家電商品の設置工事等については、一般取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所 有)割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ヒト・コミュニケーションズ (注2) | 東京都 豊島区 | 100 | 人材派遣業 | - | 業務委託 人材派遣 商品売上等 | 業務委託料の支払 (注3) | 339 | 未払金 | 46 |
| 人材派遣料の支払 (注3) | 208 | |||||||||
| 商品の販売 (注3) | 21 | 売掛金 | 2 |
(注) 1. 取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の62.76%を間接保有しております。なお、間接保有のうち50.91%については、新井隆二氏から野村信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社SMBC信託銀行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、新井隆二氏が指図権を留保しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
3. 業務委託料の支払、人材派遣料の支払及び商品の販売等については、一般取引条件と同様に決定しております。
2. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。