(重要な後発事象)
(当社事業の吸収分割契約締結)
当社は、2020年4月10日開催の取締役会において、当社が完全子会社として新たに設立したDCM分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。)に対して当社のホームセンター事業を承継させる吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。また、2020年5月28日開催の当社第14期定時株主総会において関連議案の承認を受けました。
1.本件分割の目的
当社グループは、来るべき未来におけるお客さまの需要や社会・経済に関わる未曾有の変化に対して、これまで以上に迅速かつ効果的に対応していくために、経営面(戦略的意思決定)と執行面(地域・店舗・商品等の戦略)をより明確に分け、経営面においては、法人格を統一することで、ホームセンター事業全体の戦略に関する意思決定の迅速化を図り、執行面においては、地域・店舗・商品等の戦略を展開していきます。以上が本件分割の目的であります。
2.本件分割の要旨
(1)本件分割の日程
分割決議取締役会 2020年4月10日
吸収分割契約締結 2020年4月10日
分割承認株主総会 2020年5月28日
効力発生日 2021年3月1日(予定)
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(3)本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権付社債を発行しておりますが、本件分割に際してその取扱いに変更はありません。
(5)本件分割により増減する資本金
未定
(6)分割準備会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2020年4月10日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営むホームセンター事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。なお、分割準備会社が承継する債務については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社は本件分割後に予想される当社及び分割準備会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び分割準備会社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
3.本件分割当事会社の概要
(1)分割会社
商号 DCMホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都品川区南大井六丁目22番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 兼 COO 石黒 靖規
事業の内容 ホームセンター事業の経営管理等
決算期 2月末
資本金 11,939百万円
純資産 161,769百万円
総資産 334,085百万円
(2)承継会社
商号 DCM分割準備株式会社
本店の所在地 東京都品川区南大井六丁目22番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 石黒 靖規
事業の内容 ホームセンター事業(なお、本件分割前は事業を行っておりません)
決算期 2月末
資本金 100百万円(2020年4月1日設立時現在)
純資産 100百万円(2020年4月1日設立時現在)
総資産 100百万円(2020年4月1日設立時現在)