(重要な後発事象)
(幹部候補社員に対するインセンティブプランの導入)
当社は、2023年4月11日開催の取締役会において、当社の福利厚生の充実および中長期的な企業価値を高めることを目的として、当社グループの幹部候補社員に対する新たなインセンティブプランの導入を決議いたしました。
1.本制度の導入目的
(1)当社グループは、経営幹部社員を対象に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2022年よりインセンティブプランを導入しております。本制度は、その対象となる範囲を幹部候補社員にも拡大し、当社グループのさらなる中長期的な業績向上と企業価値増大を実現するための「人的資本投資」と位置付け、経営参画意識の醸成や当社株式の中長期的な視野での株価を上昇させる意識を醸成させることにより、「ステークホルダー経営」を促進することで社会への貢献意欲を高め、当社グループの持続的な企業価値の向上に繋げることを目的としております。
(2)本制度を導入するにあたり、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にしたインセンティブプランであり、ESOP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を業績目標の達成度等に応じて幹部候補社員に交付および給付(以下、「交付等」といいます。)するものです。
(3)本制度の導入により、幹部候補社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した幹部候補社員の業務遂行を促すとともに、幹部候補社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である幹部候補社員の意思が反映される仕組みであり、幹部候補社員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2.本制度の仕組み
①取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。
②当社は、受益者要件を充足する経営幹部社員を受益者とする信託(以下「本信託」という。)を設定します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
④本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥信託期間中、株式交付規程に従い、一定の要件を満たす経営幹部社員は、等級、役職および会社業績等に応じて一定のポイント付与を受けた上で、当該ポイント数に応じて、当社株式等の交付等を受けます。
⑦本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
※受益者要件を充足する経営幹部社員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
3.信託契約の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 幹部候補社員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 幹部候補社員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2023年4月13日
⑧信託の期間 2023年4月13日～2032年6月30日
⑨制度開始日 2023年4月13日
⑩議決権行使 受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限金額 2,583百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期 2023年4月14日～2023年7月31日(予定)(ただし、2023年5月24日～2023年5月31日は除く)
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(自己株式取得に係る事項の決定)
当社は、2023年4月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式取得の理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環として、自己株式を 取得するものであります。
2.自己株式取得の内容

(1)取得対象株式の種類	普通株式
(2)取得し得る株式の総数	5,000,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.59%)
(3)株式の取得価額の総額	5,000,000,000円(上限)
(4)取得期間	2023年4月12日～2023年8月31日
(5)取得方法	自己株式取得に係る取引一任勘定取引契約に基づく市場買付け

(自己株式の消却)
当社は、2023年4月11日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
1.消却する株式の種類 当社普通株式
2.消却する株式の総数 7,500,000 株(消却前の発行済株式総数に対する割合 4.78%)
3.消却日 2023年4月28日
(参考)
1.消却前の株式数
発行済株式総数 157,000,000株
自己株式 17,432,856株(発行済株式総数に対する割合 11.10%)
※上記自己株式には「役員報酬BIP信託口」、「株式付与ESOP信託口」および「従業員持株ESOP信託口」が保有する当社株式は含まれておりません(以下、同じ。)。
2.消却後の株式数
発行済株式総数 149,500,000株
自己株式数 9,932,856株(発行済株式総数に対する割合 6,64%)