訂正有価証券報告書-第16期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、以下のとおり、エクスプライス株式会社(以下、「対象会社」)の株式を取得し、対象会社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2022年3月24日付で対象会社の全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
①株式の取得の理由
当社グループは、経営理念「Do Create Mystyleくらしの夢をカタチに」及び行動理念「Demand Chain Management for Customer」に基づき、2020年4月には、2030年までのビジョンとして、長期事業構想「生活快適化総合企業への変革」を策定し、その中で以下3つのミッションを掲げ、各種の強化戦略に取り組んでおります。
◇地域のお客様が、『便利で豊かな暮らしを過ごせること』を目標に進化する
◇新業態を含む複数事業を戦略的に展開し、プロの支援とDIYの醸成を目指す
◇お客様の利便性を高めるための『デジタルシフト戦略』を推進する
この度、当社が全株式を取得するエクスプライス株式会社は、家電を主軸に幅広い商品を販売する日本最大級の専門店EC事業会社です。同社は、自社サイトのみならず楽天市場、PayPayモール/Yahoo!ショッピング、Amazonなどの外部モールに出店し、多くの賞を受賞するなど高い評価を得ております。同社の特徴のあるブランド、ポジショニング、EC運営のノウハウ、事業戦略は、当社グループが新たに確立したい事業領域と軌を一にするものと考えております。
ECに強みを持つ同社とリアルに強みを持つ当社グループが連携することによって、EC事業のリアル店舗活用や相互送客、非家電領域での商品ポートフォリオ拡充、物流スピードアップ並びにコストダウンなど、様々な事業上のシナジーが発揮できるものと考えております。
同社が当社グループに加わることで、当社グループ及び同社双方の企業価値の向上に大きく貢献することができるとの判断に至り、同社全株式を取得することといたしました。
②企業結合日
2022年3月24日
③企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
④結合後企業名称
名称に変更はありません。
⑤取得した議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務をおっていることから公表を差し控えさせていただきます。なお、取得価額について第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 91百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現状では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現状では確定しておりません。
(経営幹部社員に対するインセンティブプランの導入)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、当社の福利厚生の充実および中長期的な企業価値を高めることを目的として、当社グループの経営幹部社員に対する新たなインセンティブプランの導入を決議いたしました。
1.本制度の導入目的
(1)当社は、経営幹部社員を対象に福利厚生を充実し、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入します。
(2)本制度を導入するにあたり、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした経営幹部社員に対するインセンティブプランであり、ESOP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を業績目標の達成度等に応じて経営幹部社員に交付および給付(以下、「交付等」といいます。)するものです。
(3)本制度の導入により、経営幹部社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した経営幹部社員の業務遂行を促すとともに、経営幹部社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である経営幹部社員の意思が反映される仕組みであり、経営幹部社員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2.本制度の仕組み
①取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。
②当社は、受益者要件を充足する経営幹部社員を受益者とする信託(以下「本信託」という。)を設定します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
④本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥信託期間中、株式交付規程に従い、一定の要件を満たす経営幹部社員は、等級、役職および会社業績等に応じて一定のポイント付与を受けた上で、当該ポイント数に応じて、当社株式等の交付等を受けます。
⑦本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
※受益者要件を充足する経営幹部社員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
3.信託契約の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 経営幹部社員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 経営幹部社員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2022年4月15日
⑧信託の期間 2022年4月15日～2032年6月30日
⑨制度開始日 2022年4月15日
⑩議決権行使 受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限金額 2,796百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期 2022年4月19日～2022年7月29日(予定)
(なお、2022年5月25日～2022年5月31日は除く。)
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(自己株式の保有方針の決定及び消却)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、自己株式の保有方針を決定するとともに、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の保有方針
当社は、株主還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、財務体質の強化や内部留保の確保に努めつつ、自己株式の取得・消却については引き続き機動的な実施を検討してまいります。取得した自己株式につきましては、将来のM&Aを含めた事業基盤強化のための活用に備えて、発行済株式数の概ね5%程度を目安として保有し、それを超過する部分については原則として消却することといたします。
2.自己株式の消却の内容
上記の方針に従って、下記のとおり自己株式を消却します。
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の総数 6,103,943株(消却前の発行済株式総数に対する割合3.74%)
(3)消却日 2022年4月28日
(参考情報)
1.消却前の株式数
発行済株式総数 163,103,943株
自己株式 13,769,372株(発行済株式総数に対する割合8.44%)
※上記自己株式にはBIP信託およびESOP信託が保有する当社株式は含めていません(以下、同じ。)。
2.消却後の株式数
発行済株式総数 157,000,000株
自己株式数 7,665,429株(発行済株式総数に対する割合4.88%)
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、以下のとおり、エクスプライス株式会社(以下、「対象会社」)の株式を取得し、対象会社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2022年3月24日付で対象会社の全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
①株式の取得の理由
当社グループは、経営理念「Do Create Mystyleくらしの夢をカタチに」及び行動理念「Demand Chain Management for Customer」に基づき、2020年4月には、2030年までのビジョンとして、長期事業構想「生活快適化総合企業への変革」を策定し、その中で以下3つのミッションを掲げ、各種の強化戦略に取り組んでおります。
◇地域のお客様が、『便利で豊かな暮らしを過ごせること』を目標に進化する
◇新業態を含む複数事業を戦略的に展開し、プロの支援とDIYの醸成を目指す
◇お客様の利便性を高めるための『デジタルシフト戦略』を推進する
この度、当社が全株式を取得するエクスプライス株式会社は、家電を主軸に幅広い商品を販売する日本最大級の専門店EC事業会社です。同社は、自社サイトのみならず楽天市場、PayPayモール/Yahoo!ショッピング、Amazonなどの外部モールに出店し、多くの賞を受賞するなど高い評価を得ております。同社の特徴のあるブランド、ポジショニング、EC運営のノウハウ、事業戦略は、当社グループが新たに確立したい事業領域と軌を一にするものと考えております。
ECに強みを持つ同社とリアルに強みを持つ当社グループが連携することによって、EC事業のリアル店舗活用や相互送客、非家電領域での商品ポートフォリオ拡充、物流スピードアップ並びにコストダウンなど、様々な事業上のシナジーが発揮できるものと考えております。
同社が当社グループに加わることで、当社グループ及び同社双方の企業価値の向上に大きく貢献することができるとの判断に至り、同社全株式を取得することといたしました。
②企業結合日
2022年3月24日
③企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
④結合後企業名称
名称に変更はありません。
⑤取得した議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務をおっていることから公表を差し控えさせていただきます。なお、取得価額について第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 91百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現状では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現状では確定しておりません。
(経営幹部社員に対するインセンティブプランの導入)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、当社の福利厚生の充実および中長期的な企業価値を高めることを目的として、当社グループの経営幹部社員に対する新たなインセンティブプランの導入を決議いたしました。
1.本制度の導入目的
(1)当社は、経営幹部社員を対象に福利厚生を充実し、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入します。
(2)本制度を導入するにあたり、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした経営幹部社員に対するインセンティブプランであり、ESOP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を業績目標の達成度等に応じて経営幹部社員に交付および給付(以下、「交付等」といいます。)するものです。
(3)本制度の導入により、経営幹部社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した経営幹部社員の業務遂行を促すとともに、経営幹部社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である経営幹部社員の意思が反映される仕組みであり、経営幹部社員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2.本制度の仕組み
①取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。
②当社は、受益者要件を充足する経営幹部社員を受益者とする信託(以下「本信託」という。)を設定します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
④本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥信託期間中、株式交付規程に従い、一定の要件を満たす経営幹部社員は、等級、役職および会社業績等に応じて一定のポイント付与を受けた上で、当該ポイント数に応じて、当社株式等の交付等を受けます。
⑦本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
※受益者要件を充足する経営幹部社員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
3.信託契約の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 経営幹部社員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 経営幹部社員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2022年4月15日
⑧信託の期間 2022年4月15日～2032年6月30日
⑨制度開始日 2022年4月15日
⑩議決権行使 受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限金額 2,796百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期 2022年4月19日～2022年7月29日(予定)
(なお、2022年5月25日～2022年5月31日は除く。)
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(自己株式の保有方針の決定及び消却)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、自己株式の保有方針を決定するとともに、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の保有方針
当社は、株主還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、財務体質の強化や内部留保の確保に努めつつ、自己株式の取得・消却については引き続き機動的な実施を検討してまいります。取得した自己株式につきましては、将来のM&Aを含めた事業基盤強化のための活用に備えて、発行済株式数の概ね5%程度を目安として保有し、それを超過する部分については原則として消却することといたします。
2.自己株式の消却の内容
上記の方針に従って、下記のとおり自己株式を消却します。
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の総数 6,103,943株(消却前の発行済株式総数に対する割合3.74%)
(3)消却日 2022年4月28日
(参考情報)
1.消却前の株式数
発行済株式総数 163,103,943株
自己株式 13,769,372株(発行済株式総数に対する割合8.44%)
※上記自己株式にはBIP信託およびESOP信託が保有する当社株式は含めていません(以下、同じ。)。
2.消却後の株式数
発行済株式総数 157,000,000株
自己株式数 7,665,429株(発行済株式総数に対する割合4.88%)