四半期報告書-第15期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)
(重要な後発事象)
(株式会社島忠普通株式に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結)
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、株式会社島忠(証券コード:8184 東京証券取引所 市場第一部 以下「対象者」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に合意し、2020年10月2日開催の取締役会において、本経営統合に係る経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結すること、及び、本経営統合を行うにあたり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)にもとづく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定するとともに、同日付で本経営統合契約を締結いたしました。
1.目的
公開買付者と対象者は、2020年10月2日、公開買付者及び対象者がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業領域におけるノウハウ等を活用することにより早期にシナジーを実現することで、対象者を含む公開買付者グループの企業価値を最大化することを目的として、両社間の本経営統合を行うことを合意し、本経営統合に関する本経営統合契約を締結するとともに本公開買付けを実施することにいたしました。
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
本公開買付は、本経営統合を行う前提で実施される東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を19,477,700株に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
一方、公開買付者は、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,477,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は本公開買付けの成立後に対象者の株主を公開買付者のみとして、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(スクイーズアウト手続)を実施することを予定しております。
(1)買付け等の期間
2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金4,200円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 38,955,287株(上限なし)
買付予定数の下限 19,477,700株
(注)買付予定の株券等の数は、2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、同
日現在の対象者が所有する自己株式(3,653,817株)を控除した株式数になります。
応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(4)買付代金 163,612百万円
(注)買付代金は本公開買付けにおける買付予定数(38,955,287株)に、本公開買付価格(4,200円)を乗じ
た金額を記載しております。
(5)取得後の持分比率 100.00%
(6)決済の開始日
2020年11月20日(金曜日)
(7)資金調達の方法
株式会社三井住友銀行から本公開買付けに係る決済に充当する資金全額の借入れ(上限167,000百万円)を行う予定です。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することができなくなります。
4.経営統合契約の内容等
本公開買付けが成立することを条件として、対象者及び公開買付者がそれぞれ指名する者によって構成する統合推進委員会を設置し、本経営統合契約の目的の早期の実現に向け協議を開始するものとしております。かかる協議には下記に定める事項が含まれるものとしております。
① ナショナルブランド商品の共同仕入れ
② プライベートブランド商品の共有化(共同開発を含む)
③ 公開買付者のリフォーム・住宅資材の対象者への展開
④ 対象者の家具・ホームファッション商品の公開買付者グループへの展開
⑤ 相互のサプライチェーン及び物流等の統廃合
⑥ EC事業における連携及び協力
⑦ 新規出店及び既存店舗の改装その他の管理におけるノウハウの共有その他相互協力
⑧ その他当事者間で別途合意する事項
(株式会社島忠普通株式に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結)
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、株式会社島忠(証券コード:8184 東京証券取引所 市場第一部 以下「対象者」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に合意し、2020年10月2日開催の取締役会において、本経営統合に係る経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結すること、及び、本経営統合を行うにあたり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)にもとづく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定するとともに、同日付で本経営統合契約を締結いたしました。
1.目的
公開買付者と対象者は、2020年10月2日、公開買付者及び対象者がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業領域におけるノウハウ等を活用することにより早期にシナジーを実現することで、対象者を含む公開買付者グループの企業価値を最大化することを目的として、両社間の本経営統合を行うことを合意し、本経営統合に関する本経営統合契約を締結するとともに本公開買付けを実施することにいたしました。
2.対象者の概要
| ① | 名称 | 株式会社島忠 | |
| ② | 所在地 | 埼玉県さいたま市中央区上落合八丁目3番32号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 岡野 恭明 | |
| ④ | 事業内容 | 家具・インテリア雑貨(カーテン・カーペット・インテリア小物ほか)、ホームセンター商品(日用品・園芸・ペット・木材・金物ほか)の小売業 | |
| ⑤ | 資本金 | 16,533百万円(2020年8月31日現在) | |
| ⑥ | 設立年月日 | 1969年11月15日 | |
3.本公開買付けの概要
本公開買付は、本経営統合を行う前提で実施される東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を19,477,700株に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
一方、公開買付者は、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,477,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は本公開買付けの成立後に対象者の株主を公開買付者のみとして、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(スクイーズアウト手続)を実施することを予定しております。
(1)買付け等の期間
2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金4,200円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 38,955,287株(上限なし)
買付予定数の下限 19,477,700株
(注)買付予定の株券等の数は、2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、同
日現在の対象者が所有する自己株式(3,653,817株)を控除した株式数になります。
応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(4)買付代金 163,612百万円
(注)買付代金は本公開買付けにおける買付予定数(38,955,287株)に、本公開買付価格(4,200円)を乗じ
た金額を記載しております。
(5)取得後の持分比率 100.00%
(6)決済の開始日
2020年11月20日(金曜日)
(7)資金調達の方法
株式会社三井住友銀行から本公開買付けに係る決済に充当する資金全額の借入れ(上限167,000百万円)を行う予定です。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することができなくなります。
4.経営統合契約の内容等
本公開買付けが成立することを条件として、対象者及び公開買付者がそれぞれ指名する者によって構成する統合推進委員会を設置し、本経営統合契約の目的の早期の実現に向け協議を開始するものとしております。かかる協議には下記に定める事項が含まれるものとしております。
① ナショナルブランド商品の共同仕入れ
② プライベートブランド商品の共有化(共同開発を含む)
③ 公開買付者のリフォーム・住宅資材の対象者への展開
④ 対象者の家具・ホームファッション商品の公開買付者グループへの展開
⑤ 相互のサプライチェーン及び物流等の統廃合
⑥ EC事業における連携及び協力
⑦ 新規出店及び既存店舗の改装その他の管理におけるノウハウの共有その他相互協力
⑧ その他当事者間で別途合意する事項