有価証券報告書-第9期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。
当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。
なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。
・ グループ全体のコーポレートガバナンスの確立
・ グループビジョン・グループ経営戦略・グループ経営計画の企画・立案及びこれらの進捗・
成果管理
・ グループ経営資源の最適配分
・ グループ全体のコンプライアンスの確保、内部統制・リスク管理、内部監査
・ グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定
また、当社の経営組織として4つの統括部(経営戦略統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、業務統括部)を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。さらには、業務執行事項の意思決定及び執行の迅速化をはかるため、執行役員制度を採用しています。
1)会社の機関の内容
A 取締役会
株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役・監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループ理念の実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。
・ ビジョン・経営戦略・経営計画その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほかそのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと
・ 上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する重要な業務執行事項について、その決定プロセスの透明性・公正性・合理性を担保しつつ、迅速・果断に意思決定すること
・ 経営戦略・経営計画の進捗管理を行うとともに、これらの評価を基にして経営陣の人事・報酬決定を行うこと
・ 当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督すること
・ 関連当事者間の利益相反を監督すること
・ 後継者(次期経営陣幹部)計画の策定・進捗状況を監督すること
当社の取締役会は、定款に定める12名以内の適切な員数(現在は取締役9名(うち女性取締役1名を含む社外取締役2名))の取締役(任期1年)で構成し、代表取締役、持株会社である当社の統括責任者及び主要事業子会社の責任者のほか、取締役会の監督機能を向上しその実効性を確保するため、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している複数名の社外取締役で構成します。
なお、取締役・監査役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。
B 監査役会
当社の監査役会は、定款に定める5名以内の適切な員数(現在は5名(うち社外監査役3名))の監査役(任期4年)で構成し、会社法の規定に基づき常勤監査役を選定するほか、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している半数以上の社外監査役で構成します。また、監査役のうち少なくとも1名については、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するほか、業務及び財産の状況に関する調査、取締役会に対する助言・勧告等の意見表明を通じて、取締役会と協働して当社及び当社グループの監督機能の一翼を担い、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとします。
2)会社の機関及び内部統制の関係図
② 内部統制システムの整備の状況
1)内部統制システムの体制
当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として、上記① 1)Bの「監査役会」のほか、以下の体制を構築しています。
A 内部監査室の設置
社長の直轄機関である内部監査室(19名)を設置しています。年間の監査計画に基づき、各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、取締役会、監査役会に適切に報告しています。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見交換、協議を行う等、相互連携をはかっています。
B コンプライアンス・リスク管理委員会、JFRグループ コンプライアンス・ホットライン
当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対応及び事業運営上のリスク管理と評価を適切に実施するため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」(メンバーに顧問弁護士を含みます。)を設置しています。同委員会は、重大なコンプライアンス違反事案・リスク管理案件への対応方針を策定するほか、コンプライアンス・リスク管理推進担当部門に対して、コンプライアンス・リスク管理体制の基盤整備(社内規程、業務運営マニュアル、管理体制策定など)や、各部門の法令・企業倫理等の遵守のための指導・教育を実施します。なお、同委員会での審議内容については、定期的(年2回程度)及び適時に取締役会に報告を実施します。
また、当社は、当社グループの全役員・従業員及び当社グループで勤務する全ての者(アルバイト・お取引先派遣者を含みます。)が、コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス・リスク管理委員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報制度を設置しています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社外(顧問弁護士)にも窓口を置いています。この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定しています。
C 内部統制システム
「内部統制システム構築の基本方針」によりシステム整備を行っています。さらに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、整備・運用に関わる役割・権限を明確にしており、内部統制統括機能は業務統括部が、独立評価機能は内部監査室が担っています。
2)内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
取締役会において、会社法第362条第4項第6号の規定により、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しています。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。
④ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は、社外監査役3名を含む計5名の監査役で構成され、監査の方針・方法を決定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っています。
また、監査役会は毎月開催し、取締役の業務執行について監査し、重要な事項については取締役会に意見反映できる体制を採り、経営機構の健全性を支えています。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの状況を監視及び検証しています。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受け、子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しています。
また、監査役は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制についても、説明を求め確認しています。
さらに、監査役は、内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月1回の定例会合を実施し、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制及び業務執行の状況について意見交換を行うなど、相互連携をはかっています。
内部統制部門との関係については、監査役は、内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を実施しています。内部監査室は、内部統制システムの有効性を評価し、その結果を内部統制部門へ報告しています。
⑤ 会計監査の状況
当社と新日本有限責任監査法人の間では、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小市裕之氏、鈴木博貴氏、押谷崇雄氏であります。なお、当社に係る継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しています。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士20名、その他14名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は監査役会設置会社であり、会社法上その選任が義務付けられている社外監査役のほか、独立性の高い社外取締役を2名選任しています。これは、監査役・監査役会(社外監査役3名)の機能を有効に活用するほか、業務執行を行う経営陣から独立した客観性の高い社外取締役を複数選任した上で、当該社外取締役と監査役会、内部監査室、内部統制担当等との連携をはかることにより、経営に対する監査機能の強化に資することが可能であるとの考えに基づくものであり、現行会社法制との整合性を保ちつつ、多数の株主さま・投資者の方々からの信頼を得るべき上場会社にとってふさわしいコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視していることによります。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。
1)社外取締役及び社外監査役と当社との関係及び選任状況
⑦ 役員報酬等
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 報酬等の総額には、第9期定時株主総会において決議された役員賞与89百万円を含めております。
2 上記のほか、当事業年度において、監査役(社外監査役を除く。)が当社子会社から受けた報酬等の額は
21百万円、社外監査役が当社子会社から受けた報酬等の額は10百万円であります。
3 平成20年5月定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額50百万円であります。
4 平成20年5月定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額7百万円であります。
2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3)役員の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役・監査役の月額報酬の総額は株主総会の承認決議を経た額を限度とし、年度役員賞与の総額については、毎期、定時株主総会の承認決議を経るものとします。
各取締役に対する具体的な報酬支給額については、あらかじめ定めた役員報酬基準に基づくほか、各取締役について業績評価を毎期実施の上、その業績評価結果を基に、委員の過半数を社外取締役・社外監査役で構成し委員長を社外取締役とする「人事・報酬委員会」で審議・決定し、その内容を取締役会に答申します。
各監査役に対する報酬支給額についても、「人事・報酬委員会」で審議の上、その内容を全監査役に答申します。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。
⑫ 株式の保有状況
1)当社については以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 813百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
2)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社大丸松坂屋百貨店の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
142銘柄 13,876百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
3)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社パルコについては以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
該当事項はありません。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。
当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。
なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。
・ グループ全体のコーポレートガバナンスの確立
・ グループビジョン・グループ経営戦略・グループ経営計画の企画・立案及びこれらの進捗・
成果管理
・ グループ経営資源の最適配分
・ グループ全体のコンプライアンスの確保、内部統制・リスク管理、内部監査
・ グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定
また、当社の経営組織として4つの統括部(経営戦略統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、業務統括部)を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。さらには、業務執行事項の意思決定及び執行の迅速化をはかるため、執行役員制度を採用しています。
1)会社の機関の内容
A 取締役会
株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役・監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループ理念の実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。
・ ビジョン・経営戦略・経営計画その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほかそのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと
・ 上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する重要な業務執行事項について、その決定プロセスの透明性・公正性・合理性を担保しつつ、迅速・果断に意思決定すること
・ 経営戦略・経営計画の進捗管理を行うとともに、これらの評価を基にして経営陣の人事・報酬決定を行うこと
・ 当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督すること
・ 関連当事者間の利益相反を監督すること
・ 後継者(次期経営陣幹部)計画の策定・進捗状況を監督すること
当社の取締役会は、定款に定める12名以内の適切な員数(現在は取締役9名(うち女性取締役1名を含む社外取締役2名))の取締役(任期1年)で構成し、代表取締役、持株会社である当社の統括責任者及び主要事業子会社の責任者のほか、取締役会の監督機能を向上しその実効性を確保するため、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している複数名の社外取締役で構成します。
なお、取締役・監査役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。
B 監査役会
当社の監査役会は、定款に定める5名以内の適切な員数(現在は5名(うち社外監査役3名))の監査役(任期4年)で構成し、会社法の規定に基づき常勤監査役を選定するほか、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している半数以上の社外監査役で構成します。また、監査役のうち少なくとも1名については、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するほか、業務及び財産の状況に関する調査、取締役会に対する助言・勧告等の意見表明を通じて、取締役会と協働して当社及び当社グループの監督機能の一翼を担い、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとします。
2)会社の機関及び内部統制の関係図
② 内部統制システムの整備の状況
1)内部統制システムの体制
当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として、上記① 1)Bの「監査役会」のほか、以下の体制を構築しています。
A 内部監査室の設置
社長の直轄機関である内部監査室(19名)を設置しています。年間の監査計画に基づき、各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、取締役会、監査役会に適切に報告しています。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見交換、協議を行う等、相互連携をはかっています。
B コンプライアンス・リスク管理委員会、JFRグループ コンプライアンス・ホットライン
当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対応及び事業運営上のリスク管理と評価を適切に実施するため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」(メンバーに顧問弁護士を含みます。)を設置しています。同委員会は、重大なコンプライアンス違反事案・リスク管理案件への対応方針を策定するほか、コンプライアンス・リスク管理推進担当部門に対して、コンプライアンス・リスク管理体制の基盤整備(社内規程、業務運営マニュアル、管理体制策定など)や、各部門の法令・企業倫理等の遵守のための指導・教育を実施します。なお、同委員会での審議内容については、定期的(年2回程度)及び適時に取締役会に報告を実施します。
また、当社は、当社グループの全役員・従業員及び当社グループで勤務する全ての者(アルバイト・お取引先派遣者を含みます。)が、コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス・リスク管理委員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報制度を設置しています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社外(顧問弁護士)にも窓口を置いています。この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定しています。
C 内部統制システム
「内部統制システム構築の基本方針」によりシステム整備を行っています。さらに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、整備・運用に関わる役割・権限を明確にしており、内部統制統括機能は業務統括部が、独立評価機能は内部監査室が担っています。
2)内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
取締役会において、会社法第362条第4項第6号の規定により、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しています。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。
④ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は、社外監査役3名を含む計5名の監査役で構成され、監査の方針・方法を決定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っています。
また、監査役会は毎月開催し、取締役の業務執行について監査し、重要な事項については取締役会に意見反映できる体制を採り、経営機構の健全性を支えています。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの状況を監視及び検証しています。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受け、子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しています。
また、監査役は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制についても、説明を求め確認しています。
さらに、監査役は、内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月1回の定例会合を実施し、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制及び業務執行の状況について意見交換を行うなど、相互連携をはかっています。
内部統制部門との関係については、監査役は、内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を実施しています。内部監査室は、内部統制システムの有効性を評価し、その結果を内部統制部門へ報告しています。
⑤ 会計監査の状況
当社と新日本有限責任監査法人の間では、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小市裕之氏、鈴木博貴氏、押谷崇雄氏であります。なお、当社に係る継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しています。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士20名、その他14名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は監査役会設置会社であり、会社法上その選任が義務付けられている社外監査役のほか、独立性の高い社外取締役を2名選任しています。これは、監査役・監査役会(社外監査役3名)の機能を有効に活用するほか、業務執行を行う経営陣から独立した客観性の高い社外取締役を複数選任した上で、当該社外取締役と監査役会、内部監査室、内部統制担当等との連携をはかることにより、経営に対する監査機能の強化に資することが可能であるとの考えに基づくものであり、現行会社法制との整合性を保ちつつ、多数の株主さま・投資者の方々からの信頼を得るべき上場会社にとってふさわしいコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視していることによります。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。
1)社外取締役及び社外監査役と当社との関係及び選任状況
| 区分 | 氏名 | 重要な兼職の状況 (平成27年5月29日現在) | 当社との関係及び選任状況 |
| 取締役 | 橘・フクシマ ・咲江 | G&Sグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長 株式会社ブリヂストン社外取締役 味の素株式会社社外取締役 三菱商事株式会社社外取締役 | 同氏は、グローバルな視野を持つ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営者としての豊富な知識・経験に基づき、平成24年の当社社外取締役就任以来、経営全般に関する方向性などについて、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、適切な助言、監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与してまいりました。このような実績を踏まえ、社外取締役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、当社の経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
| 取締役 | 太田 義勝 | コニカミノルタ株式会社特別顧問 ヤマハ株式会社社外取締役 | 同氏は、ミノルタ株式会社とコニカ株式会社による経営統合を推進し、委員会設置会社(現、指名委員会等設置会社)おける取締役会議長を歴任されるなど、当社と同じ持株会社の経営者として、幅広い経験と豊富な知見を有しており、平成27年5月の当社社外取締役就任以来、グループ経営の推進などについて、業務執行を伴う経営陣から独立した客観的立場から、適切な助言、監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与してまいりました。このような実績を踏まえ、社外取締役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、当社の経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
| 監査役 | 鶴田 六郎 | 弁護士 TPR株式会社社外取締役 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外監査役 KYB株式会社社外取締役 | 同氏は、法曹界出身者として高い見識を有しており、社外監査役として、特に法的な観点による客観的かつ公正な監査の執行、取締役会への助言を通して、コーポレート・ガバナンス強化の観点はもとより、コンプライアンス及びリスク管理体制強化の観点からも、当社の経営に資するところが大きいと判断したためであります。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、高い独立性が認められるためであります。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
| 監査役 | 石井 康雄 | 株式会社大丸松坂屋百貨店監査役 | 同氏は、ヨーロッパにおける勤務経験が長く、特に海外での事業展開に精通するなど、事業法人の経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にありますので、社外監査役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から当社の経営に資するところが大きいと判断したためであります。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
| 監査役 | 西川 晃一郎 | 協和発酵キリン株式会社社外取締役 株式会社大丸松坂屋百貨店監査役 | 同氏は、主に事業提携やM&A、経営改革などに携わり、国際的な重要折衝にも数多く関わった経験を通じて財務面においても適切な知見を有しています。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にありますので、社外監査役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から当社の経営に資するところが大きいと判断したためであります。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
⑦ 役員報酬等
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 288 | 216 | - | 72 | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 22 | 18 | - | 4 | - | 4 |
| 社外役員 | 44 | 31 | - | 12 | - | 8 |
(注)1 報酬等の総額には、第9期定時株主総会において決議された役員賞与89百万円を含めております。
2 上記のほか、当事業年度において、監査役(社外監査役を除く。)が当社子会社から受けた報酬等の額は
21百万円、社外監査役が当社子会社から受けた報酬等の額は10百万円であります。
3 平成20年5月定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額50百万円であります。
4 平成20年5月定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額7百万円であります。
2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3)役員の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役・監査役の月額報酬の総額は株主総会の承認決議を経た額を限度とし、年度役員賞与の総額については、毎期、定時株主総会の承認決議を経るものとします。
各取締役に対する具体的な報酬支給額については、あらかじめ定めた役員報酬基準に基づくほか、各取締役について業績評価を毎期実施の上、その業績評価結果を基に、委員の過半数を社外取締役・社外監査役で構成し委員長を社外取締役とする「人事・報酬委員会」で審議・決定し、その内容を取締役会に答申します。
各監査役に対する報酬支給額についても、「人事・報酬委員会」で審議の上、その内容を全監査役に答申します。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。
⑫ 株式の保有状況
1)当社については以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 813百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱御園座 | 120,000 | 30 | 協力関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱御園座 | 120,000 | 40 | 協力関係の維持 |
2)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社大丸松坂屋百貨店の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
142銘柄 13,876百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ | 2,333,860 | 1,815 | 取引関係の維持 |
| 小野薬品工業㈱ | 105,000 | 1,249 | 同上 |
| 大阪瓦斯㈱ | 1,552,000 | 765 | 同上 |
| 東邦瓦斯㈱ | 1,114,467 | 750 | 同上 |
| ANAホールディングス㈱ | 2,054,000 | 667 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,264,000 | 626 | 同上 |
| ㈱ワコールホールディングス | 483,000 | 614 | 同上 |
| ㈱資生堂 | 254,301 | 532 | 同上 |
| ㈱御園座 | 2,000,000 | 502 | 同上 |
| ㈱白洋舍 | 1,713,372 | 433 | 同上 |
| 中部日本放送㈱ | 568,205 | 357 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,576,330 | 347 | 同上 |
| 名港海運㈱ | 288,803 | 297 | 同上 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 76,000 | 280 | 同上 |
| ㈱オンワードホールディングス | 345,814 | 272 | 同上 |
| 養命酒製造㈱ | 207,000 | 200 | 同上 |
| ㈱ロックフィールド | 72,600 | 164 | 同上 |
| 中部電力㈱ | 105,810 | 155 | 同上 |
| 王子ホールディングス㈱ | 307,000 | 155 | 同上 |
| OUGホールディングス㈱ | 577,801 | 135 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 権限の内容 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ | 4,913,000 | 3,820 | 議決権行使の指図権限 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,705,000 | 3,322 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 280,000 | 1,332 | 同上 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 300,000 | 1,305 | 同上 |
| ヤマトホールディングス㈱ | 270,000 | 756 | 同上 |
| 大阪瓦斯㈱ | 1,500,000 | 740 | 同上 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 200,000 | 739 | 同上 |
| 武田薬品工業㈱ | 87,000 | 532 | 同上 |
| ダイダン㈱ | 580,000 | 426 | 同上 |
| ㈱大林組 | 440,000 | 359 | 同上 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 小野薬品工業㈱ | 105,000 | 2,196 | 取引関係の維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ | 2,333,860 | 1,136 | 同上 |
| 東邦瓦斯㈱ | 1,114,467 | 877 | 同上 |
| ㈱御園座 | 2,000,000 | 676 | 同上 |
| 大阪瓦斯㈱ | 1,552,000 | 667 | 同上 |
| ㈱ワコールホールディングス | 483,000 | 626 | 同上 |
| ㈱資生堂 | 254,301 | 625 | 同上 |
| ㈱白洋舍 | 1,713,372 | 428 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,264,000 | 415 | 同上 |
| 中部日本放送㈱ | 568,205 | 363 | 同上 |
| 名港海運㈱ | 288,803 | 285 | 同上 |
| ANAホールディングス㈱ | 822,000 | 262 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,576,330 | 261 | 同上 |
| ㈱オンワードホールディングス | 364,769 | 250 | 同上 |
| ㈱ロックフィールド | 72,600 | 214 | 同上 |
| 養命酒製造㈱ | 103,500 | 196 | 同上 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 53,200 | 176 | 同上 |
| 中部電力㈱ | 105,810 | 157 | 同上 |
| ㈱デサント | 87,942 | 148 | 同上 |
| OUGホールディングス㈱ | 557,801 | 121 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 権限の内容 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ | 4,913,000 | 2,390 | 議決権行使の指図権限 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,705,000 | 2,203 | 同上 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 300,000 | 1,180 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 280,000 | 885 | 同上 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 200,000 | 663 | 同上 |
| 大阪瓦斯㈱ | 1,500,000 | 645 | 同上 |
| ヤマトホールディングス㈱ | 270,000 | 618 | 同上 |
| 武田薬品工業㈱ | 87,000 | 467 | 同上 |
| ㈱大林組 | 440,000 | 452 | 同上 |
| ダイダン㈱ | 580,000 | 419 | 同上 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
3)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社パルコについては以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱クレディセゾン | 571,804 | 1,301 | 取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ | 251,770 | 195 | 取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため |
| 東京テアトル㈱ | 907,000 | 130 | 取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため |
当事業年度
該当事項はありません。