有価証券報告書-第12期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等に関する方針
当社では、役員報酬について、以下の4点を基本原則としております。
(社外取締役は含まず) 1. 株主と役員の利害一致の促進
2. 業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
3. (目標達成時における)競合企業との比較において遜色の無い水準の提供
4. 評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保
上記の基本原則は、当社の「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しております。
ロ.役員報酬決定のプロセスに係る事項
上記の「役員報酬原則」を踏まえ、報酬決定プロセスの全般において、指名委員会等設置会社への移行前では、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会にて実効性の高い審議を行うことで、客観性、透明性を確保してまいりました。2020年6月15日の指名委員会等設置会社への移行後は、法定の報酬委員会にて「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役主導で行うことで、客観性、透明性を確保してまいります。<報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者>体制移行前の指名報酬委員会は、社外取締役4名(独立社外取締役3名および社外取締役1名)に代表取締役社長執行役員(CEO)を加えた計5名で構成してまいりました。
体制移行後の報酬委員会は、4名で構成する委員のうち3名を社外取締役とし、その社外取締役は全員、当社の独立性基準を満たしております。また、報酬委員会規程において委員長は社外取締役が担うことと規定しております。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。<決定権限者の権限内容及び裁量の範囲>体制移行前の指名報酬委員会における審議対象は、役員報酬制度や個別報酬額はもとより、支給の対象者である役員の人事案にまで及んでおり、審議した内容を取締役会に諮問してまいりました。
体制の移行後は、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や個別報酬額を、法定の報酬委員会にて決議してまいります。
ハ.役員の報酬等の種類とその決定方法について
当社の役員報酬制度は、毎月の「基本報酬」、年単位で支給または付与される「賞与」および「株式報酬」(2019年度までは「株式報酬型ストックオプション」を採用)の3つで構成しており、その水準については、上記「役員報酬原則 3.」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに当社も毎期参画し、報酬制度全体(業績目標達成時)で平均相当となるよう検証しております。 2019年度における役員区分別の各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率は次の通りであります。
<2019年度>
なお、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、2020年度からは各報酬の支給対象者や各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率を、次のように見直しております。このうち、これまで株式報酬型ストックオプションとして付与してきた株式報酬制度のあり方については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するよう、中長期の業績に連動した新しい株式報酬制度の導入を視野に入れつつ、現在、抜本的な検討を行っております。
<2020年度(予定)>
1.基本報酬
取締役、執行役の基本報酬については、「役員報酬ガイドライン」に規定された報酬テーブルに基づき毎月定額で支払われます。 この基本報酬額については、外部のコンサルティング会社が提供する職務分析・評価の手法により原案を作成し、これまでは指名報酬委員会にて審議を行った上で取締役会に答申し、取締役会にて決議してまいりました。体制移行後もこのような客観的指標を活用し、社外取締役が過半を占める報酬委員会において社外取締役が個別報酬額案の妥当性を主体的に判断の上決議できるよう運営してまいります。
2.賞与
執行役(代表執行役を含む)においては、報酬原則を反映し、目標達成を強く動機づけるために、下記の通りの業績連動型賞与を導入しております。なお、執行役を兼務しない取締役へは賞与支給はありません。 基準賞与額=基本報酬×5ヶ月
賞与支給額=基準賞与額×[1]支給率(全社業績目標達成度)×[3]配分比率(ウエイト)
+基準賞与額×[2]支給率(個人の定性評価)×[3]配分比率(ウエイト)
[1]支給率(全社業績目標達成度)
2008年度の当社設立以来、早期にグループの基盤を整備し、経営を将来に向けた成長軌道に乗せるために、年度計画の達成を強く動機づけるべく、連結営業利益額をその指標としてまいりました。
この営業利益目標を達成した場合の支給率を1.00(100%)とし、達成度に応じて支給率は下限0.00(0%)～上限2.00(200%)で比例配分となるように設計しております。その上・下限における連結営業利益額は、目標額の絶対水準を鑑みながらメリハリのある設定となるよう毎期判断し決定しております。 2019年度においては、連結営業利益目標額を年度計画値である300億円とし、支給率下限0.00(0%)における連結営業利益額については目標額を30%下回る210億円、支給率上限2.00(200%)においては30%上回る390億円に設定し、上・下限の間での比例配分といたしました。
[2]支給率(個人の定性評価)
執行役の定性評価の支給率は、被評価者と代表執行役社長等の評価者との間で期初に面談し設定した定性的な目標の実現度を、期末に評価者がS(150%)、A(125%)、B(100%)、C(75%)、D(50%)の5段階で評価し、報酬委員会に諮ることとしております。
[3]配分比率(ウエイト)
定性評価の配分比率(ウエイト)についても、毎期そのあり方を判断し決定しております。 2020年度の設定は、全社業績に対する最終責任者である代表執行役社長については全社業績目標達成度の配分比率を100%とし、その他の執行役についてはその比率を60%としております。
指名委員会等設置会社への移行前の、執行役員を兼務する取締役の賞与については、前述の決定方式のうち、毎期の「全社業績目標額」と「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各支給率算出方法」及び役位ごとの「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各配分比率(ウエイト)」の原案を期初に作成し、指名報酬委員会において審議し取締役会で決議してまいりました。また、期末にはあらかじめ設定された計算式にて算出される「全社業績目標達成度における支給額」に加え、評価者による「個人の定性評価」の結果の妥当性について指名報酬委員会で審議の上、取締役会で支給額案を決議し、株主総会での承認を経て決定してまいりました。 体制移行後については、執行役(代表執行役を含む)の賞与の決定方式の原案を上記と同様の方法で作成の上、法定の報酬委員会で機関決定してまいります。
3.株式報酬
株式報酬につきましては、役員の株式保有を促し、長期的な株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く)に対して、2019年度までは以下の通り権利行使価格を1円とする株式報酬型ストックオプションを付与してまいりました。 付与の上限個数(1個=100株)=基本報酬額×6ヶ月÷当社の基準株価(※)
※基準株価=東京証券取引所における「発行決議を行う前月までの3ヶ月間の平均株価」と「発行決議日の4日前の株価(当日終値がない場合は前営業日の終値)」のいずれか高い方
なお、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、2020年度からは各報酬の支給対象者や各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率を前述の通り見直しております。このうち、これまで株式報酬型ストックオプションとして付与してきた株式報酬制度のあり方については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するよう、中長期の業績に連動した新しい株式報酬制度の導入を視野に入れつつ、制度の枠組みや業績との連動方法等について、現在、抜本的な検討を行っております。この2020年度からの株式報酬制度の内容については、体制移行後の報酬委員会において早期に議論の上、決定次第すみやかに開示してまいります。
<最近事業年度における取締役会および委員会等の活動内容>2019年度においては、指名報酬委員会を全11回開催し、その中で役員報酬に関する事項は計10回にわたり審議してまいりました。その審議結果に基づき、株式報酬型ストックオプションの付与案については2019年6月、次年度(2020年度)の役員人事体制における基本報酬額案は2020年2月、2019年度分の役員賞与支給額案については2020年5月の取締役会においてそれぞれ決議しております。
ニ.役員の報酬等に関する株主総会決議年月日
2009年6月29日開催の第1回定時株主総会において、以下の通り決議しております。
<基本報酬>当社の定款に定める取締役員数12名以内、監査役員数5名以内を前提とし、取締役分を月額2,300万円以内(うち社外取締役分は月額500万円以内)、監査役分を月額700万円以内とする。<株式報酬型ストックオプション>上記の取締役の基本報酬枠とは別枠で、定款に定める取締役員数12名以内を前提として、取締役(社外取締役を除く)に対して、年額1億3,800万円の範囲で付与する。具体的な配分額は、年間基本報酬額の50%相当額とする。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はありません。
2 株式報酬型ストックオプションについては、上記の表において「業績連動報酬以外の報酬」に分類して記載しております。その株式報酬型ストックオプションの額は、2009年6月29日開催の第1回定時株主総会の決議に基づき、2019年6月17日開催の取締役会の決議により同年7月2日に付与され権利が確定した新株予約権の公正な評価額の総計であります。
3 当社の役員賞与は、「①役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項」にあるとおり、業績に連動する算定方法を導入しておりますが、当期につきましてはその算定結果に関わらず、2019年度の業績の大幅な悪化を勘案し、取締役賞与は支給しないものといたしました。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項がないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等に関する方針
当社では、役員報酬について、以下の4点を基本原則としております。
(社外取締役は含まず) 1. 株主と役員の利害一致の促進
2. 業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
3. (目標達成時における)競合企業との比較において遜色の無い水準の提供
4. 評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保
上記の基本原則は、当社の「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しております。
ロ.役員報酬決定のプロセスに係る事項
上記の「役員報酬原則」を踏まえ、報酬決定プロセスの全般において、指名委員会等設置会社への移行前では、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会にて実効性の高い審議を行うことで、客観性、透明性を確保してまいりました。2020年6月15日の指名委員会等設置会社への移行後は、法定の報酬委員会にて「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役主導で行うことで、客観性、透明性を確保してまいります。<報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者>体制移行前の指名報酬委員会は、社外取締役4名(独立社外取締役3名および社外取締役1名)に代表取締役社長執行役員(CEO)を加えた計5名で構成してまいりました。
体制移行後の報酬委員会は、4名で構成する委員のうち3名を社外取締役とし、その社外取締役は全員、当社の独立性基準を満たしております。また、報酬委員会規程において委員長は社外取締役が担うことと規定しております。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。<決定権限者の権限内容及び裁量の範囲>体制移行前の指名報酬委員会における審議対象は、役員報酬制度や個別報酬額はもとより、支給の対象者である役員の人事案にまで及んでおり、審議した内容を取締役会に諮問してまいりました。
体制の移行後は、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や個別報酬額を、法定の報酬委員会にて決議してまいります。
ハ.役員の報酬等の種類とその決定方法について
当社の役員報酬制度は、毎月の「基本報酬」、年単位で支給または付与される「賞与」および「株式報酬」(2019年度までは「株式報酬型ストックオプション」を採用)の3つで構成しており、その水準については、上記「役員報酬原則 3.」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに当社も毎期参画し、報酬制度全体(業績目標達成時)で平均相当となるよう検証しております。 2019年度における役員区分別の各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率は次の通りであります。
<2019年度>
| 役員区分 | 業績連動報酬以外の報酬(比率) | 業績連動報酬 | |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与(目標達成時) | |
| 代表取締役会長 | 基本報酬×12ヶ月 (約67%) | 基本報酬×6ヶ月 (約33%) | ― |
| 代表取締役社長執行役員 | 基本報酬×12ヶ月 (50%) | 基本報酬×6ヶ月 (25%) | 基本報酬×6ヶ月 (25%) |
| その他の取締役 (執行役員兼務者) | 基本報酬×12ヶ月 (50%) | 基本報酬×6ヶ月 (25%) | 基本報酬×6ヶ月 (25%) |
| 社外取締役 | 基本報酬×12ヶ月 (100%) | - | - |
| 監査役(社内・社外) | 基本報酬×12ヶ月 (100%) | - | - |
なお、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、2020年度からは各報酬の支給対象者や各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率を、次のように見直しております。このうち、これまで株式報酬型ストックオプションとして付与してきた株式報酬制度のあり方については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するよう、中長期の業績に連動した新しい株式報酬制度の導入を視野に入れつつ、現在、抜本的な検討を行っております。
<2020年度(予定)>
| 役員区分 | 業績連動報酬以外の報酬(比率) | 業績連動報酬 | |
| 基本報酬 | 賞与(目標達成時) | 株式報酬(目標達成時) | |
| 取締役 会長 | 基本報酬×12ヶ月 (約92%) | ― | 基本報酬×1ヶ月 (約8%) |
| 取締役 代表執行役社長 | 基本報酬×12ヶ月 (60%) | 基本報酬×5ヶ月 (25%) | 基本報酬×3ヶ月 (15%) |
| 取締役 (代表執行役副社長含む執行役兼務者) | 基本報酬×12ヶ月 (60%) | 基本報酬×5ヶ月 (25%) | 基本報酬×3ヶ月 (15%) |
| 取締役 (執行役兼務者以外) | 基本報酬×12ヶ月 (約92%) | ― | 基本報酬×1ヶ月 (約8%) |
| 社外取締役 | 基本報酬×12ヶ月 (約92%) | ― | 基本報酬×1ヶ月 (約8%) |
1.基本報酬
取締役、執行役の基本報酬については、「役員報酬ガイドライン」に規定された報酬テーブルに基づき毎月定額で支払われます。 この基本報酬額については、外部のコンサルティング会社が提供する職務分析・評価の手法により原案を作成し、これまでは指名報酬委員会にて審議を行った上で取締役会に答申し、取締役会にて決議してまいりました。体制移行後もこのような客観的指標を活用し、社外取締役が過半を占める報酬委員会において社外取締役が個別報酬額案の妥当性を主体的に判断の上決議できるよう運営してまいります。
2.賞与
執行役(代表執行役を含む)においては、報酬原則を反映し、目標達成を強く動機づけるために、下記の通りの業績連動型賞与を導入しております。なお、執行役を兼務しない取締役へは賞与支給はありません。 基準賞与額=基本報酬×5ヶ月
賞与支給額=基準賞与額×[1]支給率(全社業績目標達成度)×[3]配分比率(ウエイト)
+基準賞与額×[2]支給率(個人の定性評価)×[3]配分比率(ウエイト)
[1]支給率(全社業績目標達成度)
2008年度の当社設立以来、早期にグループの基盤を整備し、経営を将来に向けた成長軌道に乗せるために、年度計画の達成を強く動機づけるべく、連結営業利益額をその指標としてまいりました。
| 第10期 (2017年度) | 第11期 (2018年度) | 第12期 (2019度) | |
| 連結営業利益目標額 | 250億円 | 290億円 | 300億円 |
| 連結営業利益実績額 | 244億円 | 292億円 | 156億円 |
この営業利益目標を達成した場合の支給率を1.00(100%)とし、達成度に応じて支給率は下限0.00(0%)～上限2.00(200%)で比例配分となるように設計しております。その上・下限における連結営業利益額は、目標額の絶対水準を鑑みながらメリハリのある設定となるよう毎期判断し決定しております。 2019年度においては、連結営業利益目標額を年度計画値である300億円とし、支給率下限0.00(0%)における連結営業利益額については目標額を30%下回る210億円、支給率上限2.00(200%)においては30%上回る390億円に設定し、上・下限の間での比例配分といたしました。
[2]支給率(個人の定性評価)
執行役の定性評価の支給率は、被評価者と代表執行役社長等の評価者との間で期初に面談し設定した定性的な目標の実現度を、期末に評価者がS(150%)、A(125%)、B(100%)、C(75%)、D(50%)の5段階で評価し、報酬委員会に諮ることとしております。
[3]配分比率(ウエイト)
定性評価の配分比率(ウエイト)についても、毎期そのあり方を判断し決定しております。 2020年度の設定は、全社業績に対する最終責任者である代表執行役社長については全社業績目標達成度の配分比率を100%とし、その他の執行役についてはその比率を60%としております。
| 全社業績目標達成度 | 個人の定性評価 | |
| 代表執行役社長 | 100% | 0% |
| その他の執行役 (代表執行役副社長含む) | 60% | 40% |
指名委員会等設置会社への移行前の、執行役員を兼務する取締役の賞与については、前述の決定方式のうち、毎期の「全社業績目標額」と「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各支給率算出方法」及び役位ごとの「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各配分比率(ウエイト)」の原案を期初に作成し、指名報酬委員会において審議し取締役会で決議してまいりました。また、期末にはあらかじめ設定された計算式にて算出される「全社業績目標達成度における支給額」に加え、評価者による「個人の定性評価」の結果の妥当性について指名報酬委員会で審議の上、取締役会で支給額案を決議し、株主総会での承認を経て決定してまいりました。 体制移行後については、執行役(代表執行役を含む)の賞与の決定方式の原案を上記と同様の方法で作成の上、法定の報酬委員会で機関決定してまいります。
3.株式報酬
株式報酬につきましては、役員の株式保有を促し、長期的な株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く)に対して、2019年度までは以下の通り権利行使価格を1円とする株式報酬型ストックオプションを付与してまいりました。 付与の上限個数(1個=100株)=基本報酬額×6ヶ月÷当社の基準株価(※)
※基準株価=東京証券取引所における「発行決議を行う前月までの3ヶ月間の平均株価」と「発行決議日の4日前の株価(当日終値がない場合は前営業日の終値)」のいずれか高い方
なお、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、2020年度からは各報酬の支給対象者や各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率を前述の通り見直しております。このうち、これまで株式報酬型ストックオプションとして付与してきた株式報酬制度のあり方については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するよう、中長期の業績に連動した新しい株式報酬制度の導入を視野に入れつつ、制度の枠組みや業績との連動方法等について、現在、抜本的な検討を行っております。この2020年度からの株式報酬制度の内容については、体制移行後の報酬委員会において早期に議論の上、決定次第すみやかに開示してまいります。
<最近事業年度における取締役会および委員会等の活動内容>2019年度においては、指名報酬委員会を全11回開催し、その中で役員報酬に関する事項は計10回にわたり審議してまいりました。その審議結果に基づき、株式報酬型ストックオプションの付与案については2019年6月、次年度(2020年度)の役員人事体制における基本報酬額案は2020年2月、2019年度分の役員賞与支給額案については2020年5月の取締役会においてそれぞれ決議しております。
ニ.役員の報酬等に関する株主総会決議年月日
2009年6月29日開催の第1回定時株主総会において、以下の通り決議しております。
<基本報酬>当社の定款に定める取締役員数12名以内、監査役員数5名以内を前提とし、取締役分を月額2,300万円以内(うち社外取締役分は月額500万円以内)、監査役分を月額700万円以内とする。<株式報酬型ストックオプション>上記の取締役の基本報酬枠とは別枠で、定款に定める取締役員数12名以内を前提として、取締役(社外取締役を除く)に対して、年額1億3,800万円の範囲で付与する。具体的な配分額は、年間基本報酬額の50%相当額とする。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 業績連動報酬以外の報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 244 | 178 | 66 | - | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 50 | 50 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 78 | 78 | - | - | - | 10 |
(注)1 取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はありません。
2 株式報酬型ストックオプションについては、上記の表において「業績連動報酬以外の報酬」に分類して記載しております。その株式報酬型ストックオプションの額は、2009年6月29日開催の第1回定時株主総会の決議に基づき、2019年6月17日開催の取締役会の決議により同年7月2日に付与され権利が確定した新株予約権の公正な評価額の総計であります。
3 当社の役員賞与は、「①役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項」にあるとおり、業績に連動する算定方法を導入しておりますが、当期につきましてはその算定結果に関わらず、2019年度の業績の大幅な悪化を勘案し、取締役賞与は支給しないものといたしました。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項がないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
