有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等に関する方針
当社では、2020年11月11日開催の報酬委員会にて、役員報酬に関する基本原則を以下の通り決議いたしました。
(社外取締役は含まず) 1. 株主と役員の利害一致の促進
2. 業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
3. (目標達成時における)産業界全般における比較において遜色の無い水準の提供
4. 評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保
上記の基本原則は、当社の「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しております。
ロ.役員報酬決定のプロセスに係る事項
上記の「役員報酬原則」を踏まえ、2020年6月15日の指名委員会等設置会社への移行後は、法定の報酬委員会にて「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役主導で行っており、客観性、透明性を確保しています。
<報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者>当社役員の報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者は報酬委員会であります。今年度は委員3名全員を社外取締役としており、その社外取締役は全員、当社の独立性基準を満たしております。また、報酬委員会規程において委員長は社外取締役が担うことと規定しております。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。
<決定権限者の権限内容及び裁量の範囲>報酬委員会では、企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や、各役員の個別報酬額を決議しています。
ハ.役員の報酬等の種類とその決定方法について
当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」、単年度業績に連動する「賞与」および中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成しており、その水準については、上記「役員報酬原則 3.」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに当社も毎期参画し、報酬制度全体(業績目標達成時)で平均相当となるよう報酬委員会にて検証しております。
1.基本報酬
取締役、執行役の基本報酬については、「役員報酬ガイドライン」に規定された報酬テーブルに基づき毎月定額で支払われます。
この基本報酬額については、外部のコンサルティング会社が提供する職務分析・評価の手法にてより作成された個人別報酬額案の妥当性を報酬委員会にて審議の上、決議しております。
2.賞与(業績連動の指標、その指標を選択した理由、および支給額の決定方法)
執行役に対しては、報酬原則を反映し目標達成を強く動機づけるために、下記のとおりの業績連動型賞与を導入しております。なお、執行役を兼務しない取締役へは賞与支給はありません。
基準賞与額=月額基本報酬額×5ヶ月
賞与支給額=基準賞与額 ×[1]支給率(全社業績目標達成度)×[3]配分比率(ウエイト) + 基準賞与額 ×[2]支給率(個人の定性評価)×[3]配分比率(ウエイト)
[1]支給率(全社業績目標達成度)
2008年度の当社設立以来、単年度計画の達成を強く動機づけるため、単年度の連結営業利益の目標額をその指標としてまいりました。
この営業利益目標を達成した場合の支給率を1.00とし、下限(支給率0.00)～上限(支給率2.00)で比例配分となるように設計しております。その上・下限における連結営利益額は、目標額の絶対水準を鑑みながらメリハリのある設定となるよう毎期判断し決定しております。 2020年3月期においては、連結営業利益目標額を300億円、上・下限を目標額±30%に設定し、実績額が下限を下回った結果、賞与における当該部分の支給はありませんでした。
2021年3月期においては、新型コロナウイルス感染症による営業への未曽有の影響が生じる見通しであることを踏まえ、当該部分を不支給とすることを期初に取締役会にて決議いたしました。
[2]支給率(個人の定性評価)
執行役の定性評価の支給率は、被評価者と代表執行役社長等の評価者との間で期初に面談し設定した定性的な目標の実現度を、期末に評価者がS(150%)、A(125%)、B(100%)、C(75%)、D(50%)の5段階で評価し、報酬委員会に諮ることとしております。
[3]配分比率(ウエイト)
定性評価の配分比率(ウエイト)についても、毎期そのあり方を判断し決定しております。 2021年3月期の設定は、全社業績に対する最終責任者である代表執行役社長については全社業績目標達成度の配分比率を100%とし、その他の執行役についてはその比率を60%としております。
代表執行役を含む執行役の賞与については、前述の決定方式のうち、毎期の「全社業績目標額」と「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各支給率算出方法」及び役位ごとの「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各配分比率(ウエイト)」の原案を期初に作成、また、期末にはあらかじめ設定された計算式にて算出される「全社業績目標達成度における支給額」に加え、評価者による「個人の定性評価」の結果の妥当性についての原案を作成し、報酬委員会で決議しております。
3.株式報酬(業績連動の指標、その指標を選択した理由、および支給額の決定方法)
取締役、執行役をはじめとする当社グループ役員に対し、株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めるとともに、当社グループの中長期的な業績向上へのインセンティブ効果を高めることを目的として、2021年3月期において譲渡制限付株式報酬を導入しております。
※なお、本制度に基づき付与された2021年3月期分の譲渡制限株式に対する株価連動条件(譲渡制限解除率)の連動指標の確定は、評価期間とする3事業年度(2020年4月1日～2023年3月31日)終了後となります。
この譲渡制限付株式報酬については、導入初年度における運用上の課題等を総合的に勘案し、2022年3月期以降の対応方法を検討することとし、当社の継続的な成長に向けた健全なインセンティブとして一層機能するよう、その在り方等については引き続き報酬委員会にて審議を継続してまいります。
<最近事業年度における委員会の活動内容>2021年3月期は報酬委員会を全9回開催し、企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や、各役員の個別報酬額を審議・決議しています。報酬委員会における審議結果に基づき、譲渡制限付株式報酬制度の導入、および同株式の割当を条件とした金銭報酬債権付与については2020年11月、次年度(2022年3月期)の役員人事体制における基本報酬額案は2021年3月、2021年3月期分の役員賞与支給額案については2021年5月の報酬委員会においてそれぞれ決議しております。
なお、報酬委員会は、前述の当社役員の報酬等に関する基本原則のうち、「3.(目標達成時における)産業界全般における比較において遜色の無い水準の提供」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに毎期参画し、年収ベースで業績・株価への連動報酬が目標達成時に平均相当となるよう検証しており、また、2021年3月期中には、譲渡制限付株式報酬を導入したことにより、同原則「1.株主と役員の利害一致の促進」「2.業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大」が推進されたと考えています。当該年度に係る取締役等の報酬等の内容については、報酬委員会が役員報酬原則に基づき上記の具体的な基準を決定し当該基準に従い決定したため、前述の当社役員の報酬等に関する基本原則に沿っているものと判断しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記の取締役の報酬等には、2020年6月15日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名への支給額を含めております。
2 当社は2020年6月15日開催の第12回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。上記の執行役の報酬等の総額は、移行後に執行役に就任した7名の同年6月15日～2021年3月31日までの在任期間に係るものとなります。その7名のうち取締役を兼務する4名については、移行後の報酬等の総額を取締役としての支給分と執行役としての支給分に分けて記載しており、員数については取締役と執行役の員数に重複して記載しております。
3 上記の監査役2名および社外監査役3名は、上記定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。上記の監査役の報酬等の総額は、2020年4月1日から同年6月15日までの在任期間に係るものとなり、監査役を退任後、取締役に就任した社内1名は取締役と監査役の員数に、社外1名は社外取締役と社外監査役の員数に各々重複して記載しております。
4 当社の役員賞与は、前述のとおり、業績に連動する算定方法を導入しておりますが、当期につきましてはその算定結果に関わらず、2021年3月期業績の大幅な悪化を勘案し、取締役(執行役を兼務する)への賞与は支給しないものといたします。なお、取締役を兼務しない執行役につきましては、前述の方針に基づき、賞与を支給しております。
5 当社は2021年3月期において従来の株式報酬型ストックオプションを改定し、前述の方針に基づき、株価連動条件を付した譲渡制限付株式報酬(日本国非居住者等へは同等の条件の株価連動型金銭報酬)を導入しております。非金銭報酬等には、この譲渡制限付株式(および株価連動型金銭報酬)に係る費用のうち、2021年3月期中に費用計上した額を記載しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項がないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等に関する方針
当社では、2020年11月11日開催の報酬委員会にて、役員報酬に関する基本原則を以下の通り決議いたしました。
(社外取締役は含まず) 1. 株主と役員の利害一致の促進
2. 業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
3. (目標達成時における)産業界全般における比較において遜色の無い水準の提供
4. 評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保
上記の基本原則は、当社の「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しております。
ロ.役員報酬決定のプロセスに係る事項
上記の「役員報酬原則」を踏まえ、2020年6月15日の指名委員会等設置会社への移行後は、法定の報酬委員会にて「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役主導で行っており、客観性、透明性を確保しています。
<報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者>当社役員の報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者は報酬委員会であります。今年度は委員3名全員を社外取締役としており、その社外取締役は全員、当社の独立性基準を満たしております。また、報酬委員会規程において委員長は社外取締役が担うことと規定しております。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。
<決定権限者の権限内容及び裁量の範囲>報酬委員会では、企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や、各役員の個別報酬額を決議しています。
ハ.役員の報酬等の種類とその決定方法について
当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」、単年度業績に連動する「賞与」および中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成しており、その水準については、上記「役員報酬原則 3.」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに当社も毎期参画し、報酬制度全体(業績目標達成時)で平均相当となるよう報酬委員会にて検証しております。
| 役員区分 | 業績連動報酬以外の報酬(比率) | 業績連動報酬 | |
| 基本報酬 | 賞与(目標達成時) | 株式報酬(目標達成時) | |
| 取締役 (執行役兼務者除く) | 基本報酬×12ヶ月 (約92%) | ― | 基本報酬×1ヶ月 (約8%) |
| 執行役 (取締役兼務者含む) | 基本報酬×12ヶ月 (60%) | 基本報酬×5ヶ月 (25%) | 基本報酬×3ヶ月 (15%) |
1.基本報酬
取締役、執行役の基本報酬については、「役員報酬ガイドライン」に規定された報酬テーブルに基づき毎月定額で支払われます。
この基本報酬額については、外部のコンサルティング会社が提供する職務分析・評価の手法にてより作成された個人別報酬額案の妥当性を報酬委員会にて審議の上、決議しております。
2.賞与(業績連動の指標、その指標を選択した理由、および支給額の決定方法)
執行役に対しては、報酬原則を反映し目標達成を強く動機づけるために、下記のとおりの業績連動型賞与を導入しております。なお、執行役を兼務しない取締役へは賞与支給はありません。
基準賞与額=月額基本報酬額×5ヶ月
賞与支給額=基準賞与額 ×[1]支給率(全社業績目標達成度)×[3]配分比率(ウエイト) + 基準賞与額 ×[2]支給率(個人の定性評価)×[3]配分比率(ウエイト)
[1]支給率(全社業績目標達成度)
2008年度の当社設立以来、単年度計画の達成を強く動機づけるため、単年度の連結営業利益の目標額をその指標としてまいりました。
| 第10期 (2018年3月期) | 第11期 (2019年3月期) | 第12期 (2020年3月期) | 第13期 (2021年3月期) | |
| 連結営業利益目標額 | 250億円 | 290億円 | 300億円 | ― |
| 連結営業利益実績額 | 244億円 | 292億円 | 156億円 | ▲209億円 |
この営業利益目標を達成した場合の支給率を1.00とし、下限(支給率0.00)～上限(支給率2.00)で比例配分となるように設計しております。その上・下限における連結営利益額は、目標額の絶対水準を鑑みながらメリハリのある設定となるよう毎期判断し決定しております。 2020年3月期においては、連結営業利益目標額を300億円、上・下限を目標額±30%に設定し、実績額が下限を下回った結果、賞与における当該部分の支給はありませんでした。
2021年3月期においては、新型コロナウイルス感染症による営業への未曽有の影響が生じる見通しであることを踏まえ、当該部分を不支給とすることを期初に取締役会にて決議いたしました。
[2]支給率(個人の定性評価)
執行役の定性評価の支給率は、被評価者と代表執行役社長等の評価者との間で期初に面談し設定した定性的な目標の実現度を、期末に評価者がS(150%)、A(125%)、B(100%)、C(75%)、D(50%)の5段階で評価し、報酬委員会に諮ることとしております。
[3]配分比率(ウエイト)
定性評価の配分比率(ウエイト)についても、毎期そのあり方を判断し決定しております。 2021年3月期の設定は、全社業績に対する最終責任者である代表執行役社長については全社業績目標達成度の配分比率を100%とし、その他の執行役についてはその比率を60%としております。
| 全社業績目標達成度 | 個人の定性評価 | |
| 代表執行役社長 | 100% | 0% |
| その他の執行役 (代表執行役副社長含む) | 60% | 40% |
代表執行役を含む執行役の賞与については、前述の決定方式のうち、毎期の「全社業績目標額」と「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各支給率算出方法」及び役位ごとの「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各配分比率(ウエイト)」の原案を期初に作成、また、期末にはあらかじめ設定された計算式にて算出される「全社業績目標達成度における支給額」に加え、評価者による「個人の定性評価」の結果の妥当性についての原案を作成し、報酬委員会で決議しております。
3.株式報酬(業績連動の指標、その指標を選択した理由、および支給額の決定方法)
取締役、執行役をはじめとする当社グループ役員に対し、株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めるとともに、当社グループの中長期的な業績向上へのインセンティブ効果を高めることを目的として、2021年3月期において譲渡制限付株式報酬を導入しております。
| 金銭報酬債権額 | 月額基本報酬額×3ヶ月分×150%(非業務執行取締役は月額基本報酬額×1ヶ月分) | |
| 報酬対象期間 | 1年間 | |
| 譲渡制限期間 | 30年間 ※ただし譲渡制限期間中に当社グループ全役員のいずれの地位からも任期満了若しくは当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合は譲渡制限を解除 | |
| 株価連動条件 (譲渡制限解除率) ※この株価連動条件は非業務執行取締役には設定しておりません。 | 評価期間 | 3事業年度 |
| 連動幅 | 33.3～100% ※対TOPIX伸長率が100%のときに譲渡制限が解除される本割当株式の数を100%とした場合に、対TOPIX伸長率に連動して50～150%の範囲で譲渡制限が解除されるように設定。 | |
| 連動指標・ 連動方法 | 譲渡制限解除率(%)=当社TSR÷TOPIX伸長率×2/3×100% ※1:当社TSR=(B+C)÷A ※2:TOPIX伸長率=E÷D A:東証第1部における評価期間開始前3ヶ月間の当社普通株式の終値平均額 B:同市場における評価期間終了前3ヶ月間の当社の普通株式の終値平均額 C:評価期間中の当社の1株あたりの配当額の合計 D:評価期間開始前3ヶ月間のTOPIXの平均額 E:評価期間終了前3ヶ月間のTOPIXの平均額 | |
※なお、本制度に基づき付与された2021年3月期分の譲渡制限株式に対する株価連動条件(譲渡制限解除率)の連動指標の確定は、評価期間とする3事業年度(2020年4月1日～2023年3月31日)終了後となります。
この譲渡制限付株式報酬については、導入初年度における運用上の課題等を総合的に勘案し、2022年3月期以降の対応方法を検討することとし、当社の継続的な成長に向けた健全なインセンティブとして一層機能するよう、その在り方等については引き続き報酬委員会にて審議を継続してまいります。
<最近事業年度における委員会の活動内容>2021年3月期は報酬委員会を全9回開催し、企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や、各役員の個別報酬額を審議・決議しています。報酬委員会における審議結果に基づき、譲渡制限付株式報酬制度の導入、および同株式の割当を条件とした金銭報酬債権付与については2020年11月、次年度(2022年3月期)の役員人事体制における基本報酬額案は2021年3月、2021年3月期分の役員賞与支給額案については2021年5月の報酬委員会においてそれぞれ決議しております。
なお、報酬委員会は、前述の当社役員の報酬等に関する基本原則のうち、「3.(目標達成時における)産業界全般における比較において遜色の無い水準の提供」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに毎期参画し、年収ベースで業績・株価への連動報酬が目標達成時に平均相当となるよう検証しており、また、2021年3月期中には、譲渡制限付株式報酬を導入したことにより、同原則「1.株主と役員の利害一致の促進」「2.業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大」が推進されたと考えています。当該年度に係る取締役等の報酬等の内容については、報酬委員会が役員報酬原則に基づき上記の具体的な基準を決定し当該基準に従い決定したため、前述の当社役員の報酬等に関する基本原則に沿っているものと判断しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| (固定報酬) 基本報酬 | (業績連動報酬等) 賞与 | (非金銭報酬等) 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 123 | 112 | ― | 10 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | 2 |
| 執行役 | 195 | 167 | 9 | 19 | 7 |
| 社外役員 (社外取締役) | 89 | 82 | ― | 7 | 7 |
| 社外役員 (社外監査役) | 7 | 7 | ― | ― | 3 |
(注)1 上記の取締役の報酬等には、2020年6月15日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名への支給額を含めております。
2 当社は2020年6月15日開催の第12回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。上記の執行役の報酬等の総額は、移行後に執行役に就任した7名の同年6月15日～2021年3月31日までの在任期間に係るものとなります。その7名のうち取締役を兼務する4名については、移行後の報酬等の総額を取締役としての支給分と執行役としての支給分に分けて記載しており、員数については取締役と執行役の員数に重複して記載しております。
3 上記の監査役2名および社外監査役3名は、上記定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。上記の監査役の報酬等の総額は、2020年4月1日から同年6月15日までの在任期間に係るものとなり、監査役を退任後、取締役に就任した社内1名は取締役と監査役の員数に、社外1名は社外取締役と社外監査役の員数に各々重複して記載しております。
4 当社の役員賞与は、前述のとおり、業績に連動する算定方法を導入しておりますが、当期につきましてはその算定結果に関わらず、2021年3月期業績の大幅な悪化を勘案し、取締役(執行役を兼務する)への賞与は支給しないものといたします。なお、取締役を兼務しない執行役につきましては、前述の方針に基づき、賞与を支給しております。
5 当社は2021年3月期において従来の株式報酬型ストックオプションを改定し、前述の方針に基づき、株価連動条件を付した譲渡制限付株式報酬(日本国非居住者等へは同等の条件の株価連動型金銭報酬)を導入しております。非金銭報酬等には、この譲渡制限付株式(および株価連動型金銭報酬)に係る費用のうち、2021年3月期中に費用計上した額を記載しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項がないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
