(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当行は、取締役会・監査役会の機能強化、リスク管理体制・コンプライアンス体制の充実等、コーポレート・ガバナンスの機能強化を経営上の重要課題と位置づけております。
① 会社の機関の内容
当行では、経営の効率化、意思決定の迅速化、取締役会の機能強化を図るため、平成20年6月27日より執行役員制度を導入しております。
当行の取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、法令及び定款に定める事項のほか、当行の重要な業務執行を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役会の委任を受けた範囲内において業務執行を決定する機関として、会長、頭取を含む役付取締役6名からなる経営会議を設置しております。
当行は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。
② 内部統制システムの整備の状況
当行は、以下の内部統制システムに係る基本方針を定め、業務の適正を確保するため整備に取り組んでおります。
イ.全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(A)取締役会は、法令等遵守を実現するための具体的な手引書である「コンプライアンスマニュアル」を整備し、全役職員が遵守するよう徹底する。
取締役会は、法令等遵守を実現するための具体的な実践計画である「コンプライアンスプログラム」を年度毎に策定し、態勢整備を図る。
(B)当行は、頭取を委員長とする法令等遵守委員会において、法令等遵守に係る十分な審議を行い、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。
(C)取締役は、法令等遵守への取組状況を取締役会に報告することとし、取締役会ではその内容について十分な審議を行う。
(D)全役職員は、法令等違反またはその疑いのある行為等を発見したときは、行内ルールに従い速やかに所管部署に報告する。
(E)業務部門から独立した監査部は、各部門の業務運営状況等を監査し、法令等遵守態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。
(F)当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当介入は、断固として排除する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(A)当行は、法令及び行内規程に基づき、文書等の保存を行う。
(B)情報の管理については、セキュリティポリシーやプライバシーポリシー等、情報の管理に係る行内規程に基づき厳正に行う。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び各種リスク管理のための組織体制を整備し、行内に浸透を図る。
(B)当行は、頭取を委員長とするリスク管理委員会において、当行に内包する各種リスクを正しく認識し、リスクコントロール等に係る十分な審議を行うこと等により、統合的なリスク管理態勢の運営強化を図る。
(C)取締役は、統合的なリスク管理の状況を取締役会に報告することとし、取締役会ではその内容について十分な審議を行う。
(D)大規模災害等や不測の事故などの緊急事態が発生した場合に備え、緊急時対応計画を整備するとともに、定期的に訓練を実施する。
(E)業務部門から独立した監査部は、各部門の業務運営状況等を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。
ニ.取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制
(A)取締役会は、重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行う。
(B)取締役会は、その機能を強化し経営の効率性を向上させるため、取締役会規程で定めた業務を経営会議に委任する。経営会議は、会長、頭取、専務取締役及び常務取締役により構成し、業務執行に関する事項等について審議、決定する。
(C)取締役会は、経営の効率化、意思決定の迅速化、取締役会の機能強化のため、取締役会の決議により執行役員を選任する。執行役員は、取締役会の決定に基づく委嘱業務を執行する。
ホ.当行及び関連会社の業務の適正を確保するための体制
(A)当行及び関連会社は、業務の適正を図るために、定期的に協議会等を開催する。
(B)財務報告の適正性を確保するため、各業務毎に、取引の発生から会計処理を通じて財務諸表が作成されるプロセスにおいて、記載内容の適正性が確保されるような内部管理態勢を整備する。
(C)当行は、関連会社への不当な要求等を防止するための体制を強化する。
(D)当行は、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正に行う。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の取締役からの独立性に関する事項
(A)監査役室に監査役を補助する従業員を配置し、その従業員は監査役の指示に従い、その職務を行う。
(B)監査役の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査役の同意を得る。
ト.役職員が監査役に報告するための体制その他の報告に関する体制
(A)取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
(B)常勤監査役は、取締役会の他、主要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や法令等遵守委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員にその説明を求めることとする。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
頭取は、監査役と定期的に意見交換会を開催する等、監査役監査の環境整備に留意する。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
当行では、法令に基づき監査役会の機能強化の観点から社外監査役を選任しておりますほか、監査の実効性確保の観点から常勤監査役が経営会議や法令等遵守委員会、リスク管理委員会等の経営会議に出席し、銀行の業務執行状況等を把握する体制を整備しております。また、常勤監査役は会計監査人と定例的な報告聴取等を通じて緊密な連携を保っております。
当行の内部監査につきましては、独立した内部監査部門である監査部(人員11名、うち内部監査部門9名)が内部管理態勢の適切性・有効性についての監査を実施し、その結果を取締役会に報告する体制により、牽制機能を確保しております。また、内部監査結果を常勤監査役へも報告しているほか、内部監査の実査講評に常勤監査役が立会うなど連携を図っております。会計監査人に対しては、内部監査結果について報告を行っております。
④ 会計監査の状況
会計監査人による外部監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な監査を受け会計処理の適正性に努めております。なお、業務を執行した公認会計士は、菅原和信氏、山内正彦氏、藤井義博氏の3名であります。監査業務に係る補助員は、公認会計士7名、会計士補1名、公認会計士試験合格者4名、その他9名であります。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
フィデアグループでは、取締役の積極的な理解と関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、その中で当行は自らの業務の健全性確保に努め、フィデアHDはグループ全体の最適化を図りながら、各行の業務の健全性確保を通じてフィデアグループ全体の健全性確保を実現しております。
リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模・特性に応じた最適なポートフォリオの構築を目指すとともに、リスク管理基本方針の趣旨に従い、戦略目標、収益計画を踏まえた各種リスク管理の年度計画を策定し、これを遵守しております。
フィデアグループは、管理すべきリスクを「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク(事務リスク、システムリスク、その他オペレーショナル・リスク)」に区分・特定し、それぞれのリスクおよび「統合的リスク管理」、「自己資本管理」の定義と管理方針を以下のとおりとし、当行をはじめとした組織内に周知を図っております。
イ.統合的リスク管理
統合的リスク管理とは、フィデアグループ各企業が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力(=自己資本)と比較・対照し、それに見合った適切なリスク管理を行うことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた改善活動等を通して、適切なリスク管理を行っております。
ロ.自己資本管理
自己資本管理とは、自己資本充実に関する施策の実施、自己資本充実度の評価および自己資本比率の算定を行うことをいいます。フィデアグループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切に行っております。
ハ.信用リスク管理
信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失するなどの損失を被るリスクをいいます。このうち、特に、海外向け信用供与について、与信国の属する国の外貨事情や政治・経済情勢等により損失を被るリスクをカントリーリスクといいます。個々の信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理を行い、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性および収益性の向上を図っております。また、個別案件の取組みにあたっては、「クレジットポリシー」に基づき適切な対応を行い、また、同一グループ先、同一業種および同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散を行い、大口与信先等についての信用集中リスクを管理しております。
ニ.市場リスク管理
市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債(オフ・バランスを含む)の価値が変動し損失を被るリスク及び資産・負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに大別しております。最適な有価証券ポートフォリオの構築を通してリスク対比の収益性向上を図るため、フィデアグループの経営体力、投資スタイル、取引規模およびリスク・プロファイル等に見合った適切なリスク限度枠等を設定の上、市場取引部門(フロント)、事務管理部門(バック)、リスク管理部門(ミドル)が相互牽制機能を発揮するなど、適切なリスク管理態勢を整備しております。
ホ.流動性リスク管理
流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、又は通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)および市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)をいいます。フィデアグループの戦略目標、業務の規模・特性およびリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスクおよび市場流動性リスクについて、流動性リスクの管理を行う部門(流動性リスク管理部門)および資金繰りの運営を行う部門(資金繰り管理部門)を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管理態勢を整備しております。
ヘ.オペレーショナル・リスク管理
オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により損失を被るリスクをいい、「事務リスク」、「システムリスク」、「風評リスク等のその他オペレーショナル・リスク」の3つに大別して管理しております。なお、「オペレーショナル・リスク」には、業務委託先等に関するリスクを含んでおります。
(A)事務リスク管理
事務リスクとは、営業店および本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、フィデアグループの資産および信用が損害を被るリスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款などのほか、「諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引」および通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じて、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。
(B)システムリスク管理
システムリスクとは、コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等、システムの不備等に伴い、損失を被るリスク、さらにコンピュータの不正使用、顧客データの紛失・破壊・改ざん・漏洩等により、損失を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響を極小化するなど、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティポリシーを策定し、フィデアグループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。
(C)風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理
風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペレーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。
a.法務リスク
フィデアグループが関与する各種取引において、法令違反や不適切な契約等による損失の発生ならびに法令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスク
b.人的リスク
人材の流出・喪失、士気の低下、不十分な人材育成、不適切な就労状況・職場環境等により損失を被るリスク
c.有形資産リスク
災害・犯罪または資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリスク
d.風評リスク
評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスク
e.危機管理
業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備
オペレーショナル・リスクに分類するその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化の未然防止および顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理を行っております。
⑥ コンプライアンス態勢の状況
フィデアグループでは、業務の健全かつ適切な運営を通じて、地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土醸成のために、「法令等遵守方針」として基本方針、法令等遵守態勢整備の徹底、遵守方法を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。
当行は、フィデアHDに対して定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告をするほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報情報、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実については随時報告を受け、改善等を図るべく検討を行う態勢を整備しております。
また、フィデアグループでは、「法令等遵守方針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することにしており、反社会的勢力に対しては社内外の態勢を整備し、組織として毅然とした態度で臨むことにしております。また、反社会的勢力による不当介入は断固として排除するとともに、反社会的勢力との取引を未然に防止することにしております。
当行においては、コンプライアンスに係る各部店からの報告・連絡・相談とその対応、新たな業務の開始、新商品の販売、各種契約締結の際のリーガルチェックをはじめ、全行的なコンプライアンスをチェックする手続を定めております。また、全役員・従業員に対しては、当行従業員としての行動指針や基準、銀行業務を行う上で遵守しなければならない法令等の手引書としてコンプライアンスマニュアルを配付し、部店内研修や資格別・職位別に法務に関する研修等を実施して、一人ひとりの法令等遵守への理解と意識の向上に努めております。各部店においては部店長をコンプライアンス責任者とし、各種管理資料の点検、部店内検査等を通じてコンプライアンス状況を検証しているほか、職員の日常的なコンプライアンスに関わる相談に対応しております。さらに、営業店や本部各部から独立した監査部が業務監査を行い、コンプライアンス態勢の充実に努めております。
⑦ 役員報酬の内容
当行の取締役に対する年間報酬額は100百万円、うち社外取締役6百万円であります。また、当行の監査役に対する年間報酬額は19百万円、うち社外監査役9百万円であります。
⑧ 当行と当行の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当行の社外取締役及び社外監査役と当行との間に、通常の銀行取引を除き、特に利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役には、当行と取引関係のある会社の代表者も含まれますが、取引の内容はいずれも通常の銀行取引であります。取引金額・内容については、「第5 経理の状況」中、「関連当事者情報」に記載のとおりであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概況
当行は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を損害賠償責任の限度額とする契約を締結しております。
⑩ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、またA種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する旨定款に定めております。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項及び会社法324条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 発行している種類株式の内容
当行が発行するA種優先株式は、平成20年8月8日に株式会社荘内銀行と締結した「資本提携及び経営統合に関する協定書」の合意内容に基づき、単元株式数を500株としております。
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権はありません。
当行が発行するC種優先株式は、当行普通株式に転換可能であることから、普通株式と同様、単元株式数を1,000株としております。
C種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権はありません。
ただし、C種優先株主は、定時株主総会にC種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会の時より、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、上記の期間中に開催される全ての株主総会において全ての事項について議決権を行使することができます。
⑭ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止する措置
該当ありません。