有価証券報告書-第206期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
① 普通株式
② A種優先株式
③ C種優先株式
① 普通株式
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 147,628 | - | - | - | 147,628 | 276 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 | - |
② A種優先株式
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数500株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 269,420 | - | - | - | 269,420 | - |
| 所有株式数の割合 (%) | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 | - |
③ C種優先株式
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 25,000 | - | - | - | 25,000 | - |
| 所有株式数の割合 (%) | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 定款において種類別の発行可能株式総数は、普通株式は593,856,000株、A種優先株式は134,710,000株、C種優先株式は50,000,000株と定めております。ただし、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されていないため、定款において、発行可能株式総数の合計は593,856,000株と定めております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 593,856,000 |
| A種優先株式 | 134,710,000 |
| C種優先株式 | 50,000,000 |
| 計 | 593,856,000 |
(注) 定款において種類別の発行可能株式総数は、普通株式は593,856,000株、A種優先株式は134,710,000株、C種優先株式は50,000,000株と定めております。ただし、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されていないため、定款において、発行可能株式総数の合計は593,856,000株と定めております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.C種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
イ.C種優先株式には、当行普通株式を対価とする取得請求権が付される。C種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、当行の普通株式が上場等(下記5(8)④イ.に定義する。以下同じ)をしている場合、一定の期間における当行の普通株式の終値を基準として決定され、又は修正されることがあり、当行の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当行普通株式の数は増加する可能性がある。
ロ.C種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたC種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間(下記5(8)②に定義する。以下同じ)において、毎月1回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日までの期間において当行の普通株式が上場等をしている場合は、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とし、それ以外の場合は、直近の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書における連結BPS(下記5(8)④ロ.に定義する。)とする。
取得請求期間において、毎月1日の翌日以降、取得価額は、当行の普通株式が上場等をしている場合は、当該日までの直近の5連続取引日の当行の普通株式の終値の平均値に相当する金額に、それ以外の場合は連結BPSに修正される。
ハ.上記の取得価額は、50円を下限とする。
ニ.C種優先株式には、当行が、平成32年4月1日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてC種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。
上記イ.乃至ニ.の詳細は、下記5(8)及び(9)参照。
2.当行の単元株式数は、普通株式及びC種優先株式はそれぞれ1,000株、A種優先株式の単元株式数は500株としております。これは、A種優先株式の単元株式数については、当行と株式会社荘内銀行との間の資本提携及び経営統合を円滑に進めるため、単元株式数を500株に設定しました。また、C種優先株式は、当行普通株式に転換可能であることから、普通株式と同様の単元株式数としております。
3.定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。また、各優先株式の議決権につきましては、以下の4(3)、5(7)の「議決権」に記載のとおりであり、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
4.A種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1)A種優先配当金
A種優先株式については、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
① 解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という)に先立って、C種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という)またはC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という)と同順位にて、A種優先株式1株あたり、74円を支払う。
② A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3)議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(4)取得条項
当行は、A種優先株式の全部または一部を、A種優先株式の発行日の5年後の応答日の翌日から2050年8月31日までの間、当行の取締役会決議に基づき、法定の分配可能額の範囲内で、A種優先株式1株につき、74円を支払うことと引換えに、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者の意思に拘らず、取得することができる。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により決定する。
(5)株式の分割等
当行は、法令に定める場合を除き、A種優先株式についての株式の分割または併合を行わない。当行は、A種優先株主に対しては、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
5.C種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1)C種優先配当金
当行は、定款第46条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下、「C種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下、「C種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定めるC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2)C種優先配当年率
平成22年3月31日に終了する事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=初年度C種優先配当金÷C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記算式において「初年度C種優先配当金」とは、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、C種優先株式の発行決議日をC種優先配当年率決定日として算出する。)に1.00%を加えた割合(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)に乗じて得られる数に、払込期日より平成22年3月31日までの実日数である1を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)とする。
平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
なお、平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「C種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、C種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、C種優先配当年率は8%とする。
(3)非累積条項
ある事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4)非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5)C種優先中間配当金
当行は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、C種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「C種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6)残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者と同順位にて、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過C種優先配当金相当額
C種優先株式1株当たりの経過C種優先配当金額相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にC種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対してC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)議決権
C種優先株主は、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができない。ただし、C種優先株主は、定時株主総会にC種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会の時より、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、上記の期間中に開催される全ての株主総会において全ての事項について議決権を行使することができる。
(8)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
C種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対して、自己の有するC種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、C種優先株主がかかる取得の請求をしたC種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該C種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
平成25年4月1日から平成37年3月31日まで(以下、「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株主が取得の請求をしたC種優先株式数にC種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日における普通株式時価(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。ただし、当初取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
本④における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。
イ.取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日までの期間において、当行の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場(以下「取引所等」という。)への上場又は登録をいう。以下同じ。)をしている場合
取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、取引所等(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。
ロ.イ以外の場合
直近の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書(連結BPS(以下に定義する。)に関するこれらの訂正報告書を含む。以下「継続開示書類」という。)における1株当たりの純資産額(連結ベースとし、1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、少数株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算する。以下「連結BPS」という。)
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月1日(以下、「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日における普通株式時価に修正される。ただし、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
本⑤における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。
イ.決定日を最終日とする5連続取引日(同日を含む。)の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合
決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)
ロ.イ以外の場合
連結BPS(ただし、当該決定日の直前に提出された継続開示書類中の財務情報の基準日の翌日以降に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じたことにより取得価額が調整された場合には、上記調整事由により調整された取得価額相当額を意味するものとする。)
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
50円(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.C種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下、「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日(以下、「調整日」という。)における普通株式時価とする。なお、調整日の前日を最終日とする5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
本⑧における「普通株式時価」とは、以下に定める(A)又は(B)の価額をいう。
(A)調整日からこれに先立つ5連続取引日の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合
調整日の前日を最終日とする5連続取引日の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。
(B)(A)以外の場合
連結BPS
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、平成32年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当行の普通株式時価が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をC種優先株主に対して交付するものとする。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
本①における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。
イ.取得日を決定する取締役会の開催日を最終日とする30営業日の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合
取引所等における当行の普通株式の終値
ロ.イ以外の場合
連結BPS
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。
(10)普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていないC種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、各C種優先株主に対し、その有するC種優先株式数にC種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
イ.一斉取得日からこれに先立つ45連続取引日までの期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合
一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)
ロ.イ以外の場合
連結BPS
(11)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(12)C種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(C種優先株式)により表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
② 当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
③ 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての所有者と当行との取決め内容
該当事項はありません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成26年6月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 147,628,276 | 147,628,276 | 非上場・非登録 | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 (注)2 |
| A種優先株式 | 134,710,000 | 134,710,000 | 非上場・非登録 | (注)2,3,4 |
| C種優先株式 (当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 25,000,000 | 25,000,000 | 非上場・非登録 | (注)1,2,3,5 |
| 計 | 307,338,276 | 307,338,276 | - | - |
(注)1.C種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
イ.C種優先株式には、当行普通株式を対価とする取得請求権が付される。C種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、当行の普通株式が上場等(下記5(8)④イ.に定義する。以下同じ)をしている場合、一定の期間における当行の普通株式の終値を基準として決定され、又は修正されることがあり、当行の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当行普通株式の数は増加する可能性がある。
ロ.C種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたC種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間(下記5(8)②に定義する。以下同じ)において、毎月1回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日までの期間において当行の普通株式が上場等をしている場合は、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とし、それ以外の場合は、直近の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書における連結BPS(下記5(8)④ロ.に定義する。)とする。
取得請求期間において、毎月1日の翌日以降、取得価額は、当行の普通株式が上場等をしている場合は、当該日までの直近の5連続取引日の当行の普通株式の終値の平均値に相当する金額に、それ以外の場合は連結BPSに修正される。
ハ.上記の取得価額は、50円を下限とする。
ニ.C種優先株式には、当行が、平成32年4月1日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてC種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。
上記イ.乃至ニ.の詳細は、下記5(8)及び(9)参照。
2.当行の単元株式数は、普通株式及びC種優先株式はそれぞれ1,000株、A種優先株式の単元株式数は500株としております。これは、A種優先株式の単元株式数については、当行と株式会社荘内銀行との間の資本提携及び経営統合を円滑に進めるため、単元株式数を500株に設定しました。また、C種優先株式は、当行普通株式に転換可能であることから、普通株式と同様の単元株式数としております。
3.定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。また、各優先株式の議決権につきましては、以下の4(3)、5(7)の「議決権」に記載のとおりであり、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
4.A種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1)A種優先配当金
A種優先株式については、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
① 解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という)に先立って、C種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という)またはC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という)と同順位にて、A種優先株式1株あたり、74円を支払う。
② A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3)議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(4)取得条項
当行は、A種優先株式の全部または一部を、A種優先株式の発行日の5年後の応答日の翌日から2050年8月31日までの間、当行の取締役会決議に基づき、法定の分配可能額の範囲内で、A種優先株式1株につき、74円を支払うことと引換えに、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者の意思に拘らず、取得することができる。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により決定する。
(5)株式の分割等
当行は、法令に定める場合を除き、A種優先株式についての株式の分割または併合を行わない。当行は、A種優先株主に対しては、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
5.C種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1)C種優先配当金
当行は、定款第46条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下、「C種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下、「C種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定めるC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2)C種優先配当年率
平成22年3月31日に終了する事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=初年度C種優先配当金÷C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記算式において「初年度C種優先配当金」とは、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、C種優先株式の発行決議日をC種優先配当年率決定日として算出する。)に1.00%を加えた割合(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)に乗じて得られる数に、払込期日より平成22年3月31日までの実日数である1を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)とする。
平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
なお、平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「C種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、C種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、C種優先配当年率は8%とする。
(3)非累積条項
ある事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4)非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5)C種優先中間配当金
当行は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、C種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「C種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6)残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者と同順位にて、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過C種優先配当金相当額
C種優先株式1株当たりの経過C種優先配当金額相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にC種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対してC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)議決権
C種優先株主は、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができない。ただし、C種優先株主は、定時株主総会にC種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会の時より、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、上記の期間中に開催される全ての株主総会において全ての事項について議決権を行使することができる。
(8)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
C種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対して、自己の有するC種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、C種優先株主がかかる取得の請求をしたC種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該C種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
平成25年4月1日から平成37年3月31日まで(以下、「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株主が取得の請求をしたC種優先株式数にC種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日における普通株式時価(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。ただし、当初取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
本④における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。
イ.取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日までの期間において、当行の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場(以下「取引所等」という。)への上場又は登録をいう。以下同じ。)をしている場合
取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、取引所等(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。
ロ.イ以外の場合
直近の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書(連結BPS(以下に定義する。)に関するこれらの訂正報告書を含む。以下「継続開示書類」という。)における1株当たりの純資産額(連結ベースとし、1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、少数株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算する。以下「連結BPS」という。)
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月1日(以下、「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日における普通株式時価に修正される。ただし、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
本⑤における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。
イ.決定日を最終日とする5連続取引日(同日を含む。)の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合
決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)
ロ.イ以外の場合
連結BPS(ただし、当該決定日の直前に提出された継続開示書類中の財務情報の基準日の翌日以降に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じたことにより取得価額が調整された場合には、上記調整事由により調整された取得価額相当額を意味するものとする。)
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
50円(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.C種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 交付普通 | × | 1株当たりの | ||||||
| 既発行 | + | 株式数 | 払込金額 | |||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 普通株式数 | 時価 | |||
| 取得価額 | 取得価額 | 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下、「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日(以下、「調整日」という。)における普通株式時価とする。なお、調整日の前日を最終日とする5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
本⑧における「普通株式時価」とは、以下に定める(A)又は(B)の価額をいう。
(A)調整日からこれに先立つ5連続取引日の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合
調整日の前日を最終日とする5連続取引日の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。
(B)(A)以外の場合
連結BPS
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、平成32年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当行の普通株式時価が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をC種優先株主に対して交付するものとする。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
本①における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。
イ.取得日を決定する取締役会の開催日を最終日とする30営業日の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合
取引所等における当行の普通株式の終値
ロ.イ以外の場合
連結BPS
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。
(10)普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていないC種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、各C種優先株主に対し、その有するC種優先株式数にC種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
イ.一斉取得日からこれに先立つ45連続取引日までの期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合
一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)
ロ.イ以外の場合
連結BPS
(11)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(12)C種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(C種優先株式)により表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
② 当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
③ 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての所有者と当行との取決め内容
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.自己株式95千株を消却したものであります。
2.株式交換反対株主の株式買取請求により増加した自己株式325千株を消却したものであります。
3.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
4.株主割当によるC種優先株式発行による増加であります。
有償 株主割当 25,000千株 発行価格400円 資本組入額200円
割当先 フィデアホールディングス株式会社
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成21年9月29日(注1) | △95 | 282,663 | - | 17,653 | - | 6,376 |
| 平成21年10月1日(注2) | △325 | 282,338 | - | 17,653 | - | 6,376 |
| 平成21年11月5日(注3) | - | 282,338 | △11,653 | 6,000 | △376 | 6,000 |
| 平成22年3月31日(注4) | 25,000 | 307,338 | 5,000 | 11,000 | 5,000 | 11,000 |
(注)1.自己株式95千株を消却したものであります。
2.株式交換反対株主の株式買取請求により増加した自己株式325千株を消却したものであります。
3.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
4.株主割当によるC種優先株式発行による増加であります。
有償 株主割当 25,000千株 発行価格400円 資本組入額200円
割当先 フィデアホールディングス株式会社
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数 (個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種優先株式 134,710,000 C種優先株式 25,000,000 | - | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株主の総数等 ② 発行済株式」の(注)を参照してください。 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 147,628,000 | 147,628 | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 276 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 普通株式 147,628,276 A種優先株式 134,710,000 C種優先株式 25,000,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 147,628 | - |