(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、第134回定時株主総会終結後に開催いたしました取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めた「役員報酬基本方針」を制定いたしました。同方針の内容は次のとおりであります。

役員報酬基本方針 当行は役員報酬基本方針(以下「本方針」という)を策定し、本方針に基づいた考え方や手続きに則って、取締役報酬および監査役報酬に関する事項を決定する。 1.取締役報酬制度における基本的な考え方 ○ 当行の経営方針の実現に資する取締役報酬制度とするべく、コーポレートガバナンス・コードの諸原則に基づき、取締役報酬制度における基本的な考え方を以下のとおり定める。 ・当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるものであること ・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること ・業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能するものであること ・不適切なリスクテイクに傾斜することのないものであること ・優秀な経営人材を登用または確保できるものであること ・取締役は一義的に当行全体の業績に責任を負う立場であることから、インセンティブ報酬を支給する際の個人別評価は、主管業務の業績よりも当行全体の業績への貢献に重きを置くものであること ・客観性および透明性のある決定プロセスによるものであること 2.報酬等の決定に関するガバナンス ○ 以下の事項について、別に定める報酬諮問委員会規程に基づき、委員3名以上、かつ委員の半数以上を独立社外取締役により構成する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、取締役会が報酬諮問委員会からの助言・提言を踏まえて決定する。 ・取締役報酬および監査役報酬に関する株主総会議案 ・取締役報酬に関する方針(本方針を含む) ・取締役報酬に関する制度(個人別の報酬内容を含む) ・上記各事項を審議するために必要な方針等、各事項に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項 ○ 監査役報酬は、監査役の協議によって決定する。 3.報酬構成 (1)社外取締役を除く取締役 (報酬構成の概要) ○ 社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績等によって変動する「変動報酬」により構成する。 ○「変動報酬」は、事業年度ごとの業績に基づく短期インセンティブ報酬としての「賞与」と、中長期的かつ持続的な企業価値向上につなげる中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」により構成する。 ○「株式報酬」はさらに、一定期間継続して当行の取締役を務めることを条件とする事前交付型の「譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加え予め定めた業績等評価指標の達成状況を条件とする事後交付型の業績連動型株式報酬である「パフォーマンス・シェア」により構成する。 ○ 各人の報酬構成割合は、報酬の絶対額等も勘案し、目指す水準を「基本報酬:短期インセンティブ報酬:中長期インセンティブ報酬=3:1:1」とする。 (2)社外取締役および監査役 ○ 社外取締役および監査役の報酬は、それぞれの役割や独立性を考慮し、基本報酬のみにより構成する。 4.報酬水準 ○ 当行の業績の状況をはじめ、当行を取り巻く環境や社会経済情勢、業界動向等を踏まえ、当行として適切な水準を決定する。 ○ また、地域のリーディングカンパニーとして、地域企業の経営者報酬と比較して相応のクラスに位置する水準であるよう意識するとともに、外部調査機関による調査(いわゆる役員報酬サーベイ等)へ定期的に参加することにより、当該調査データを参考に決定する。

5.業績連動報酬 (1)賞与 ○ 短期インセンティブ報酬という性質上、毎事業年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的に、評価指標として連結当期純利益を採用し、業績連動部分は連結当期純利益の達成状況に応じて、変動幅0～200%の範囲で報酬額を決定する。 (2)パフォーマンス・シェア ○ 中長期インセンティブ報酬という性質上、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、評価指標として以下の4指標を採用し、達成状況に応じて、変動幅0～200%の範囲で報酬額を決定する。 ○ 原則毎事業年度、上記報酬額に相当する当行普通株式を業績評価期間(直前3事業年度)における在任期間に応じて合理的に調整のうえ交付する。 <パフォーマンス・シェアにおける報酬額算定で用いる評価指標の選定理由等> 評価指標 選定理由等 1株当たり連結 当期純利益 (連結EPS) 1株当たり当期純利益(EPS / Earnings Per Share)は、1株に対して当期純利益がいくらあるかという収益性を示す利益指標である。 当行は、パフォーマンス・シェアを中長期インセンティブ報酬の一つと位置付けており、その性質上、中長期における「結果」を反映した報酬であるべきとの認識の下、当該「結果」を測る指標として、第一に利益指標を挙げる。 その上で、単に連結当期純利益を用いるのではなく、株主から重要視される連結EPSがどれくらい成長したかを評価指標として採用する。 連結業務粗利益 経費率 (連結OHR) 業務粗利益経費率(OHR / Over Head Ratio)は、業務粗利益に対する営業経費の割合であり、この割合が低いほど、より少ない営業経費で、より多くの業務粗利益を上げていることを示す効率性指標である。 企業の生産性や効率性の向上は、特にわが国においては社会的要請となっており、加えて、当行が属する銀行セクターにおいては、経費削減への取組みを注視されている状況にあることを踏まえ、中期経営計画の計数目標にも掲げている連結OHRを評価指標として採用する。 株主総利回り (TSR) 株主総利回り(TSR / Total Shareholders Return)は、期初に株式を購入した株主が、期初株価に対しどれだけの配当とキャピタルゲイン(評価損益)を得られたかを示す、株主にとっての投資の収益性を示す指標である。 こうした株主価値指標を評価指標として採用することは「株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める」という本制度の導入趣旨に沿うものと考える。 SDGs経営指標 (当行としての SDGs達成への 貢献を測る指標) 当行グループは、「群馬銀行グループSDGs宣言」に基づき、事業活動を通じてSDGsの達成に貢献し、持続的な社会の実現と経済的価値の創造に努めている。 国連が採択したSDGs17目標のうち、当宣言において当行が特に貢献可能であると定めた7目標に関連した経営指標のなかから評価指標として採用する。

6.株式報酬の返還・消滅条項に関する考え方 ○ 過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、過度なインセンティブが要因となりえる会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、一定の事由が生じた場合に株式報酬の全額または一部を返還・消滅させる条項(いわゆるクローバック条項、マルス条項)を設定する。 7.自社株保有に関する考え方 ○ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を対象に、株式報酬を導入するとともに、別に定める「自社株保有ガイドライン」により、各人が役位に応じて一定量以上の当行普通株式(株式報酬型ストックオプションを含む)を保有することを奨励する。 8.開示方針 ○ 本方針について、以下の開示資料や媒体を通じてステークホルダーに適切に開示する。 (有価証券報告書、株主総会参考書類、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、ホームページなど) 以 上

(役員報酬に関する株主総会の決議)
・第127回定時株主総会(2012年6月26日開催)決議
取締役の報酬額(確定金額報酬および賞与)を年額360百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内としており、また、社外取締役以外の取締役に対して、取締役の報酬限度額と別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額120百万円以内の範囲で割り当てることとしております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は12名(うち社外取締役の員数は1名)、監査役の員数は5名)。個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任されております。
・第134回定時株主総会(2019年6月25日開催)決議
社外取締役以外の取締役を対象とする株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動型株式報酬制度を導入し、両制度を合わせて年額120百万円以内かつ年50万株以内としております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は9名(うち社外取締役は2名))。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会に一任されております。なお、株式報酬型ストックオプション報酬制度は既に付与済みのものを除き廃止いたしました。
(取締役会および報酬諮問委員会の活動内容)
当事業年度における役員の報酬等にかかる活動として、役員報酬の決定に関する審議を取締役会で5回行いました。また、譲渡制限付株式報酬制度、業績連動型株式報酬制度の導入や役員報酬基本方針に関する審議などを報酬諮問委員会で2回、取締役会で2回行いました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)

役員区分	報酬等の総額				対象となる 役員の員数 (人)
	(百万円)	固定報酬	賞与	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	281	164	48	69	8
監査役 (社外監査役を除く)	43	43	―	―	3
社外役員	35	35	―	―	5

(注)1 員数には、当事業年度に退任した取締役1名及び監査役1名を含めております。
2 当事業年度において、賞与、ストック・オプションに係る特段の指標等はありませんが、賞与は当事業年度の業績等を踏まえ、取締役会で協議し決定しております。なお、有価証券報告書提出日現在における役員の報酬等の算定方法等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。