(企業結合等関係)
当連結会計年度(自平成29年4月1日 至平成30年3月31日)
当行は、平成29年11月8日開催の取締役会において、当行の持分法適用関連会社1社及び連結子会社2社、並びに持分法適用非連結子会社1社の株式を追加取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。
これに伴い、平成29年11月17日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年11月20日及び平成29年11月21日、並びに平成29年11月22日に各社の株式を取得いたしました。
1.株式取得の理由
金融業界を取り巻く環境が大きく変化している中、当行がご提供する金融サービスを向上させていく為には、グループ全体での収益力向上に取り組んでいく必要があり、銀行グループ全体のガバナンス強化により、グループ一体経営を迅速かつ効果的に実践する体制を構築することを目的とし、株式取得による完全子会社化を実施することといたしました。
これにより、関係会社5社全てが当行の完全子会社となりました。
2.株式取得による持分法適用関連会社の子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
佐銀リース株式会社	総合リース業

② 企業結合を行った主な理由
銀行グループ全体のガバナンス強化により、グループ一体経営を迅速かつ効果的に実践する体制を構築することを目的とし、株式取得による完全子会社化を実施することといたしました。
③ 企業結合日
平成29年11月22日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得による当行直接保有の議決権比率の変動は下記のとおりであります。

	佐銀リース株式会社
企業結合日直前に所有していた議決権比率	10.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率	90.0%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当行が現金を対価とした株式取得により、持分法適用関連会社である佐銀リース株式会社の全議決権を取得するためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日をみなし取得日としているため、平成29年10月1日から平成30年3月31日までの業績を含めております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	214百万円
追加取得した普通株式の対価	3,424百万円
取得原価	3,639百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
コンサルティング費用等 15百万円(但し、その他の子会社株式の追加取得に係る費用との合計額)
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 288百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
(7) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
2,778百万円
② 発生原因
被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したものであります。
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	19,246百万円
固定資産	1,399百万円
資産合計	20,645百万円

流動負債	7,575百万円
固定負債	6,652百万円
負債合計	14,227百万円

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
経常収益 3,898百万円
経常利益 97百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の経常収益及び経常利益を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
佐銀コンピュータサービス株式会社	情報処理業
佐銀信用保証株式会社	信用保証業
株式会社佐銀キャピタル&コンサルティング	ベンチャーキャピタル業

② 企業結合日

結合当事企業の名称	企業結合日
佐銀コンピュータサービス株式会社	平成29年11月22日
佐銀信用保証株式会社	平成29年11月22日
株式会社佐銀キャピタル&コンサルティング	平成29年11月22日

③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式の取得
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳

取得の対価	3,173百万円
取得原価	3,173百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,955百万円