有価証券報告書-第94期(2022/04/01-2023/03/31)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数 10株
3.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2カ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注3)に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注4)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2022年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 配当修正型ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注) 1.2022年1月17日の週から2022年7月25日の週までの株価の実績に基づき、週次で算出しております。
2.就任から退任までの平均的な期間、就任から発行日までの期間などから割り出した発行日時点での取締役の予想在任期間の平均によって見積りしております。
3.2022年3月期の配当実績。
4.予想残存期間に対応する分離元本国債のスポットレート(日本証券業協会発表)を線形補間。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) | |
| 営業経費 | 44百万円 | 42百万円 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2012年 ストック・オプション | 2013年 ストック・オプション | 2014年 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2012年6月28日 | 2013年6月27日 | 2014年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役8名 | 当行の取締役9名 | 当行の取締役11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式21,130株 | 普通株式23,710株 | 普通株式24,110株 |
| 付与日 | 2012年7月31日 | 2013年7月30日 | 2014年7月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めていない。 | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めていない。 | ||
| 権利行使期間 | 2012年8月1日から 2042年7月31日まで | 2013年7月31日から 2043年7月30日まで | 2014年8月1日から 2044年7月31日まで |
| 新株予約権の数(注1) | 658個 (注2) | 655個 (注2) | 567個 (注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注1) | 普通株式6,580株(注3) | 普通株式6,550株(注3) | 普通株式5,670株(注3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注2) | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注1) | 発行価格 1,741円 資本組入額 871円 | 発行価格 1,901円 資本組入額 951円 | 発行価格 2,231円 資本組入額 1,116円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注2) | (注4) | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注1) | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注1) | (注5) | ||
| 2015年 ストック・オプション | 2016年 ストック・オプション | 2017年 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2015年6月26日 | 2016年6月29日 | 2017年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役11名 | 当行の取締役11名 | 当行の取締役11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式17,530株 | 普通株式24,700株 | 普通株式18,950株 |
| 付与日 | 2015年7月30日 | 2016年7月27日 | 2017年7月26日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めていない。 | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めていない。 | ||
| 権利行使期間 | 2015年7月31日から 2045年7月30日まで | 2016年7月28日から 2046年7月27日まで | 2017年7月27日から 2047年7月26日まで |
| 新株予約権の数(注1) | 429個 (注2) | 750個 (注2) | 772個 (注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注1) | 普通株式4,290株(注3) | 普通株式7,500株(注3) | 普通株式7,720株(注3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注1) | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注1) | 発行価格 2,811円 資本組入額 1,406円 | 発行価格 2,391円 資本組入額 1,196円 | 発行価格 2,501円 資本組入額 1,251円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注1) | (注4) | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注1) | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注1) | (注5) | ||
| 2018年 ストック・オプション | 2019年 ストック・オプション | 2020年 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2018年6月28日 | 2019年6月27日 | 2020年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役10名 | 当行の取締役10名 | 当行の取締役9名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式20,280株 | 普通株式32,240株 | 普通株式39,950株 |
| 付与日 | 2018年7月27日 | 2019年7月24日 | 2020年7月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めていない。 | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めていない。 | ||
| 権利行使期間 | 2018年7月28日から 2048年7月27日まで | 2019年7月25日から 2049年7月24日まで | 2020年7月31日から 2050年7月30日まで |
| 新株予約権の数(注1) | 1,198個 (注2) | 2,142個 (注2) | 3,199個 (注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注1) | 普通株式11,980株(注3) | 普通株式21,420株(注3) | 普通株式31,990株(注3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注1) | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注1) | 発行価格 2,451円 資本組入額 1,226円 | 発行価格 1,484円 資本組入額 742円 | 発行価格 1,090円 資本組入額 545円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注1) | (注4) | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注1) | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注1) | (注5) | ||
| 2021年 ストック・オプション | 2022年 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2021年6月29日 | 2022年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役9名 | 当行の取締役9名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式33,790株 | 普通株式29,370株 |
| 付与日 | 2021年7月30日 | 2022年7月29日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めていない。 | |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めていない。 | |
| 権利行使期間 | 2021年7月31日から 2051年7月30日まで | 2022年7月30日から 2052年7月29日まで |
| 新株予約権の数(注1) | 2,705個 (注2) | 2,937個 (注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注1) | 普通株式27,050株(注3) | 普通株式29,370株(注3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注1) | 1株当たり1円 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注1) | 発行価格 1,323円 資本組入額 662円 | 発行価格 1,434円 資本組入額 717円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注1) | (注4) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注1) | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注1) | (注5) | |
| 2023年 ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2023年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役9名 |
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数 10株
3.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2カ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注3)に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注4)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2012年 ストック・ オプション | 2013年 ストック・ オプション | 2014年 ストック・ オプション | 2015年 ストック・ オプション | 2016年 ストック・ オプション | 2017年 ストック・ オプション | 2018年 ストック・ オプション | |
| 権利確定前 (株) | |||||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後 (株) | |||||||
| 前連結会計年度末 | 6,580 | 6,550 | 5,670 | 4,290 | 9,120 | 9,090 | 13,760 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | 1,620 | 1,370 | 1,780 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 6,580 | 6,550 | 5,670 | 4,290 | 7,500 | 7,720 | 11,980 |
| 2019年 ストック・ オプション | 2020年 ストック・ オプション | 2021年 ストック・ オプション | 2022年 ストック・ オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | 29,370 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | 29,370 |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後 (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 24,240 | 39,950 | 33,790 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | 29,370 |
| 権利行使 | 2,820 | 7,960 | 6,740 | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 21,420 | 31,990 | 27,050 | 29,370 |
② 単価情報
| 2012年 ストック・ オプション | 2013年 ストック・ オプション | 2014年 ストック・ オプション | 2015年 ストック・ オプション | 2016年 ストック・ オプション | 2017年 ストック・ オプション | 2018年 ストック・ オプション | |
| 権利行使価格 | 1円 | 1円 | 1円 | 1円 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 行使時平均株価 | ― | ― | ― | ― | 1,474円 | 1,474円 | 1,474円 |
| 付与日における 公正な評価単価 | 1,740円 | 1,900円 | 2,230円 | 2,810円 | 2,390円 | 2,500円 | 2,450円 |
| 2019年 ストック・ オプション | 2020年 ストック・ オプション | 2021年 ストック・ オプション | 2022年 ストック・ オプション | |
| 権利行使価格 | 1円 | 1円 | 1円 | 1円 |
| 行使時平均株価 | 1,474円 | 1,474円 | 1,474円 | ― |
| 付与日における 公正な評価単価 | 1,483円 | 1,089円 | 1,322円 | 1,433円 |
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2022年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 配当修正型ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 2022年ストック・オプション | |
| 株価変動性 (注1) | 16.7% |
| 予想残存期間 (注2) | 0.5年 |
| 予想配当 (注3) | 1株当たり70円 |
| 無リスク利子率 (注4) | △0.16% |
(注) 1.2022年1月17日の週から2022年7月25日の週までの株価の実績に基づき、週次で算出しております。
2.就任から退任までの平均的な期間、就任から発行日までの期間などから割り出した発行日時点での取締役の予想在任期間の平均によって見積りしております。
3.2022年3月期の配当実績。
4.予想残存期間に対応する分離元本国債のスポットレート(日本証券業協会発表)を線形補間。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。