有価証券報告書-第98期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年3月31日現在
(注) 1 自己株式532,266株は「個人その他」に5,322単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 34 | 46 | 30 | 865 | 119 | 14 | 10,483 | 11,591 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 4,325 | 79,449 | 5,999 | 87,359 | 60,927 | 35 | 145,048 | 383,142 | 194,270 |
| 所有株式数 の割合(%) | 1.12 | 20.73 | 1.56 | 22.80 | 15.90 | 0.00 | 37.85 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式532,266株は「個人その他」に5,322単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 65,000,000 |
| 計 | 65,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 38,508,470 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 38,508,470 | 同左 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
①平成23年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
②平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
③平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役、執行役員、および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
4 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
①当行は、以下のア、イ、ウ、エまたはオの議案につき当行株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会)で承認された場合は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ウ.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
エ.当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
①平成23年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 522個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 52,200株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年8月1日から 平成53年7月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 927円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
②平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 683個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 68,300株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年8月1日から 平成54年7月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 854円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
③平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 542個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 54,200株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年8月1日から 平成55年7月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,162円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役、執行役員、および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
4 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
①当行は、以下のア、イ、ウ、エまたはオの議案につき当行株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会)で承認された場合は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ウ.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
エ.当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 第一種優先株式の全株式1,200千株について、取得及び消却を実施したことによります。
2 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成22年7月14日 (注)1 | △1,200 | 39,308 | ― | 54,127 | ― | 10,000 |
| 平成24年8月31日 (注)2 | △500 | 38,808 | ― | 54,127 | ― | 10,000 |
| 平成25年8月30日 (注)2 | △300 | 38,508 | ― | 54,127 | ― | 10,000 |
(注) 1 第一種優先株式の全株式1,200千株について、取得及び消却を実施したことによります。
2 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年3月31日現在
(注)1 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)
含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式66株が含まれております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 532,200 | ― | 普通株式であります。 |
| 完全議決権株式(その他) | 37,782,000 | 377,820 | 普通株式であります。 |
| 単元未満株式 | 194,270 | ― | 普通株式であります。 |
| 発行済株式総数 | 38,508,470 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 377,820 | ― |
(注)1 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)
含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式66株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
平成26年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 当 行 | 沖縄県那覇市久茂地 1丁目11番1号 | 532,200 | ─ | 532,200 | 1.38 |
| 計 | ― | 532,200 | ─ | 532,200 | 1.38 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
①平成23年6月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役、監査役および執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成23年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
②平成24年6月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役、監査役および執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成24年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
③平成25年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役、監査役および執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成25年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
④平成26年6月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役、監査役および執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成26年6月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[ 募集事項 ]
1 新株予約権の名称
株式会社琉球銀行 第4回 新株予約権
2 新株予約権の総数
506個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割当てる新株予約権の数
当行取締役 10名 362個
当行監査役 3名 48個
当行執行役員 3名 96個
4 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記14に定める新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出される公正な評価額とする。
また、割当てを受ける者が、金銭による払込に代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月1日から平成56年7月30日までとする。
8 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役、執行役員、および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権の取得条項
① 当行は、以下のア、イ、ウ、エまたはオの議案につき当行株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会)で承認された場合は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ウ.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
エ.当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
11 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、4に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、7に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
9に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
8に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10に準じて決定する。
13 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14 新株予約権を割当てる日
平成26年7月31日
15 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社琉球銀行本店営業部
16 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
17 その他
その他の事項は、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
①平成23年6月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役、監査役および執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成23年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成23年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役8名、監査役3名、執行役員8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成24年6月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役、監査役および執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成24年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役8名、監査役3名、執行役員3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成25年6月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役、監査役および執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成25年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役9名、監査役3名、執行役員3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④平成26年6月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役、監査役および執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成26年6月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役10名、監査役3名、執行役員3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 [ 募集事項 ]4に記載しております。 |
| 株式の数 | 50,600株 [ 募集事項 ]4に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | [ 募集事項 ]7に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [ 募集事項 ]8に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [ 募集事項 ]11に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | [ 募集事項 ]12に記載しております。 |
決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[ 募集事項 ]
1 新株予約権の名称
株式会社琉球銀行 第4回 新株予約権
2 新株予約権の総数
506個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割当てる新株予約権の数
当行取締役 10名 362個
当行監査役 3名 48個
当行執行役員 3名 96個
4 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記14に定める新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出される公正な評価額とする。
また、割当てを受ける者が、金銭による払込に代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月1日から平成56年7月30日までとする。
8 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役、執行役員、および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権の取得条項
① 当行は、以下のア、イ、ウ、エまたはオの議案につき当行株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会)で承認された場合は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ア.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ウ.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
エ.当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
11 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
12 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、4に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、7に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
9に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
8に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
10に準じて決定する。
13 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14 新株予約権を割当てる日
平成26年7月31日
15 新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社琉球銀行本店営業部
16 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
17 その他
その他の事項は、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。