有価証券報告書-第19期(2023/04/01-2024/03/31)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(Bank of Ayudhya Public Company LimitedによるHC Consumer Finance Philippines, Inc.及びP.T. Home Credit Indonesiaの株式取得による子会社化)
当社及び三菱UFJ銀行の連結子会社であるタイ王国の大手商業銀行クルンシィ(アユタヤ銀行)、当社及び三菱UFJ銀行の連結子会社であるインドネシアのPT.Adira Dinamika Multi Finance(以下、「ADMF」という。)及び三菱UFJ銀行は、Home Credit社の子会社であるHCフィリピンの全株式及びHCインドネシアの株式 85.0%を取得し、HCフィリピン及びHCインドネシアは当社、三菱UFJ銀行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesia
事業の内容 コンシューマーファイナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
HCフィリピン及びHCインドネシアは、高いブランド認知度と顧客満足度を有しており、各国のPOSローン(注)市場シェアでは2023年12月末時点で首位に位置しております。当社は、フィリピン・インドネシアで、当社及び三菱UFJ銀行持分法適用関連会社のSecurity Bank Corporation及び連結子会社のダナモン銀行への出資を通じ、現地コンシューマーファイナンス市場に一定のプレゼンスを既に有しておりますが、本取得を通じて両国リテール事業の更なる強化・拡大を図ってまいります。
(注) Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電製品など)の販売店などでの商品購入時に提供する割賦ローン。
(3) 企業結合日
HCフィリピン 2023年6月1日
HCインドネシア 2023年10月2日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
HCフィリピン クルンシィ(アユタヤ銀行)75%及び三菱UFJ銀行25%
HCインドネシア クルンシィ(アユタヤ銀行)75%及びADMF10%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日はいずれも12月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なっております。HCフィリピンは当連結財務諸表に、2023年6月1日から2023年12月31日までの業績、HCインドネシアは当連結財務諸表に、2023年10月2日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
3.取得した企業の取得原価及びその内訳
HCフィリピン
取得の対価 現金 69,841百万円
取得原価 69,841百万円
HCインドネシア
取得の対価 現金 31,811百万円
取得原価 31,811百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザー費用等 1,044百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
HCフィリピン 28,195百万円
HCインドネシア 18,034百万円
(注) HCインドネシアは米国会計基準に従い全部のれん方式により認識しております。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
いずれも10年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
HCフィリピン
(1) 資産の額 資産合計 137,576百万円
うちその他資産 61,307百万円
(2) 負債の額 負債合計 96,151百万円
うち借用金 77,964百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、9,372百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産8,376百万円(償却期間は7年6ヵ月)であります。
HCインドネシア
(1) 資産の額 資産合計 44,177百万円
うちその他資産 20,923百万円
(2) 負債の額 負債合計 30,493百万円
うち借用金 22,299百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、3,963百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産3,650百万円(償却期間は7年1ヵ月)であります。
7.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
HCフィリピン
経常収益 24,544百万円
経常利益 4,191百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,343百万円
HCインドネシア
経常収益 19,914百万円
経常損失 449百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 361百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益、経常損失、親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(First Sentier InvestorsによるAlbaCore Capital Limitedの株式取得による子会社化)
当社及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下、「三菱UFJ信託銀行」という。)の連結子会社であるオーストラリア連邦のグローバルアセットマネジメント会社 FSI(12月決算会社)は、主に欧州プライベートクレジットを運用するオルタナティブ運用会社であるAlbaCoreの株式を2023年11月14日に取得し、AlbaCoreは当社、三菱UFJ信託銀行及びFSIの連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 AlbaCore Capital Limited
事業の内容 資産運用業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは持続的な成長、収益力の強化に向けた戦略として、グローバルアセットマネジメント事業を含む成長領域への資本活用を掲げております。かかる事業の中核を担うFSIは、2019年の三菱UFJ信託銀行による買収以降、グローバルな運用力・商品力の強化に取り組むと同時に、運用機能の補完を目的にインオーガニック出資を検討してまいりました。
AlbaCoreはロンドンを本拠としてダブリンにもプレゼンスを持ち、欧州におけるプライベートクレジットやローン担保証券(CLO)、流動性クレジット、ストラクチャードクレジットなどを対象とした運用を行っております。
2016年の設立以降、公的・私的年金、ソブリンウェルスファンド、保険、基金や富裕層などのお客様と長期的なリレーションを構築してビジネスを拡大し、運用資産残高は94億米ドルまで急成長しています。
本株式取得により、ニーズの高いオルタナティブ領域の新たな商品を提供するとともに、新たなお客様との接点を拡大することで、グローバルアセットマネジメント事業のさらなる強化を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2023年11月14日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
75%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なっております。当連結財務諸表に、2023年11月14日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
3.取得した企業の取得原価及びその内訳
取得の対価(注) 現金 67,244百万円
取得原価 67,244百万円
(注)取得の対価には条件付取得対価(公正価値)が含まれております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザー費用等 2,599百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 63,063百万円
(注) 米国会計基準に従い全部のれん方式により認識しております。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の額 資産合計 33,583百万円
うち現金預け金 6,448百万円
(2) 負債の額 負債合計 12,187百万円
うち繰延税金負債 5,927百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、23,709百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産22,478百万円(償却期間は16年)であります。
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
契約に基づき、取得事業における将来の業績等に応じて、追加の支払いをすることとしております。 なお、条件付取得対価は米国会計基準に従い取得時の公正価値を取得の対価の一部として当初認識しており、その後の公正価値の変動部分も米国会計基準に基づき認識することとしております
8.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
経常収益 7,490百万円
当期純損失 1,701百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、及び当期純損失を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(Bank of Ayudhya Public Company LimitedによるHC Consumer Finance Philippines, Inc.及びP.T. Home Credit Indonesiaの株式取得による子会社化)
当社及び三菱UFJ銀行の連結子会社であるタイ王国の大手商業銀行クルンシィ(アユタヤ銀行)、当社及び三菱UFJ銀行の連結子会社であるインドネシアのPT.Adira Dinamika Multi Finance(以下、「ADMF」という。)及び三菱UFJ銀行は、Home Credit社の子会社であるHCフィリピンの全株式及びHCインドネシアの株式 85.0%を取得し、HCフィリピン及びHCインドネシアは当社、三菱UFJ銀行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesia
事業の内容 コンシューマーファイナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
HCフィリピン及びHCインドネシアは、高いブランド認知度と顧客満足度を有しており、各国のPOSローン(注)市場シェアでは2023年12月末時点で首位に位置しております。当社は、フィリピン・インドネシアで、当社及び三菱UFJ銀行持分法適用関連会社のSecurity Bank Corporation及び連結子会社のダナモン銀行への出資を通じ、現地コンシューマーファイナンス市場に一定のプレゼンスを既に有しておりますが、本取得を通じて両国リテール事業の更なる強化・拡大を図ってまいります。
(注) Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電製品など)の販売店などでの商品購入時に提供する割賦ローン。
(3) 企業結合日
HCフィリピン 2023年6月1日
HCインドネシア 2023年10月2日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
HCフィリピン クルンシィ(アユタヤ銀行)75%及び三菱UFJ銀行25%
HCインドネシア クルンシィ(アユタヤ銀行)75%及びADMF10%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日はいずれも12月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なっております。HCフィリピンは当連結財務諸表に、2023年6月1日から2023年12月31日までの業績、HCインドネシアは当連結財務諸表に、2023年10月2日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
3.取得した企業の取得原価及びその内訳
HCフィリピン
取得の対価 現金 69,841百万円
取得原価 69,841百万円
HCインドネシア
取得の対価 現金 31,811百万円
取得原価 31,811百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザー費用等 1,044百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
HCフィリピン 28,195百万円
HCインドネシア 18,034百万円
(注) HCインドネシアは米国会計基準に従い全部のれん方式により認識しております。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
いずれも10年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
HCフィリピン
(1) 資産の額 資産合計 137,576百万円
うちその他資産 61,307百万円
(2) 負債の額 負債合計 96,151百万円
うち借用金 77,964百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、9,372百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産8,376百万円(償却期間は7年6ヵ月)であります。
HCインドネシア
(1) 資産の額 資産合計 44,177百万円
うちその他資産 20,923百万円
(2) 負債の額 負債合計 30,493百万円
うち借用金 22,299百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、3,963百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産3,650百万円(償却期間は7年1ヵ月)であります。
7.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
HCフィリピン
経常収益 24,544百万円
経常利益 4,191百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,343百万円
HCインドネシア
経常収益 19,914百万円
経常損失 449百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 361百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益、経常損失、親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(First Sentier InvestorsによるAlbaCore Capital Limitedの株式取得による子会社化)
当社及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下、「三菱UFJ信託銀行」という。)の連結子会社であるオーストラリア連邦のグローバルアセットマネジメント会社 FSI(12月決算会社)は、主に欧州プライベートクレジットを運用するオルタナティブ運用会社であるAlbaCoreの株式を2023年11月14日に取得し、AlbaCoreは当社、三菱UFJ信託銀行及びFSIの連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 AlbaCore Capital Limited
事業の内容 資産運用業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは持続的な成長、収益力の強化に向けた戦略として、グローバルアセットマネジメント事業を含む成長領域への資本活用を掲げております。かかる事業の中核を担うFSIは、2019年の三菱UFJ信託銀行による買収以降、グローバルな運用力・商品力の強化に取り組むと同時に、運用機能の補完を目的にインオーガニック出資を検討してまいりました。
AlbaCoreはロンドンを本拠としてダブリンにもプレゼンスを持ち、欧州におけるプライベートクレジットやローン担保証券(CLO)、流動性クレジット、ストラクチャードクレジットなどを対象とした運用を行っております。
2016年の設立以降、公的・私的年金、ソブリンウェルスファンド、保険、基金や富裕層などのお客様と長期的なリレーションを構築してビジネスを拡大し、運用資産残高は94億米ドルまで急成長しています。
本株式取得により、ニーズの高いオルタナティブ領域の新たな商品を提供するとともに、新たなお客様との接点を拡大することで、グローバルアセットマネジメント事業のさらなる強化を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2023年11月14日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
75%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なっております。当連結財務諸表に、2023年11月14日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
3.取得した企業の取得原価及びその内訳
取得の対価(注) 現金 67,244百万円
取得原価 67,244百万円
(注)取得の対価には条件付取得対価(公正価値)が含まれております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザー費用等 2,599百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 63,063百万円
(注) 米国会計基準に従い全部のれん方式により認識しております。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の額 資産合計 33,583百万円
うち現金預け金 6,448百万円
(2) 負債の額 負債合計 12,187百万円
うち繰延税金負債 5,927百万円
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、23,709百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産22,478百万円(償却期間は16年)であります。
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
契約に基づき、取得事業における将来の業績等に応じて、追加の支払いをすることとしております。 なお、条件付取得対価は米国会計基準に従い取得時の公正価値を取得の対価の一部として当初認識しており、その後の公正価値の変動部分も米国会計基準に基づき認識することとしております
8.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
経常収益 7,490百万円
当期純損失 1,701百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、及び当期純損失を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。